1、【精】股权转让协议书转让方：（公司）（以下简称甲方）地址：法定代表人：职务：委托代理人;职务：受让方：（公司）（以下简称乙方） 地址：法定代表人：职务：委托代理人：职务：公司（以下简称合营公司）于年月日在市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据?中华人民共和国公司法?和?中华人民共和国合同法?的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权
2、以币万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次（或一次）支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否那么甲方应当承当由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行
3、，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承当责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期局部转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除：甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解
4、除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承当。七、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照以下方式解决八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。转让方：受让方：年月日于市本协议由以下各方授权代表于_
5、年_月_日于北京签署：股权受让方：_，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司以下简称“受让股东，其法定地址位于_路_号_楼。股权出让方：_，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司以下简称“出让股东，其法定地址位于_区_大街_号。前言1.鉴于股权出让方与_以下简称“某某于_ 年_月_日签署合同和章程，共同设立目标公_简称“目标公司，主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于_年_月_日签发。2.鉴于目标公司的注册资本为_元人民币RMB_，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_%的股份；股权出让方愿意以以下第 2.2条规定之对价及本协议所
6、规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之 _%股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原那么，按照以下条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，以下词语具有以下含义：1“中国指中华人民共和国不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区；2“人民币指中华人民共和国法定货币；3“股份指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中
7、，股份是以百分比来计算的；4“转让股份指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之_%的股权；5“转让价“指第 2.2及 2.3所述之转让价；6“转让完成日期的定义见第5. 条款；7“现有股东指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；8本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权转让 2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第 2.2条中所规定之
8、现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份的转让价为：人民币_元。2.3转让价指转让股份的购置价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之 _%所代表之利益。转让价不包括以下数额：a本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项以下简称“未披露债务，和b目标公司现有资产与附件所列清单相比，所存在的缺少、毁损、降低或丧失使用价值统称“财产价值贬损。2.4对于未披露债务如果存在的话，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之_%
9、承当归还责任。2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承当。2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。第三章付款 3.1股权受让方应在本协议签署后_工作日内，向股权出让方支付局部转让价，计人民币_元，并在本协议第4. 条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后_个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方可按照第 3.2条调整。3.2股权受让方按照本协议第3. 条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权
10、出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3. 条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3. 条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同
11、意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之_%从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之_%的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承当。第四章股权转让之先决条件 4.1只有在本协议生效之日起_个月内下述先决条件全部完成之后
12、，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。1股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；2股权出让方已提供股权出让方董事会或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定同意此项股权转让的决议；3作为目标公司股东的_已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购置权。4股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门以下简称“国有资产管理部门提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；5股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有
13、必要的许可转让文件；6股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；7股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；8股权受让方委聘之法律参谋所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。4.2股权受让方有权自行决定放弃第4. 条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。4.3倘假设第4. 条中有任何先决条件未能于本协议第4. 条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各
14、方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后_个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3. 条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。4.4根据第 4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有如需要和无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.
15、条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及或不会相互追讨损失赔偿责任。第五章股权转让完成日期5. 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4. 条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。第六章董事任命6. 股权受让方有权于转让股份按照本协议第4. 条第9款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事
16、的职责与义务。第七章陈述和保证 7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：1每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；2每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；3具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；4其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；5无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；6至本
17、协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会阻碍其履行在本协议项下义务的情况；7据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；8其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。1除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行
18、政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；2除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；3目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证详见附件3：股权出让方的声明与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。7.4除非本协议另有规定，本协议第7. 条及第 7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。7.5倘假设在第四章所述先决条件全部满足前有任何保
19、证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，那么股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后4日内给予股权出让方书面通知，撤销购置“转让股份而无须承当任何法律责任。7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。第八章违约责任8.1如发生以下任何一事件那么构成该方在本协议项下之违约：1任何一方违反本协议的任何条款；2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；3股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目
20、标公司所持有的任何资产给第三方；4在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的损失。第九章保密 9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供给商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。9.2上述限制不适用于：1在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；2并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资
21、料；3接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；4任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律参谋和财务参谋披露上述保密信息；5任何一方向其银行和或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。第十章不可抗力 10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法防止在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或局部发行本协议
22、的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及战争、民众骚乱、成心破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五 5天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或局部或全部免除受阴方在本协议中的义务。第十一章通知本协议项下的通知应以
23、专人递送、或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或方式发送，那么以发送之日起次日视为送达。以方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。股权受让方：_ 地址：北京市_区_路_号_楼收件人：_：_ ：_ 股权出让方：_ 地址：北京市_区 _ 大街_号收件人：_ ：_ ：_ 第十二章附那么12. 1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成局部，协议内容以变更后的内容为准。12.2本协议一方对对方的任何违约及延
24、误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。12.4股权受让可视情势需要，将本协议项下全部或局部权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。12.7本合同的约定，只要在转
25、让完成日期前尚未充分履行的，那么在转让完成日期后仍然充分有效。12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。第十三章适用法律和争议解决及其他 13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，假设经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的.人民法院提起诉讼。13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成局部，与本协议主文具有同等法律效力。13.4本协议于甲乙双方授权代表签章之日，立即生效。股权受
26、让方：盖章_ 授权代表：签字_ 股权出让方：盖章_ 授权代表：签字_ _年_月_日转让方：身份证号：（以下简称“甲方） 受让方：身份证号：（以下简称“乙方） 根据?公司法?、?合同法?的相关规定，甲、乙双方经自愿、平等协商一致，就公司股权转让事宜达成如下协议：第一章：转让股权第一条：公司（以下简称“公司）系依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，注册资本，其中甲方认缴出资额xx万元，占公司注册资本的xx%，经号?验资报告?验证，甲方认缴出资额已足额到位。第二条：甲方同意将其持有的公司xx%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。乙方受让上述股权后，依法享有相应的股东权益并承当相应的义务
27、。第二章：转让价款及其支付第三条：本协议项下股权转让价款为人民币xx元，大写：圆整。第四条：自本协议签订之日起xx日，乙方应向甲方支付首期股权转让价款人民币xx元;甲方向乙方提交同意本次股权转让的公司股东会决议之日起xx日内，乙方支付剩余价款xx元。第三章：工商变更登记第五条：乙方支付首期转让价款之日起xx日内，甲方应向乙方提交同意本次股权转让的公司股东会决议，并负责准备妥当办理股权工商变更登记所需的其他文件、资料。第六条：乙方按照本协议约定足额支付股权转让价款之日起xx日内，甲、乙双方共同（或委派专人）至公司登记机关办理转让股权的工商变更登记手续。第四章：承诺与保证第七条：甲方承诺拥有转让股
28、权完全的处分权，转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，不存在查封或其他转让障碍，并免遭任何第三人的追索。第八条：乙方认可股权转让价款的合理性，并承诺按照本协议约定足额支付股权转让价款。第五章：违约责任第九条：甲方拒绝办理工商变更登记或有其他违反本协议约定行为的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方赔偿经济损失。第十条：乙方逾期支付任何股权转让价款的，每延迟1日，按照逾期金额万分之的比例向甲方支付违约金;逾期付款超过xx日，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付xx元违约金。第六章：争议的解决第十一条：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均可向济南仲裁委员会申请仲裁。仲裁是终局的，对各方均具有约束力。第七章：协议生效及其他第十二条：本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。第十三条：本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。第十四条：本协议正本一式份，甲乙双方各执份，其余提交公司工商登记部门备案。第十五条：本协议于20xx年月xx日在签订。甲方：（签字）乙方：转让方甲方：营业执照号码或身份证号码：注册地址或住所：受让方乙方：营业执照号码或身份证号码：注册地址或住所：鉴于：_股份系一家在_注册登记的股份以下简称目标公司，
