1、董秘资格考试培训题库附答案四打印董秘资格考试培训题库-附答案（四）第五部分：上市公司证券发行管理办法一、判断题 1、上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。2、中国证监会对上市公司证券发行的核准，表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者认可。3、可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。4、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。5、公开发行可转换公司债券，都应当提供担保。6、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期
2、经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。7、证券公司可作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。8、发行可转债设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。9、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东10、募集说明书应当约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。11、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。12、认股权和债券分离交易的可转换公司债券也称分离交易的可转换公司债券。13、特殊情况下，募集说明书公告的权证存续期限可以调整。14、非公开
3、发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。15、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。16、分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。二、 单项选择题 1、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（ C ）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A、百分之五十 B、百分之六十 C、百分之七十 D、百分之三十2、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为（ A）。 A、六年 B、
4、三年 C、五年 D、十年3、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行（ B ）。A、信用评级和信息披露B、信用评级和跟踪评级C、跟踪评级和信息披露 D、信用评级和资产评估4、公开发行可转换公司债券，资信评级机构（ D ）跟踪评级报告。A、无须公告 B、每6个月至少公告一次 C、每季度至少公告一次 D、每年至少公告一次5、上市公司应当在可转换公司债券期满后（ A ）办理完毕偿还债券余额本息的事项。A、五个工作日内B、二个工作日内C、三个工作日内D、十五个工作日内6、转股价格应不低于募集说明书公告日前（ B ）该公司股票交易均价和前一交易日的均价。A、十个交易日B、二十个交易日C
5、、三十个交易日D、十五个交易日7、分离交易的可转换公司债券的期限最短为（ C ）。A、24个月 B、18个月 C、12个月 D、36个月8、认股权证自发行结束至少已满（ D ）起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。A、三个月 B、九个月 C、十二个月 D、六个月9、股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ A ）通过。A、三分之二以上B、二分之一以上C、全部D、二分之一以上三分之二以下10、利润实现数未达到盈利预测的（ B）的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。A、百分之三十B、百分之五十C
6、、百分之八十D、百分之二十五11、上市公司证券发行管理办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，（ C ）不得作为特定对象认购证券。A、二十四个月内B、三十六个月内C、十二个月内D、永远12、上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以（ D ）。A、监管谈话B、公开谴责C、认定为不适当人选D、警告、罚款三、多项选择题 1、使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的（ ABCD）。A、基本情况；B、交易价格；C、定价依据 ；D、是否与公司
7、股东或其他关联人存在利害关系；2、上市公司证券发行管理办法所称证券，是指下列证券品种： ( ABD )A、股票； B、可转换公司债券； C、国债； D、中国证监会认可的其他品种；3、以下哪些是判断上市公司的组织机构是否健全、运行良好的必要条件： ( ABCDE )A、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；B、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；C、内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；D、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；E、最近十二个月
8、内不存在违规对外提供担保的行为；4、以下哪些是判断上市公司发行证券申请时财务状况良好的必要条件：( ABCDE )A、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；B、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；C、被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；D、不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；E、营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准 备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；F、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不
9、少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十；5、上市公司存在下列哪些情形，不得公开发行证券： ( ABCDE )A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；B、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；C、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；D、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；E、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；6、上市公司违反上市公司证券发行管理办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取( ABD )。A、监管谈话； B、认定为不适当人选等行政监
10、管措施； C、罚款； D、记入诚信档案并公布；7、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： ( ABC )A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；B、股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；C、修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；D、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价。8、发行分离交易的可转换公司债券，除符合有关规定外，还应当符合下列哪些规定： ( ABCD )A、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；B、最
11、近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；C、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；D、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额；9、认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括（ ABCD ）。 A、行权价格； B、存续期间； C、行权期间或行权日； D、行权比例；10、上市公司非公开发行股票，应当符合下列哪些规定： ( ABCD)A、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；B、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
12、C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；D、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定；11、上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列哪些事项作出决议，并提请股东大会批准： ( ABCD )A、本次证券发行的方案； B、本次募集资金使用的可行性报告；C、前次募集资金使用的报告； D、其他必须明确的事项；12、股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列哪些事项： ( ABCDEF )A、本次发行证券的种类和数量； B、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； C、定价方式或价格区间；D、募集资金用途、决议的有效期；E、对董事会办理
13、本次发行具体事宜的授权； F、其他必须明确的事项； 13、股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列哪些事项： ( ABCDE )A、债券利率及债券期限； B、担保事项；C、还本付息的期限和方式； D、转股期、转股价格的确定和修正； E、回售条款； 第六部分：首次公开发行股票并上市管理办法一、判断题 1、境内公司股票以外币认购和交易的，适用首次公开发行股票并上市管理办法。 不适用 2、股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由发行人负责。 投资者自行3、发行人应当是依法设立的股份有限公司。 且合法存续4、经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采
14、取募集设立方式公开发行股票。5、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从股份有限公司成立之日起计算。有限责任公司 6、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得变更。随意变更7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定是发行股票的必要条件。因此，发行人的经营成果对税收优惠不应存在依赖关系。不存在严重依赖8、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 9、发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由发行人向
15、中国证监会申报。 保荐人保荐并10、发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。11、保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。二、单项选择题 1、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在（ B ）以上，但经国务院批准的除外。A、2年 B、3年 C、5年 D、1年2、中国证监会收到发行人申请文件后，在（ A ）内作出是否受理的决定。 A、5个工作日 B、3个工作日 C、7天 D、15天3、自中国证监会核准发行之日起，发行人应在（ D ）内发行股票；超
16、过（ ）未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。A、3个月、3个月B、3个月、6个月C、6个月、3个月D、6个月、6个月4、股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起（ B ）后，发行人可再次提出股票发行申请。A、12个月 B、6个月 C、3个月 D、24个月5、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（ C ）。 A、3个月 B、6个月 C、1个月 D、2个月6、发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的（ D），除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会
17、及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。A、30% B、50% C、60% D、807、利润实现数未达到盈利预测的50的，除因不可抗力外，中国证监会在（ B ）内不受理该公司的公开发行证券申请。A、12个月 B、36个月 C、24个月 D、6个月8、发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照证券法的有关规定处罚外，中国证监会将采取( A )不受理发行
18、人的股票发行申请的监管措施。A、终止审核并在36个月内；B、终止审核并在24个月内； C、终止审核并在12个月内；D、终止审核；9、证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取( A )内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，（ ）内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。A、12个月、36个月；B、6个月、12个月；C、12个月、24个月；D、6个月、24个月； 三、多项选择题 1、为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行
19、法定职责，并对其所出具文件的（ ACD ）负责。A、真实性；B、合理性；C、准确性；D、完整性；2、发行人的资产完整是指：生产型企业应当具备（ ABCD），非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。A、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； B、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备； C、合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权； D、具有独立的原料采购和产品销售系统；3、发行人的财务独立是指：应当（ ABCD）。A、建立独立的财务核算体系； B、能够独立作出财务决策； C、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； D、不得
20、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；4、发行人的机构独立是指：（ ABD）。A、建立健全内部经营管理机构；B、独立行使经营管理职权；C、独立使用办公场所； D、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形；5、发行人应依法建立健全（ ABCDE），相关机构和人员能够依法履行职责。 A、股东大会制度；B、董事会制度；C、监事会制度；D、独立董事制度； E、董事会秘书制度；6、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列哪些情形： ( ABC )A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；B、最近36个月内受到中国证
21、监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；D、最近12个月内被证券交易所约见谈话；7、发行人不得有下列哪些情形： ( ABCD)A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；C、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8、发行人应当符合下列哪些
22、条件： ( ABCDE)A、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；C、发行前股本总额不少于人民币3000万元；D、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；E、最近一期末不存在未弥补亏损。；9、发行人申报文件中不得有下列哪些情形： ( ABC)A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；B、滥用会计政策或者会计估计；C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
23、记录或者相关凭证； D、更换审计中介机构；10、发行人不得有下列哪些影响持续盈利能力的情形： ( ABCDE)A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
24、；11、 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为（ ABD ）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。A、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产；B、借予他人资金； C、购买专利权；D、委托理财；12发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列哪些事项：( ABCDEF )A、本次发行股票的种类和数量； B、发行对象、价格区间或者定价方式； C、募集资金用途；D、发行前滚存利润的分配方案； E、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；F、决议的有效期；13、保荐人发生下面哪些行为，将依照证券法和保荐制度的有关规定处理： （ ABCD ）A、出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书； B、以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； C、签字、盖章系伪造或变造； D、不履行其他法定职责；14、发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取（ ACD ）。A、监管谈话、责令改正等监管措施；B、谴责并罚款；C、记入诚信档案并公布； D、情节特别严重的，给予警告。
