1、会计研究报告讲解学 号： 2014-2015学年第二学期财务会计A研究报告题 目： 上市公司募集资金运用情况分 析报告 以中国国旅股份 有限公司为例 班 级： 姓 名： 指导教师： 职 称： 成 绩： 管理学院 2015年 月日 南京邮电大学管理学院研究报告 指导教师成绩评定表题目学生姓名班级学号专业工商管理评分内容评分标准总分评分学习态度努力学习，遵守纪律，作风严谨务实，按期圆满完成规定的任务。15内容符合大纲要求15调研论证能独立查阅文献资料及从事其他形式的调研，能较好地理解课题任务并提出实施方案，有分析整理各类信息并从中获取新知识的能力。20综合能力能综合运用所学知识和技能发现与解决实际
2、问题。20撰写质量结构严谨，文字通顺，用语符合技术规范，图表清楚，字迹工整，书写格式规范，符合规定字数要求。30总评分指导教师评阅意见该生对待学期论文的态度 认真 良好 一般 比较差论文选题及内容设计 很好 较好 一般 比较差文献查阅或调研论证充分程度 很好 良好 一般 比较差论文撰写符合规范程度 很好 良好 一般 比较差论文汇报或答辩情况 很好 良好 一般 比较差成绩指导教师签名日期2012-10-10 上市公司募集资金运用情况分析报告-以中国国旅股份有限公司为例 摘 要： 中国国旅股份有限公司的公司概况：包括历史、股权结构、主要股东、高管构成、治理结构、主营业务、行业地位、产品特色或者优势
3、劣势分析等；公司资金募集前经营状况分析；公司本次募集资金的预计用途分析；公司所募集资金的实际使用情况分析；公司募集资金成功与否的评价及原因分析关 键 词：资金 股权 业务 一、公司概况一、公司简介中国国旅股份有限公司是经国务院批准，根据国务院国资委关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复（国资改革2008184 号），由中国国旅集团有限公司以旅行社和免税业务相关资产整体重组改制，并联合华侨城集团，共同发起设立的股份有限公司。本公司于2008 年3 月28 日在国家工商行政管理总局领取了企业法人营业执照，注册资本为66,000 万元。本公司营业执照所载的经营范围为：旅游服务及旅游商品
4、相关项目的投资与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游产业研究与咨询服务。本公司主要从事旅行社业务和免税业务，其中旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游、海洋游船、旅行救援等新兴业务和专项旅游业务；免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售、品牌代理等业务。自成立以来，本公司的主营业务没有发生变化。中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”），是由中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）以中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）和中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）的100%权益及部分房产出资
5、，联合华侨城集团公司设立的股份有限公司，于2008年3月28日 取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的100000000041530号企业法人营业执照。公司股本66,000万股（每股面值1元），国旅集团持有55,846.15万股，占股本总额的84.62%；华侨城集团公司持有10,153.85万股，占股本总额的15.38%。根据中国证券监督管理委员会证监许可2009798号关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复中批准的发行方案，本公司于2009年9月23日向社会公众公开发行普通股22,000万股，另外，根据财政部等相关部委制定的境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法的规
6、定，并经国资产权2009459号关于中国国旅股份有限公司国有股权转持有关问题的批复，本公司境内发行A股并上市后，国有股东国旅集团和华侨城集团公司分别将持有的本公司1,861.54万股、338.46万股（合计2,200万股）股份划转全国社会保障基金理事会。公开发行后本公司股本为88,000万股，每股面值人民币1元，注册资本变更为88,000万元。其中国旅集团持有股份53,984.61万股，占注册资本的61.35%；华侨城集团公司持有股份9,815.39万股，占注册资本的11.15%；全国社会保障基金理事会持有股份2,200.00万股，占注册资本的2.50%；社会公众股股东持有股份22,000.0
7、0万股，占注册资本的25.00%。2013年7月以非公开发行股票的方式发行了96,237,772股人民币普通股股票，发行后注册资本变更为976,237,772.00元。本公司股票于2009年10月15日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“中国国旅”，股票代码“601888”。法定代表人：王为民，注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层。本公司的母公司：中国国旅集团有限公司。公司最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。二、本公司的主营业务为旅行社和免税业务。（一）旅行社业务：本公司的旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游
8、、海洋游船、旅行救援等新兴业务和专项旅游业务，经营主体为国旅总社。国旅总社是我国旅行社业务种类最为齐全的大型综合旅行社运营商，在中高端旅行社业务领域具有较为明显的竞争优势。自国家旅游局1993 年开展旅行社百强排名以来，除2001 年和2007 年外，国旅总社均位居全国国际旅行社百强之首。在北京旅游市场，自1987 年北京市旅游局举办“首都旅游紫禁杯”竞赛以来，国旅总社荣获历次“最佳先进集体/最佳企业”奖项以及“旅行社最高外联人天奖”等多个单项奖。2007 年9 月，国旅总社成为北京市旅游局正式对外公布的北京市首批8 家5A 级旅行社之一。2008 年6 月，国旅总社成为第一批指定经营大陆居民
9、赴台旅游业务的旅行社之一。国旅总社在境内拥有31 家子公司和近200 家门市部，遍布于全国主要中心城市和旅游热点城市，仅在北京地区就拥有64 家门市部和3 家票务中心，并且在美国、日本、澳大利亚、德国、法国、丹麦、香港和澳门等国家和地区设立了多家海外子公司，形成了稳定的销售网络和完善的接待网络。国旅总社已经与世界上100 多个国家和地区的1,400 多家旅行社建立了稳定而有效的业务合作关系，在世界范围内形成了一个广阔的旅游销售网络，为国旅总社的客源提供了重要保证。国旅总社拥有55 年历史的“中国国旅（CITS）”品牌，在行业内享有广泛声誉，为中国驰名商标，也是国外旅游批发商广泛认可的中国旅游品
10、牌。根据国际权威品牌评估机构“世界品牌实验室”2009 年6 月公布的“2009 年（第六届）中国500 最具价值品牌”，“中国国旅”、“CITS”连续第六次入选中国500 最具价值品牌，也是连续第六次位居旅游服务类企业品牌价值第一名。2008 年，凭借多年来良好的品牌形象和优质服务，国旅总社被北京市奥组委指定为“唯一进驻奥运村提供旅游服务的供应商”；通过公开竞标的方式成为“北京奥组委邀请的宾客（配偶）接待的唯一旅游服务商”；并承接了北京奥运会火炬接力的境内外后勤保障工作。国旅总社在为奥运会提供旅游服务过程中的出色表现，赢得了各方高度的评价，被北京市、北京奥组委评选为“北京奥运会残奥会先进集体
11、”，被北京市旅游局评为“奥运服务最佳单位”和“平安奥运百日安全竞赛最佳单位”。（二）免税业务：本公司的免税业务主要包括烟酒、香化等免税品的批发、零售业务和品牌代理业务，经营主体为中免公司。近年来，根据本公司“免税、有税并举”的旅游零售业务发展战略，在传统免税业务之外，本公司已逐步培养起了一个新兴的有税业务板块特许经营业务、自有品牌产品开发业务以及有税商品的品牌代理业务。目前免税品批发和零售业务仍然是中免公司的核心业务，在中免公司营业收入和净利润中的比重均在90%以上。中免公司作为我国免税行业的龙头企业，其免税品销售的国内市场份额始终排名第一。根据中免公司的统计，2008 年中免系统免税店免税品
12、销售额约占国内免税品零售总额的40%，远高于境内其它免税运营商。中免公司作为我国免税行业的先行者和市场的领导者，在经营地域、零售网络数量、采购和配送能力、免税品经营品类和免税品销售额等诸多方面一直以来具有明显的比较优势。三、发行人在行业内的竞争地位（一）旅行社行业1、行业竞争格局总体来讲，我国旅行社行业进入壁垒较低，开设旅行社所需投资额不大，因此旅行社从业企业数量众多。近年来，我国旅行社数量一直保持了较快的增长势头。2000 年底，全国共有8,993 家旅行社，其中国际社1,268 家，国内社7,725家；到2007 年底，全国旅行社则增加至19,720 家，其中国际社1,838 家，国内社1
13、7,882 家。2000 年-2007 年，我国旅行社的数量增加了10,727 家，增长超过了1倍，其中国内社因进入门槛较低，数量增加了10,157 家，而国际社因准入门槛相对较高，数量增长缓慢，增加了570 家。我国旅行社从业企业数量众多，造成旅行社之间的竞争较为激烈，整个旅行社行业的集中度不高。2006 年，百强国际社旅游业务营业收入占国际旅行社旅游业务营业收入总量的49.36%，百强国内社旅游业务营业收入仅占国内旅行社旅游业务营业收入总量的15.13%。百强国际社的市场集中度远高于百强国内社的市场集中度。尽管旅行社的数量众多，但旅行社的规模参差不齐，根据国家旅游局2007年的统计数据，包
14、括国际社和国内社在内，平均每家旅行社的营业收入仅为803.86 万元。对于一些规模大的旅行社，营业收入能够达到几十亿，而对一些小的旅行社，营业规模很小，处于勉强维持生存的经营局面。2、进入行业的主要障碍尽管我国对旅行社行业准入实行许可制度，但旅行社行业发展的市场化程度很高，进入门槛较低，在满足注册资本金和交纳质量保证金并有固定的经营场所和必要的经营设施即可申请设立旅行社。3、在行业中的竞争地位（1）国旅总社的市场排名国家旅游局每年对全国的国际旅行社和国内旅行社进行百强排名。其中，国际社主要根据入境旅游外联人天数、接待人天数、旅游业务营业收入、旅游业务毛利润、国内旅游组织人天数、国内旅游接待人天
15、数、实缴税金、外汇结汇等指标进行排序。自国家旅游局1993 年开展百强排名以来，除2001 年和2007 年外，国旅总社均位居全国国际旅行社百强排名之首。在北京旅游市场，自1987 年北京市旅游局举办“首都旅游紫禁杯”竞赛以来，国旅总社屡获殊荣，荣获历次“最佳先进集体/最佳企业”奖项以及“旅行社最高外联人天奖”等多个单项奖。2007 年9 月，国旅总社被评定为北京市旅游局正式对外公布的北京市首批8 家5A 级旅行社之一。2008 年6 月，国旅总社成为第一批指定经营大陆居民赴台旅游业务的旅行社之一。（2）国旅总社近年来所获主要荣誉和奖项凭借在旅行社行业取得的优秀经营业绩，2005 年、2006
16、 年、2007 年和2008年，国旅总社连续四年蝉联TTG 旅业报评选的“中国最佳旅行社”奖；2006 年、2007 年和2008 年，国旅总社连续三年蝉联专业旅游杂志旅讯（Travel Weekly China）评选的“最佳入境旅行社”奖。4、竞争优势（1）品牌优势国旅总社拥有55 年历史的“中国国旅（CITS）”品牌，在行业内享有广泛声誉，为中国驰名商标，已在世界60 多个国家和地区注册，也是国外旅游批发商广泛认可的中国旅游品牌。根据国际权威品牌评估机构“世界品牌实验室”2009 年6 月公布的“2009年（第六届）中国500 最具价值品牌”，“中国国旅”、“CITS”连续第六次入选中国5
17、00 最具价值品牌，也是连续第六次位居旅游服务类企业品牌价值第一名。国旅总社先后加入了PATA（太平洋亚洲旅行协会）、IATA（国际航空运输协会）、ASTA（美国旅行代理商协会）等国际组织，并且是WTO（世界旅游组织）在中国的第一个企业会员，在国际旅游业界具有较强的影响力。（2）质量优势长期以来，国旅总社实施企业品牌战略，重视服务质量管理，坚持“诚信、优质、高效、安全”的企业质量方针。自2000 年起，国旅总社贯彻落实ISO9001国际质量管理体系，并于2001 年初通过了ISO9001 国际质量管理体系认证。之后，国旅总社在ISO90012000 国际质量标准基础上，形成了国旅总社质量管理体
18、系。2007 年，国旅总社贯彻北京市地方标准DB11/T393-2006旅行社等级划分与评定，进一步完善了国旅总社质量管理体系，并于2007 年9月成为北京市首批8 家5A 级国际旅行社之一。2008 年，凭借多年来良好的品牌形象和优质服务，国旅总社被北京市奥组委指定为“唯一进驻奥运村提供旅游服务的供应商”，并通过公开竞标的方式成为“北京奥组委邀请的宾客（配偶）接待的唯一旅游服务商”。北京奥运会期间，国旅总社在奥林匹克总部饭店设置旅游服务中心，为海内外贵宾提供旅游服务。为了能够满足海内外游客的需求，国旅总社推出了适合散客接待的多层次配套服务网络，包括“国旅在线”的多语种专业化旅游网站、24 小
19、时多语种客户服务中心、遍布北京的门市部等，为游客们提供综合便捷的接待服务。国旅总社还承接了北京奥运会圣火火炬接力的境内外后勤保障工作。北京奥运会火炬传递是现代奥运史上路线最长、范围最广、参与人数最多的一次火炬传递活动。在火炬传递过程中，由北京市奥组委及赞助商组成的约150 人团队随行，国旅总社负责为该团队安排全球21个国家城市、国内31个省市自治区113个城市的飞行，并在途中为其提供预订酒店、餐饮服务以及地面的接待服务等。国旅总社在为奥运会提供旅游服务过程中的出色表现，赢得了各方高度的评价，被北京市、北京奥组委评选为“北京奥运会残奥会先进集体”，被北京市旅游局评为“奥运服务最佳单位”和“平安奥
20、运百日安全竞赛最佳单位”。（3）网络优势国旅总社在境内拥有31 家子公司和近200 家下属门市，遍布于全国主要中心城市和旅游热点城市，仅在北京地区就拥有64 家门市部和3 家票务中心，并且在美国、日本、澳大利亚、德国、法国、丹麦、香港和澳门等国家和地区设立了多家海外子公司，形成了稳定的销售网络和完整的接待网络。国旅总社已经与世界上100 多个国家和地区的1,400 多家旅行社建立了稳定而有效的业务合作关系，在世界范围内形成了一个广阔的旅游销售网络，为国旅总社的客源提供了重要保证。（4）人才优势经过55 年的发展，国旅总社培养了一大批高素质的业务人员和管理队伍，吸引了大批人才。国旅总社的人才队伍
21、涵盖了英语、日语、韩语、俄语、法语、德语、意大利语、西班牙语、葡萄牙语、马尼亚语、匈牙利语、希腊语、印尼语、泰语、马来西亚语等多种外语导游服务，已经形成了一支业务熟练、经验丰富、语种齐全、具有高度应变能力，能够适应新市场需求的人才团队。（5）独特的会员服务体系国旅总社于2006 年组建了国旅会员俱乐部。国旅会员俱乐部以网络作为运营管理平台，发展中国国旅会员，拓展客户资源，对提高客户的忠诚度和活跃度提升公司的持续发展潜力，扩大公司品牌的核心竞争力，获得长期稳定和不断增长的客户资源具有非常重要的意义。（6）与线下传统业务紧密结合的旅游电子商务系统目前，国旅总社已经建立起“实体旅行社网络+电子旅行社
22、网络”的网络模式，即通过国旅网上销售系统，连接各分销中心和网络成员，实现业务信息共享和通过呼叫中心，网上支付系统等，实现在线预订。作为国内首家专业化的旅游客户服务中心，中国国旅客服中心的经营理念是成为“高品质的旅游咨询预订服务中心”，在第一时间解决客人的问题，满足客人的需求，使客人获得咨询预订一体化的一站式服务。客服中心提供每周724小时的服务，中英文咨询，呼叫中心系统、Internet 技术平台，同时具备产品采购、遍及全国的运作部门的协调行动。这种三点一线的运营体系，拓展了国旅总社的业务范围，更是对国内旅游界传统运作模式的重大突破。与其他仅提供旅游单项预订服务的旅游电子商务企业相比，国旅总社
23、电子商务系统最突出的特点是将旅游电子商务与线下传统业务紧密相连，为用户提供全方位的旅游产品咨询、预订及运作服务，服务内容包括吃、住、行、游、购、娱等各个方面。5、竞争劣势（1）业务单一，抵御风险的能力不强，没有发挥品牌的协同效应国旅总社自成立以来已经有55 年的发展历史，一直将旅行社业务作为公司的核心业务，并致力于成为旅行社行业的龙头企业。但随着市场经济的发展和外部环境的变化，国旅总社单一的业务结构使公司也面临着一定的经营风险。而且，随着公司品牌价值的提升，国旅总社因为没有进入旅游行业的其他业务领域，无法发挥品牌的协同效应，实现品牌价值的最大化。（2）中国公民游起步较晚，多年来，国家将优先发展
24、入境旅游作为旅游行业的基本政策，同时，基于国旅总社的历史背景，国旅总社的旅行社业务一直侧重入境游业务的发展，相比其他旅行社，中国公民游起步较晚，虽然近年来通过实施“三游并重”的战略，中国公民游业务规模和水平有了很大的提高，但在国内游的运作经验、组织接待规模、营业收入等方面仍有很大的提高空间。（3）机制不够灵活国旅总社长期处于全民所有制企业的体制下，在一定程度上存在着决策链条较长、机制不够灵活、薪酬制度不够完善等不适应现代公司发展的情形。国旅总社改制时间不长，适应现代公司治理的管理理念和经营模式、改进工作流程、完善激励机制均需要一定的时间来完成。（二）免税行业1、行业竞争格局我国对免税行业实行“
25、四统一”政策，除经国务院批准有权经营免税商品销售的企业外，其它企业和个人严禁经营免税商品销售业务。目前，境内获准经营免税商品批发兼零售业务的免税运营商主要有4 家，分别为：中免公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、珠海免税企业集团有限公司和日上免税行（上海）有限公司。其中只有中免公司可以在全国范围内的主要机场、港口和边境口岸经营免税业务，不存在地域限制，而其他公司则作为区域性的免税运营商，只能在特定的机场或其他特定区域经营免税业务，境内免税运营商的主要经营区域如下表所示：中免公司作为我国免税行业的龙头企业，其免税品销售的境内市场份额始终排名第一。根据中免公司的统计，2008 年，中免系统免
26、税店免税品销售额约占国内免税品零售总额的40%，远高于境内其它免税运营商。2、竞争优势中免公司作为我国免税行业的先行者和市场的领导者，与境内其他免税运营商相比，无论在经营网络和经营地域、采购和配送能力还是在免税店的数量、类型和免税品销售额等诸多方面一直以来具有明显的比较优势。（1）遍布境内各主要口岸城市和边境地区的、发达的零售网络中免公司已在我国境内26个省、自治区、直辖市的主要口岸城市和边境地区建立了经营网络，其中：分公司6 家（包括2家 免税店 和4 家配送中心），经营免税零售业务的控、参股公司86 家，经营旅游零售有税业务的控、参股公司4 家。截至2009 年8 月3 日，全国与中免公司
27、有资产关系的免税商店共107 家，涵盖了机场免税店、机上免税店、客运站免税店、供 船免税店、陆路口岸免税店和市内免税店等六大类，已发展成为世界上免税店 类型最全、零售网点最多的免税运营商之一。（2）强大的采购能力，与国际上百家知名品牌经营商保持良好的合作关系经过20 多年的发展，中免公司以自身的经营实力赢得了国际知名品牌供应商的信任，保持了良好的合作关系，树立了良好的企业信誉形象。目前中免公司与全世界上百家知名品牌生产经营商建立了长久的供货关系。中免公司的免税商品采购业务已具有显著的规模效应。公司依托雄厚的实力和强大的销售网络，在各类商品的采购过程中，均能够保持较低或与供应商亚太区水平一致的采
28、购价格，从而确立了公司的价格竞争优势；公司始终坚持与世界同步的采购理念，确保中国免税品市场与世界同步获得供应商最新推出的商品。此外，除进口免税商品的采购，中免公司也正在积极拓宽国产免税品的采购渠道。近年来，国家陆续出台了扩大免税店国产品经营范围和简化国产品退税手续等一系列政策，为中免公司国产免税业务的发展提供了难得的发展机遇。我国国产品资源丰富，国产免税品经营业务具有广阔的发展空间，中免公司正在依托经营网络优势，积极发掘具有地方特色的、市场潜力较大的名、特、新、优商品，以实现行业内国产品资源共享，并为中免公司免税业务多元化发展提供支持。（3）高效的物流配送体系中免公司为全国29个省、自治区、直
29、辖市90 多个主要口岸城市和边境地区的150余家中免系统免税店提供免税商品，受我国地域广阔、物流条件和各免税店销售不规律等因素的影响，免税店的日常商品配送 曾一度面临物流瓶颈。为此，中免公司从1997 年起先后在上海、青岛、大连、深圳设立了4 家配送中心，范围已覆盖了所有中免系统免税店，可以保证各免税店在1 至7 天内获得及时的商品配送服务（具体时间与免税店与配送中心的距离和运输方式有关，如：从上海配送中心配送免税商品至上海机场免税店，当天即可完成送货到店），可以说中免公司高效的物流配送体系，已经成为我国免税业发展的可靠保证。（4）快速发展的旅游零售有税业务世界范围内，免税业向旅游零售业的转型
30、，已经成为一种必然趋势。根据中免公司“免税、有税业务并举”的发展战略，近年来，公司在相关业务领域进行积极探索，逐步向旅游零售有税业务渗透，旅游零售业务蒸蒸日上。中免公司是首批2008 年北京奥运会特许产品零售商之一，特许销售2008 年北京奥运会特许产品；公司目前拥有“千步廊”、“熊猫家”和“力乐门”等三个自有国产精品品牌，并积极开发具有浓郁中国民族特色的名优国产精品。（5）成熟的管理团队和经验丰富的专业人才优势中免公司已有20 余年的免税品经营历史，作为我国最大的免税运营商，成熟的管理团队和经验丰富的专业人才队伍是公司核心竞争力的最重要内容之一。免税业作为一个兼具旅游服务业和商品零售业功能行
31、业，对员工的专业知识、销售技巧和外语水平等具有较高的要求，中免公司通过多年以来的积累，目前已建立了一整套符合我国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制、免税店工作交流机制和人才引进制度，能够有效地保障公司业务体系的良好运行。对于正在开拓的旅游零售业务，中免公司通过积极探索经营管理模式、外派考察和引进人才等措施，已经初步建立起一支了解和精通旅游零售业务的专业人才队伍，为公司的业务转型奠定了良好的基础。3、竞争劣势随着中国免税业对外开放步伐的加快，未来大型国际免税运营商可能加入到中国免税品经营的行列中，行业内竞争压力将有所增加，而与国际免税业竞争对手相比，中免公司在经营理念、管理和业务能力等方
32、面存在一定的差距。另外，与国际大型免税运营商相比，虽然中免公司渠道种类齐全，但目前尚缺乏规模较大的市内免税店，而市内免税店在国际免税业态中占有重要地位。中免公司渠道结构的特点直接导致目前公司所销售商品以烟草酒水为主，而精品 香化类产品销售比例较低，这与国际免税行业商品类别构成和发展趋势具有一定的差异。四、主要股东1、国旅集团本次发行前，国旅集团持有本公司84.62%的股份，为本公司的控股股东。国旅集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业，成立于2006 年7 月13 日，注册资本和实收资本为103,715.80 万元，注册地址和主要生产经营地为北京市东城区东直门外小街甲2-1 号七层，经营范围为实业项目
