1、目录重要提示1第一章 摘要3第二章 基金的运营管理6第三章 基金投资政策与策略8第四章 基金投资管理体系10第五章 风险防范与控制12第六章 基金设立相关政府部门法律文件15第七章 广电基金管理人介绍16一、基金管理人广东中科广电投资管理有限公司简介16二、2010 年中科招商投资的企业成功上市的情况20三、广东中科招商做管理基金之一中科白云股权投资基金简介21四、广东中科招商所管理的湖南省第一支公司型创业投资基金中科岳麓基金情况介 绍22尊敬的投资者：广电产业股权投资基金募集设立说明书（征求意见稿）重要提示欢迎您入股广电产业股权投资基金（以下简称“广电基金”）。您出资认购广电基金作为一项投资
2、行为，有其自身固有的投资风险。为帮助您更好的识别风险，请您在全面了解本募集说明书及各项法律文件的基础上，仔细阅读， 确认预期风险，做到理性投资。1、广电基金是由广东中科广电投资管理有限公司（以下简称“中广投资”） 及广东省广播电视网络股份有限公司作为主发起人，再联合国内有实力国有企业、民营企业及民营企业家等发起设立的公司制股权投资基金，由各投资者共同出资入股成立有限公司以公司制运作。2、广电基金不常设管理团队，委托中广投资进行专业化管理，主要投资方向为：（1）投资、培育、发展广东省及全国范围内数字电视、互动电视、高清电视、高清互动电视、宽带上网、数据专线业务等三网融合新业务、新产业；（2） 投
3、资与广电网络相关联上游或下游行业拟上市公司，形成相互战略合作关系；（3）投资广东省及全国范围内非广电系统的拟上市企业；（4）投资全国范围内的国家战略性新兴产业。经营目标及盈利模式：（1）直接投资的广电系统相关联上下游行业拟上市公司及其他拟上市项目，推动投资项目在三年内实现上市，再获利退出；（2）投资的新兴产业项目，培育1-2年后，经研究无需持有到上市，只是阶级持有的，可进行股权转让获利退出。3、广电基金主要用于拟上市企业或战略性新兴产业进行股权投资，由于该投资收益存在一定的不确定性，投资人在出资同时应识别投资风险，独立做出投资决策。有关风险因素将在本说明书第五章详细列示。4、广电基金将委托有资
4、质的商业银行进行资托管，受托保管人将根据委托人投资决策委员会会决议和管理人相关指令等，负责公司资金的收付和保管， 并收取相应的托管费。受托保管人不对广电基金所作投资进行担保，不对投资失败和损失承担任何责任。4、中广投资承诺本募集设立说明书真实、准确、完整。5、广电基金发起筹备负责人联系方式：郑强，18602069880；邮箱地址： zhengqiangcpa，有疑问及意向请致电！第一章摘要1. 名称和地址基金名称暂定为：广电产业股权投资基金，工商注册名称：广东广电产业股权投资有限公司（暂定名，以工商登记为准）（简称为“广电基金”或“本基金”）。基金注册地：待定2. 遵循原则广电基金遵循 “国有
5、资本引导，市场运作，专业管理，放大价值”的原则。3. 运作目标（1） 打造充分市场化的广东广电系统资本运营平台，提升广东广电系统国有企业资本运作和经营资本的能力；（2） 培育、发展数字电视、互动电视、高清电视、高清互动电视、宽带上网、数据专线业务等三网融合新业务、新产业，抓住信息传输业“三网融合” 的发展龙头，配合广东广播电视网络股份有限公司（以下简称“广电网络”） 构建国内领先的广播电视传输网络平台和公共信息服务基础网络，配合广电网络打造成国内领先的广电网络综合信息服务运营商；（3） 以龙头基金汇聚资本优势、资源优势、管理优势，形成我国广电领域股权投资的品牌基金；（4） 汇聚当地资本、牵引外
6、来资本、激活广电网络沉淀资源、分享证券市场资本。4. 投资方向要将广电基金打造为全国广电系统股权投资基金的领头羊，要集中优势资源支持广东广电网络发展，要在保证投资人获得良好回报的基础上，重点支持广东广电网络所延伸出来的增值业务、新业务，并培育上市，具体投向：（1） 培育、发展广东省及全国范围内数字电视、互动电视、高清电视、高清互动电视、宽带上网、数据专线业务等三网融合新业务、新产业；（2） 投资与广电网络相关联上游或下游行业拟上市公司，形成相互战略合作关系；（3） 投资广东省及全国范围内非广电系统的拟上市企业；（4） 投资全国范围内的国家战略性新兴产业。5. 项目储备基金的项目储备来源主要有：
7、主要由基金发起投资人及董事长单位广东省广播电视网络股份有限公司重点推荐广电系统上、下游企业，其余投资广东省及全国范围内非广电系统的拟上市企业及全国范围内的国家战略性新兴产业由合作伙伴中广投资管理团队进行项目挖掘。6. 投资标准对拟投资项目符合风险可控、上市可行、持续成长等三个基本标准；对创业期项目符合团队带头人具有企业家素质、公司主要产品具有比较优势、所在行业具有广阔发展前景等三个基本标准。7. 盈利模式（1） 基金直接投资的广电系统相关联上下游行业拟上市公司及其他拟上市项目，推动投资项目在三年内实现上市，再获利退出。（2） 基金投资的战略性新兴产业项目，经研究无需持有到上市，只是阶级持有的，
8、可进行股权转让获利退出。据基金的定位和管理人目前的项目储备及项目发掘能力，结合中科白云基金运作情况及中广投资管理其他基金的过往业绩，预计基金存续期内年收益率不低于50%，累计现金回报在5倍以上。8. 组织类型基金采用公司制，注册为有限责任公司。9. 存续期基金存续期为10年（若全部项目在存续期届满前退出，企业可以提前终止。）10. 资金规模和出资方式资金规模为10亿元。每份2000万元，按份额的整数倍认购。投资者认购起点为1份（2000万元），按实际募集到位资金为准及办理工商注册手续。其中：（1） 广东省广播电视网络股份有限公司出资3亿元；（2） 其余资金由中广投资联合广东省广播电视网络股份有
9、限具体组织从社会募集。11. 董事长单位广东省广播电视网络股份有限公司为董事长单位。12. 管理人基金不设经营团队，委托广东中科广电投资管理有限公司进行专业化运作及管理。13. 托管人基金资产由有相应资质的商业银行托管。14. 募集时间基金募集时间为2011年7月11日至31日。15. 挂牌时间基金正式挂牌成立时间暂定为2011年8月5日。第二章基金的运营管理1、 基金治理结构本基金按照公司法和创业投资企业管理暂行办法设定受托管理模式下的治理结构；本基金设股东会，由基金所有投资人共同组成，作为基金最高权力机构； 本基金设董事会，董事会由七名董事组成，基金受托管理人派一名董事, 第一大股东派出两
10、名，除第一大股东外的前四大股东各派一名董事。董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长一名、副董事长两名，董事长由基金第一大股东推荐一名人选，副董事长由第二、三大股东各推荐一名人选， 三人均经董事会选举产生。本基金设监事会，监事会由第一大股东及前五大股东以外的股东和受托管理人各推荐一名人选组成（具体人数根据实际出资股东人数而定），各方同意在股东会上投票选举本说明书约定由其他各方发起人推荐的监事候选人。监事任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席一名，监事会副主席一名， 由全体监事过半数选举产生。基金总经理由本基金受托管理人推荐并经基金董事会批准后出任，负责本基金的日常运营管理工作。2、 投资决策
11、机构本基金设立投资决策委员会，负责对基金管理人推荐的已经完成尽职调查的投资项目进行审核和投资决策。投资决策委员会由五名成员组成，由董事会任 命。其中，主任委员一名、执行主任委员一名，共享一票，由受托管理人推荐； 委员四名，由公司前四大股东提名。五名投资决策委员会成员对任何一个投资 项目的投资决策采用四票通过制。3、 专家咨询委员会本基金设专家咨询委员会，由股东会推荐产生，负责基金战略规划、项目咨询等，股东会可要求专家委员会对重要的投资项目和基金的重要事务出具意见。4、 基金运营管理本基金与受托管理人广东中科广电投资管理有限公司签署委托管理协议，由基金管理人负责管理运营基金资产。基金管理人每年按
12、照注册资本的2%收取基金管理费。基金管理人广东中科广电投资管理有限公司具有丰富的投资管理经验，配备了优秀的专业团队，形成了良好的过往业绩，搭建了优质资源平台。（详见公司介绍）5、 基金资产的托管（1） 本基金资产全部委托银行保管，管理人不接触基金资产，严格保障本基金的资金安全。（2） 托管银行负监管责任，对本基金资金、资产的收支进行监督，凡不符合本基金约定的收支一律不予办理。6、 基金费用和支付标准本基金的费用，包括但不限于：管理费、托管费、股东会、董事会、监事会、投资决策委员会及专家咨询委员会会议费用、中介费用及其他符合公司章程或委托管理协议规定的相关税费。费用计提标准和支付方式分别是：（1
13、） 管理费。基金管理费每年按注册资本的2%提取，每年支付一次，每年在1 月份的第一周内收取，首期管理费应在公司成立后10个工作日内支付。（2） 托管费。基金托管费经本基金、中广投资与托管银行商定，每年支付一次。本基金于托管资产进入托管账户后从基金中一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度管理费。（3） 基金其他费用参照董事会批准的标准执行。7、 基金的收益分配（1） 本基金收益。本基金收益项目包括：a.投资所得红利、股息、债券利息；b.买卖股权和证券的价差；c.存款利息；d.其他收入。（2） 本基金净收益。本基金净收益为基金投资收益减费用和税收后的余额。（3） 本基金项目核算及收益分配原
14、则。本基金投资收益按单个项目独立核算，单个项目全部退出后的本基金股东优先按年回报率8%收取基本收益，超过基本收益以上的超额收益部分由基金股东与基金管理人按8：2比进行分配，即80%归基金股东，20%归基金管理人。其中从基金管理人收益中提取15%作为风险准备金。第三章基金投资政策与策略1、基金投资范围要将广电基金打造为全国广电系统股权投资基金的领头羊，要集中优势资源支持广东广电网络发展，要在保证投资人获得良好回报的基础上，重点支持广东广电网络所延伸出来的增值业务、新业务，并培育上市，具体包括：（1） 投资培育、发展广东省及全国范围内数字电视、互动电视、高清电视、高清互动电视、宽带上网、数据专线业
15、务等三网融合新业务、新产业；（2） 投资与广电网络相关联上游或下游行业拟上市公司，形成相互战略合作关系；（3） 投资广东省及全国范围内非广电系统的拟上市企业；（4） 投资全国范围内的国家战略性新兴产业。2、基金投资方向本基金主要投资于未来3-5年有良好的业绩增长和财务表现的企业，尤其是在下一次经济增长期到来时，本投资组合能够通过IPO或并购方式，以较高的溢价兑现股东的收益。投资标的注重如下方面的特质： 国家大力扶持的、具有广阔市场空间的行业。现阶段在中国的PE/VC投资有着广阔的市场、潜在的巨大的消费需求和未来持续的经济增长。因此，本基 金将重点投向广电网络所延伸出来的增值业务、新业务及其他高
16、科技、高成长、新材料、新能源、新经济、新模式、新农村以及环保类、资源类行业。 具有核心竞争力和成熟商业模式的企业。成功的商业模式是资源转化成价值的重要手段，如果再结合中广投资的资源优势，价值将会进一步放大。具有很强执行力的优秀管理团队。我们相信，互补的、长期稳固合作的、富有成功经验的高管团队，是项目公司在未来保持健康、高速发展的前提条件。 券商、会计师、律师已经进场将会是一个加分点。专业中介机构的介入将有助于项目公司在财务、法律事务方面趋于规范。中广投资作为基金管理人也会在与中介机构协作的基础上，做出翔实的尽职调查，从而判断其投资可行性。3、投资策略中广投资奉行“稳健、专业、创新、严谨”的投资
17、理念，结合本基金投资目标，在投资管理上将贯彻如下策略：(1）价值导向策略（如图）坚持以持续成长性、风险可控性和退出可行性“三结合”的价值评判标准。持续成长性着重从产品技术新度及所属产业地位，企业团队素质进行考察；风险可控性首先要清晰识别投资项目的行业风险、市场风险、管理风险等，通过业绩对赌、管理层承诺回购、项目经理风险抵押及业绩奖励等相关措施，最大程度的降低风险。投资退出要同等重视通道预设和维护，始终关注投资项目的独立性、资产完整、同业竞争、关联交易等情况，力争在熊市投入，牛市上市或转让退出。(2）退出多通道策略。对目标企业的成长性与投资退出置于同等重要位置， 从投资方案、投后管理到退出通道上
18、，设计与海内外资本市场对接的基础条件， 明晰可靠的操作路径以及备有安全出口的退出机制。(3）科学投资组合策略。合理设计、适时调整投资项目的行业、区域和产品组合，规避系统风险和集中度风险。(4）互动投资策略。中广投资所管理的基金实行互动的投资策略，对于具有良好成长性的优质项目，采取不同基金一起进入，实现联合投资甚至控股，以获取投资收益最大化。4、投资项目增值服务基于确保投资项目成功率目标，中广投资将被投企业视为命运共同体，关注其技术、市场、管理等方面的发展，利用自身优势，提供资源配置和增值服务， 提升企业价值。1、投资决策第四章基金投资管理体系基金设立项目投资决策委员会，负责对基金管理人推荐的已
19、经完成尽职调查的投资项目进行审核和投资决策。投资决策委员会行使如下职权： 执行董事会制定的投资原则和策略,对受托管理人提交的拟投资项目进行审议; 对公司拟投资项目进行决策; 对受托管理人提交的项目退出方案进行审议并决策; 受托管理人提交的投资方案、投资退出方案和经营方案进行审议并决策； 在风险可控的情况下，开展短期资金运作； 其他规定的职权。2、投资业务流程1) 项目来源：由基金管理人负责项目的收集、汇总；2) 初步调查：基金管理人根据基金的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按项目初步调查制度要求开展初步调查；3) 项目初评：基金管理人根据项目初步调查结果召开项目初评会；所有项目必须通过
20、项目初评会方可正式立项；4) 项目立项：项目通过初评后，基金管理人正式立项并确定项目尽职调查小组；5) 尽职调查：项目通过初评和立项，基金管理人成立项目尽职调查小组， 尽职调查小组及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按项目调查制度要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。基金管理人风险控制部门与项目经理和项目方签订诚信责任书；对财务和法律进行独立调查，形成独立调查报告； 同时对尽职调查小组的调查记录进行抽查和复核，并出具评议意见报告；6) 项目内核：基金管理人根据公司投资原则和项目评审制度等要求， 对尽职调查报告进行内核论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等；7)
21、 项目谈判：项目经过内核论证，基金管理人与项目方进行价格等投资条件谈判；8) 补充调查和审计：完成初步谈判后，根据内核会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告；聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查， 并出具审计报告；9) 基金管理人决策：基金管理人召开项目内核会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终投资方案股比、价格、治理结构等；项目通过内核会，基金管理人展开与项目方的细节谈判。基金管理人在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件；10) 基金公司项目投资决策委员会审议与决策：基金管理人在完成对项目初步决策后，提交基金公司项目投资决策委员会审定并作出最终决策
22、；11） 决策依据 基金董事会和基金管理人将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略；根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略；根据对项目公司的价值分析、其在行业中的竞争优势和上市进程选择投资组合； 基金管理人的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理合同的有关规定约束，并以充分保障基金公司股东利益为前提，科学配置管理投资的收益与风险。12） 签约与投资：基金公司项目投资决策委员会作出正式投资决议，基金管理人聘请法律顾问协助起草相关法律文件；受托方根据投资合约实施投资；13） 风险控制：基金管理人设风险控制总监和风险控制委员会对投资业务中的调查活动、法律审
23、查、财务审查、投资条款审核、投资实施及投资后的项目动态管理进行全面监控；14） 投资退出：根据项目上市与否，基金管理人提出投资项目的退出方案， 并提交基金公司项目投资决策委员会审议并决策，由基金管理人执行投资决策委员会决策通过的退出方案。第五章风险防范与控制基金管理人中广投资对于基金风险管控基本原则是：严格执行国家关于股权基金管理的法律法规，认真接受监管当局、基金投资人和关联各方的监督；突出加强内控机制，实行全面风险管理；按照安全性、效益性和流动性三统一原则，科学设计和适时调整投资组合；基金投资严格按公司章程、董事会规定的投向和领域，并按规定的投资决策程序进行运作；构筑灵敏高效的风险防控体系（
24、如图）。同时针对风险因素，采取防范对策。1、政策与经济波动风险国家发改委拟定的股权投资基金管理办法及其相应的配套政策还没有出台，国内现行法规、政策对股权投资基金的还没有统一明确规定；国内相关法律、法规的修订，新颁布相关法律、法规的实施以及宏观经济调控、国家产业政策、税收政策等方面的变化，可能给本基金的运营带来一定的风险。此外， 环保与控制温室气体国际公约，传统能源市场走势，国家宏观经济和产业政策均会对已投项目的最终获益造成重大影响。基金管理人中广投资防范政策风险的有效对策是重视国家法规与政策研究， 积极参与国家相关政策研讨活动。自国家发改委起草股权投资基金管理办法以来，中广投资的合作者中科招商
25、即以国内股权基金先驱者和专业领先地 位，多次参与该法规的讨论与修订。中科招商首倡发起“中国资本市场50人论 坛”，并担任秘书长单位。今后将继续凭藉有利地位，充当专业标准制定者的 角色，跟踪和研究有关股权投资基金政策法规的起草和出台。目前宏观经济处于下行调整阶段，基金所投资企业的产品或服务可能由于需求不足和社会购买力下降，使所投项目产品或服务的需求不足，并导致基金投资风险。中广投资认为股权基金投资本身具有一定的避险性和反周期性，今后将进一步加强宏观经济政策、经济周期、金融市场、财经信息研究，加强风险预测、预警能力。2、道德风险主要风险因素有内幕交易、内部人控制等。例如投资经理在进行项目选择时，
26、有可能与被投资企业相互勾结，这种勾结可能导致本基金在投资决策上发生失误。基金管理人在运营操作中，有可能会任用私人，或串谋图利，发生内部人控制问题，这种风险可能会给股东权益带来损害。基金管理人中广投资防范此类风险的对策是健全内控机制，包括严格基金投资管理程序，实行前后台业务分开，实行投资业务、风险管控和投后管理业务部门分设和相互制衡，明晰部门职责范围，规范投资操作授权，实行风险损失追究制度并与业绩报酬挂钩。3、市场风险基金投资项目因市场供求、价格与竞争格局变化，股市及资本市场波动等， 可能影响基金估值、收益乃至项目成败。中广投资应对此类风险的主要措施是坚持价值投资，科学设计与适时调整投资项目的行
27、业、区域和产品组合，规避系统风险和集中度风险，减少风险损失。4、退出风险即基金投资因市场和政策因素不能按原定方案退出，例如拟上市企业未能按计划上市，国内外资本市场走势均会对基金资产的流动性和正常退出产生一定 的影响。中广投资这方面对策一是坚持退出导向方针，退出方式优先顺序以上 市退出为上、转让退出次之。同时设计多种退出渠道，保证基金在不利条件下， 基金资产仍具有较好的流动性，最大限度解决变现问题。二是投资协议中保留 安全出口，即与被投资企业约定，不论何种原因未能如期上市（或按约定条件 交易），对方应按照基金投资本金加考核基准收益率进行回购，该回购约定由 项目公司大股东单位提供担保。5、操作风险
28、主要指基金管理人投资决策失误、操作不当、管理失效导致投资失败，或所投企业产供销发生严重问题，影响企业不能按预期盈利和成长，影响基金投资收益或资产减值。中广投资在这方面的防范措施包括：实行捆绑投资 “金手铐”政策。即规定对负责该投资项目的执行团队实施风险抵押及业绩奖励，使个人利益与项目损益直接相关，强化责权利统一原则。如果投资项目发生亏损，首先用项目团队的风险抵押资金用于弥补亏损。双重决策的制度安排。保证基金投资人对投资决策的知情权和参与权，除了管理人按程序进行初步决策外，最终决策由基金投资决策委员会决定，赋予基金投资人控制投资决策风险的最大权利。发挥技术专家的作用。拟投资项目邀请所属行业专家的
29、可行性参与论证， 把握技术发展前沿和趋势，规避技术风险。强化项目投后管理。与被投资企业签订严密的投资协议，明确双方的义务与权利，相应进行法律和风险控制安排。加强对被投企业的管理，委派专任董事，参与公司经营决策。通过现场与非现场手段，监督企业经营活动，保持动态跟踪，遇有偏离投资计划和其他重大事项时，及时发现和采取纠正措施。规范基金信息披露。定期报告包括年度和中期经营报告，按规范格式向股东报告经营和财务状况。年度经营报告须经基金董事会聘请的执业会计机构出具财务审计报告和资产质量审计报告；不定期报告是对基金股东权益和资产生重大影响的情形发生时，在规定的期限内向基金董事会专项报告。第六章基金设立相关政
30、府部门法律文件1、政府对股权基金业的政策支持文件：1) 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知发布时间: 2000年06月21日2) 关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定国家税务总局发布时间：2000-09-193) 中华人民共和国个人所得税法中华人民共和国主席令第44号，发布时间：2005-10-27 全国人民代表大会4) 创业投资企业管理暂行办法经国务院批准，由国家发改委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局等10 部委联合发布，自2006年3月1日起实施。5) 关于促进创业投资企业发展有关税
31、收政策的通知财税 2007 31号6) 中华人民共和国企业所得税法第三十一条 创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。7) 中华人民共和国企业所得税法实施条例第三十二条 企业所得税法第三十一条所称抵扣应纳税所得额，是指创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的7%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。第七章广电基金管理人介绍一、基金管理人广东中科广电投资管理有限公司简介广东广电产业股权投资基金由广东省广播电视网络股份有限公司（以下简称“广电网络”）与中科招商牵头，再联合其他投资人共同发起设立，该基金将高起点设立及高效运作，为基金股东获取好的资本回报，同时
