1、小规模有限公司章程第一章 总 则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条：公司名称： 第三条：公司住所： 公司由 二人共同出资组建。第四条 公司依法在纳雍县工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 公司宗旨：发展地方经济。第二章 经营范围第八条 经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业。实际经营范围以
2、工商登记管理机关核准的为准。第三章 注册资本及出资方式第九条 公司注册资本为人民币100万元。第十条 公司的出资方式和出资额为：姓名认缴资本（万元）实缴资本（万元）所占比例909090%101010%第十一条 公司应足额缴纳各自所认缴的出资，公司全部缴纳出 资后，必须法定的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司股东之间可以自由转让其出资。第十三条 公司股东向股东以外的人转让出资：（一） 必须经所有股东同意；（二） 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让.第四章 股东和股东会第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选
3、举和被选举董事权；（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，有权查阅股东会记录和财务会计报告；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条 股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定。第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；（三
4、）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（四）审议批准股东会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；（九）修改公司章程。第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东双方协商可召开临时会议。第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东表决通过。第二十条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第
5、五章 股东会第二十一条 公司设股东会，是公司经营机构。执行董事,监事、由股东会选举产生。第二十二条 股东会设执行董事一人，监事一人，执行董事长担任公司经理或法定代表人。第二十三条 股东会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的有关决议；（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预、决算方案；（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
6、，决定公司工作人员报酬；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四条 执行董事由 担任，任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十五条 股东会议对所议事项的决定须经过全体股东同意方可作出。第二十六条 股东会对所议事项作成会议记录，出席会议的执行董事或代理人应在会议记录上签名。第六章 监事行使下列职权第二十七条 公司监事由 担任，任期为三年。监事由股东会选举产生或罢免，任期届满，可连选连任。 监事有权检查公司财务；（一）对公司管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、管理人员提出罢免的建议；（二）当经
7、理、管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；（三）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（四）向股东会会议提出提案；（五）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十八条 其他职权。监事可以列席股东会议。（一）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（二）监事会决议应当经半数以上监事通过。 （三）监事的议事方式和表决程序。第七章 公司的法定代表人第二十九条 执行董事为公司的法定代表人,由张倩担任，任期为三年。公司法定代表人由股东会选举产生或罢免，任期届满，可连选连任。第三十条 执行董事长行使
8、下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会和执行董事报告工作；（2）执行股东会决议和执行董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司经理人选，交股东会任免；（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和执行董事会报告。第七章 财务会计制度第三十一条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十二条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第
9、三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公益金。第三十四条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十五条 公司弥补亏损和提取法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第八章 公司的解散和清算办法第三十六条 公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散的；（三）因合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；（五）其他法定事由需要解散的。第三十七条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成员人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织人员成立清算组，进行清算。第三十八条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或者有关主管确认。第三十九条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。第九章 附则第四十条 本章程经全体股东签名、盖章，在公司注册后生效。本章程的修改事项须全体股东表决同意通过。全体股东签字： *年11月5日
