1、Good morning！中小企业上市过程中的财务规划中小企业上市过程中的财务规划郭晋龙郭晋龙盐田港股份审计委员会主席盐田港股份审计委员会主席飞通光电有限公司独立董事飞通光电有限公司独立董事中山大学管理学院副教授中山大学管理学院副教授Tel：83515438/13715290967S 本次讲座研讨提纲本次讲座研讨提纲 1.上市利弊的财务权衡上市利弊的财务权衡 2.选用会计政策的规划选用会计政策的规划 3.企业持续盈利的规划企业持续盈利的规划 4.资本负债结构的规划资本负债结构的规划 5.税收与政府补贴规划税收与政府补贴规划 6.企业内部控制的规划企业内部控制的规划 7.长期激励模式的规划长期激
2、励模式的规划 8.关联交易处理的规划关联交易处理的规划 9.避免同业竞争的规划避免同业竞争的规划一、上市利弊的财务权衡一、上市利弊的财务权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益 1.1.对公司自身的好处对公司自身的好处 1)1)为持续发展获得稳定长期的融资渠道为持续发展获得稳定长期的融资渠道;2)2)提升公司的股票价值并减弱财务风险提升公司的股票价值并减弱财务风险 3)3)改善公司的市场形象并提供成功机会改善公司的市场形象并提供成功机会 4)4)增强公司的社会影响力并获得良好环境增强公司的社会影响力并获得良好环境 2.2.对公司创始人的好处对公司
3、创始人的好处 1)1)获得初始资本增值收益 获得初始资本增值收益 2)2)建立风险资本退出渠道建立风险资本退出渠道 3)3)提供调整投资组合机会提供调整投资组合机会 3.3.对高管人员与员工的好处对高管人员与员工的好处 1)1)股票期权激励 股票期权激励 2)2)员工持股计划员工持股计划 3)3)规避个人税收 规避个人税收 4)4)良好企业文化良好企业文化 5)5)个人发展空间个人发展空间一、上市利弊的财务权衡一、上市利弊的财务权衡(二二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本上市也为企业带来诸多财务压力和成本 1.信息高度透明和严厉监管信息高度透明和严厉监管 1)经营秘密经营秘密 财务秘密与商业
4、秘密泄露财务秘密与商业秘密泄露 2)决策程序与效率导致失去市场机会决策程序与效率导致失去市场机会 2.比非上市公司履行更多披露责任和义务比非上市公司履行更多披露责任和义务 1)同业竞争 同业竞争 2)关联交易 关联交易 3)高管持股 高管持股 4)公司治理 公司治理 5)股东利益 股东利益 6)社会责任社会责任 7)董事成员 董事成员 8)高管报酬高管报酬 3.提高公司管理成本 提高公司管理成本 1)中介服务成本 中介服务成本 2)信息披露成本 信息披露成本 3)公司治理成本 公司治理成本 4)经营决策成本经营决策成本 5)公司治理成本 公司治理成本 6)社会责任成本社会责任成本4.市场并购导
5、致控制权受到威胁市场并购导致控制权受到威胁 1)公司创立人的控制权威胁公司创立人的控制权威胁 2)公司高管人员职位威胁公司高管人员职位威胁5.市场期望导致高管人员压力和短期行为市场期望导致高管人员压力和短期行为 1)经营决策短期 经营决策短期 2）产生报表道德风险）产生报表道德风险一、上市利弊的财务权衡一、上市利弊的财务权衡(三）哪些企业更适宜上市？三）哪些企业更适宜上市？1.需要获得稳定持续性融资渠道的需要获得稳定持续性融资渠道的;2.需要分散投资风险的需要分散投资风险的;3.需要风险资本退出途径的需要风险资本退出途径的;4.需要改变股权结构和治理机制的需要改变股权结构和治理机制的;5.需要
6、通过资本市场建立激励机制的需要通过资本市场建立激励机制的.(四四)哪些企业不需要或不适宜上市哪些企业不需要或不适宜上市?1.决策效率有特定时效要求的决策效率有特定时效要求的;2.不需要依赖证券市场持续性融资的不需要依赖证券市场持续性融资的;3.不希望稀释股权和其他股东分担风险的不希望稀释股权和其他股东分担风险的;4.不能承受市场波动对公司经营影响的不能承受市场波动对公司经营影响的.二、选用会计政策的规划二、选用会计政策的规划（一）为什么要进行会计政策规划？（一）为什么要进行会计政策规划？1.CPA 审计时要关注其合法性和合理性审计时要关注其合法性和合理性,否则将建议调整或发表否则将建议调整或发
7、表非标准意见非标准意见 2.SEC 审核时要关注其合法性和稳健性审核时要关注其合法性和稳健性,否则将难以通过发行审核否则将难以通过发行审核(二二)会计政策规划的可行性会计政策规划的可行性?1.法律制度允许对会计处理方法作多种选择法律制度允许对会计处理方法作多种选择 2.对同一交易事项的处理不同法规制度之间有不同规定对同一交易事项的处理不同法规制度之间有不同规定 3.对特定会计问题需要专业判断对特定会计问题需要专业判断 4.现行法律制度对新问题没有明确会计处理规定现行法律制度对新问题没有明确会计处理规定 二、选用会计政策的规划二、选用会计政策的规划(三）企业的主要会计政策三）企业的主要会计政策
8、1)1)外币折算外币折算 2)2)收入确认收入确认 3)3)费用摊销费用摊销 4)4)存货计价 存货计价 5)5)减值准备 减值准备 6)6)折旧计提 折旧计提 7)7)投资收益 投资收益 8)8)合并报表 合并报表(四四)如何评价会计政策的合理性如何评价会计政策的合理性 1)应在制度允许的范围选择应在制度允许的范围选择 2 应遵循稳健性和一贯性原则应遵循稳健性和一贯性原则 3)应符合企业的行业特征应符合企业的行业特征 4)应与企业财务经营战略相协调应与企业财务经营战略相协调 5)不能与法规强制性规定冲突不能与法规强制性规定冲突 6)不能滥用会计政策选择权不能滥用会计政策选择权二、选用会计政策
9、的规划二、选用会计政策的规划 （五）中小企业选用会计政策中的常见问题（五）中小企业选用会计政策中的常见问题 1.收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入转移时提前确认收入.2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。资产不计提减值准备等。3.长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投长短期投资收益的确认方
10、法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。4.在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法和折旧年限 在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法和折旧年限.5.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。大、时间延长。6.人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限 7.合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。三、企业持续
11、盈利的规划三、企业持续盈利的规划(一一)为什么要进行企业盈利规划为什么要进行企业盈利规划?1.三年连续盈利是企业发行上市的必备条件三年连续盈利是企业发行上市的必备条件 2.SEC 对企业连续盈利有特定条件要求对企业连续盈利有特定条件要求 1)连续性利润要求连续性利润要求 *同一同一主营业务情况下取得的利润;*同一经营管理层情况下取得的利润;*同一经营资产情况下取得的利润 2)稳定性利润要求 *股权结构稳定情况下取得的利润 3)独立性利润要求独立性利润要求 *不能过度依赖关联交易形成利润不能过度依赖关联交易形成利润 -与控股股东发生销售和采购额与控股股东发生销售和采购额 30%30%的限制的限制
12、 -委托控股股东进行销售和采购额委托控股股东进行销售和采购额 30%30%的限制的限制 -依赖控股股东资产进行经营所产生收入额依赖控股股东资产进行经营所产生收入额 30%30%的限制的限制 *不能过度依赖政府补贴和援助形成利润不能过度依赖政府补贴和援助形成利润 4)经常性利润要求 *扣除非经常性损益扣除非经常性损益 *扣除不能合并会计报表的投资收益 扣除不能合并会计报表的投资收益 三、企业持续盈利的规划三、企业持续盈利的规划(一一)为什么要进行企业盈利规划为什么要进行企业盈利规划?3.SEC 规定应予扣除的非经常性损益项目规定应予扣除的非经常性损益项目(见规范问答第见规范问答第 1号号)1)处
13、置长期股权投资处置长期股权投资 固定资产固定资产 在建工程在建工程 无形资产无形资产 其他长其他长期资产产生的损益期资产产生的损益;2)越权审批或无正式批准文件的税收返还越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免减免;3)各种形式的政府补贴 各种形式的政府补贴;4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;5)短期投资损益短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外融机构获得的短期投资损益除外;6)委托投资损益委托投资损益;7)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准
14、备后扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入的其他各项营业外收入 支出支出;8)因不可抗力因素因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;9)以前年度已经计提各项资产准备的转回以前年度已经计提各项资产准备的转回;10)债务重组损益债务重组损益;11)资产置换损益资产置换损益;12)价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益;13)比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润追溯调整数比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润追溯调整数;14)中国证监会认定的符合定义
15、规定的其他非经常性损益项目中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目.三、企业持续盈利的规划三、企业持续盈利的规划(二二)企业盈利规划的基本途径与思路 企业盈利规划的基本途径与思路 1.利 润利 润=收入收入-费用 费用 1)提升收入 提升收入 2)降低费用降低费用 2.利润利润=制造利润制造利润+营销利润营销利润+管理利润管理利润+财务利润财务利润 1)制造环节的利润规划 制造环节的利润规划 2)营销环节的利润规划 营销环节的利润规划 3)管理环节的利润规划 管理环节的利润规划 4)财务环节的利润规划财务环节的利润规划 3.利润利润=主营利润 主营利润+其他业务利润 其他业务利润+投
16、资收益投资收益 1)强化主营业务利润 强化主营业务利润 2)兼顾其他业务利润兼顾其他业务利润 3)获取并表投资收益获取并表投资收益 4.利润利润=经常性损益经常性损益+非经常性损益非经常性损益 1)经常性损益立足 经常性损益立足 2)非经常性损益例外 非经常性损益例外 5.利润利润=现金性利润现金性利润+非现金性利润非现金性利润 1)及时回笼现金 及时回笼现金 2)降低坏帐费用降低坏帐费用三、企业持续盈利的规划三、企业持续盈利的规划(三三)企业盈利规划的财务会计手段 企业盈利规划的财务会计手段 1)会计政策的合理选择或运用会计政策的合理选择或运用 2)收益费用入帐期间的合理选择收益费用入帐期间
17、的合理选择 3)财务契约和购销合同的合理安排财务契约和购销合同的合理安排 4)关联关系人的合理交易安排关联关系人的合理交易安排 5)战略同盟的合理交易安排战略同盟的合理交易安排 6)销售方式的合理安排与确定销售方式的合理安排与确定(四四)管理层在盈利规划中的道德与法律风险管理层在盈利规划中的道德与法律风险 1)1)虚假的业绩考核需求虚假的业绩考核需求:-管理者的报酬以报表收益为基础管理者的报酬以报表收益为基础,有夸大盈利的企图有夸大盈利的企图 2)2)隐瞒具有风险的交易隐瞒具有风险的交易:-管理层有寻求经营安全的动机管理层有寻求经营安全的动机,隐瞒负面业绩信息隐瞒负面业绩信息 3)3)实现不公
18、平收益分配实现不公平收益分配:-管理层有平衡不同期间收益降低预期风险水平和资本成本的管理层有平衡不同期间收益降低预期风险水平和资本成本的 4)4)确认不实的资产价值确认不实的资产价值:-管理层为了个人利益而对企业资产的价值多计或少计管理层为了个人利益而对企业资产的价值多计或少计 三、企业连续性盈利的规划三、企业连续性盈利的规划(五五)盈利规划与利润造假盈利规划与利润造假(粉饰粉饰)的界定 的界定 1)合法性不同 合法性不同 2)2)真实性不同真实性不同 3)3)合理性不同 合理性不同 4)4)手段方法不同 手段方法不同 (六六)企业盈利规划的若干案例企业盈利规划的若干案例 1)1)桂林某公司案
19、例桂林某公司案例 2)2)深圳某公司案例深圳某公司案例 3)3)东北某公司案例东北某公司案例 4)4)海南某公司案例海南某公司案例 (七七)上市企业进行利润造假的市场危害上市企业进行利润造假的市场危害 1)1)破坏财富分配规则 破坏财富分配规则 2)2)降低资源配置效率降低资源配置效率 3)3)加剧市场信用风险 加剧市场信用风险 4)4)股票市值损失放大股票市值损失放大 5)5)引发资本市场灾难 引发资本市场灾难 6)6)导致社会动荡不安导致社会动荡不安四、资本负债结构的规划四、资本负债结构的规划（一）为什么要进行资本负债结构的规划？（一）为什么要进行资本负债结构的规划？1.SEC 对拟发行企
20、业股权结构的合理性和稳定性有特定要求对拟发行企业股权结构的合理性和稳定性有特定要求 2.公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求 3.公司法对企业对外投资占净资产比例有公司法对企业对外投资占净资产比例有 50%限制限制 4.暂行条例对发行前一年末负债比例有暂行条例对发行前一年末负债比例有 70%的限制的限制 5.暂行条例对发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于暂行条例对发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于 20%的限制的限制 （二）资本负债规划需要解决的问题（二）资本负债规划需要解决的问题 1.1.权益资本与债务资本构成 权益资本与债务
21、资本构成 2.2.股权结构的集中与分散股权结构的集中与分散 3.3.负债比例控制与期限的选择 负债比例控制与期限的选择 4.4.负债风险与负债收益的控制 负债风险与负债收益的控制 四、资本负债结构的规划四、资本负债结构的规划(三三)股本规模与股权结构的规划股本规模与股权结构的规划 1.股本规模的合理性和合规性股本规模的合理性和合规性 股份公司至少股份公司至少 1 千万股本千万股本,上市公司股本则要求不低于上市公司股本则要求不低于5 千万元；有千万元；有 5 个以上发起人。发起人认购不少于个以上发起人。发起人认购不少于 35%，且不少于，且不少于人民币人民币 3 千万元，向社会公众发行的部分不少
22、于千万元，向社会公众发行的部分不少于 25%；公司股本总；公司股本总额超过人民币额超过人民币 4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为亿元的，其向社会公开发行股份的比例为 15%以上。以上。2.股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性 1)股权稳定性股权稳定性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理
23、想的所有者够的优势，是公司理想的所有者;2)股权流动性股权流动性:流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益上对大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范公司治理结构的产权基础。这样一种相互制衡的股权结构也是规范公司治理结构的产权基础。3.股权结构的相对集中与适度分散股权结构的相对集中与适度分散 1)股权高度集中股权高度集中:可能存在大股东控制风险，不利于公
24、司治理 可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；2)股权过于分散股权过于分散:被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成可能导致董事会成员和关键管理人员的变化员和关键管理人员的变化,进而影响正常的生产经营。进而影响正常的生产经营。深市深市:10 家中小企业改制前后的股本规模家中小企业改制前后的股本规模上市公司简称上市公司简称设立前一年内有限公司股本的变动设立前一年内有限公司股本的变动股份公司设立股份公司设立时股本时股本股票发行前股票发行前股本股本变动前股本变动前股本股本变动数股本变动数变动后股本变动后股本达安基因达安基因10001000315315131513153470.00
25、 3470.00 6160.00 6160.00 思源电气思源电气3003003003003600.00 3600.00 3960.00 3960.00 苏泊尔苏泊尔1000100034503450445044506000.00 6000.00 10140.00 10140.00 七匹狼七匹狼15001500150015006000.00 6000.00 6000.00 6000.00 丽江旅游丽江旅游5048.785048.781218.921218.926267.706267.707432.31 7432.31 7432.31 7432.31 七喜股份七喜股份200020004200420
26、0620062008297.60 8297.60 8297.60 8297.60 巨轮股份巨轮股份480048004800480010300.00 10300.00 10300.00 10300.00 双鹭药业双鹭药业1200120019851985318531854000.00 4000.00 5000.00 5000.00 华帝股份华帝股份864.20864.205365.005365.00宜科科技宜科科技168016801097.791097.792777.792777.795323.00 5323.00 5323.00 5323.00 合 计合 计19392.9819392.98111
27、68.9211168.9228881.9028881.9059787.91 59787.91 67977.91 67977.91 A、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前增加了股本；、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前增加了股本；B、总体增幅、总体增幅 57.59%,其中其中:苏泊尔增幅苏泊尔增幅 345%,七喜增幅七喜增幅 210%；深市深市:13 家中小企业发行前后的股本规模家中小企业发行前后的股本规模上市公司简上市公司简称称股份公司设股份公司设立时股本立时股本股票发行前股票发行前股本股本每股收益每股收益(摊薄摊薄,元元)发行价发行价募集资金募集资金20032003年年200
28、22002 年年20012001年年巨轮股份巨轮股份10300.00 10300.00 10300.00 10300.00 0.39 0.39 0.33 0.33 0.29 0.29 7.34 7.34 27892.00 27892.00 七喜股份七喜股份8297.60 8297.60 8297.60 8297.60 0.68 0.68 0.52 0.52 0.24 0.24 10.56 10.56 30624.00 30624.00 丽江旅游丽江旅游7432.31 7432.31 7432.31 7432.31 0.27 0.27 0.44 0.44 0.28 0.28 6.90 6.90
29、17250.00 17250.00 久联发展久联发展7000.00 7000.00 7000.00 7000.00 0.44 0.44 0.33 0.33 0.16 0.16 6.66 6.66 26640.00 26640.00 苏泊尔苏泊尔6000.00 6000.00 10140.00 10140.00 0.52 0.52 0.55 0.55 0.39 0.39 12.21 12.21 41514.00 41514.00 七匹狼七匹狼6000.00 6000.00 6000.00 6000.00 0.42 0.42 0.37 0.37 0.26 0.26 7.45 7.45 18625.
30、00 18625.00 华帝股份华帝股份5365.005365.000,650.400.248.0018700.00宜科科技宜科科技5323.00 5323.00 5323.00 5323.00 0.56 0.56 0.37 0.37 0.30 0.30 6.42 6.42 19620.00 19620.00 双鹭药业双鹭药业4000.00 4000.00 5000.00 5000.00 0.62 0.62 0.48 0.48 0.47 0.47 12.00 12.00 22800.00 22800.00 山东威达山东威达4000.00 4000.00 6000.00 6000.00 0.48
31、 0.48 0.40 0.40 0.27 0.27 8.68 8.68 26040.00 26040.00 思源电气思源电气3600.00 3600.00 3960.00 3960.00 0.85 0.85 0.54 0.54 0.55 0.55 16.45 16.45 22043.00 22043.00 美欣达美欣达3600.00 3600.00 4600.00 4600.00 0.67 0.67 0.49 0.49 0.45 0.45 12.00 12.00 25920.00 25920.00 达安基因达安基因3470.00 3470.00 6160.00 6160.00 0.37 0.3
32、7 0.30 0.30 0.23 0.23 7.30 7.30 16060.00 16060.00 上市公司简上市公司简称称大股东持股大股东持股比例比例(成立成立时时)大股东持股比大股东持股比例例(发行前发行前)大股东持股大股东持股比例比例(发行发行后后)关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例(发行前发行前)关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例(发行后发行后)久联发展久联发展78.95%78.95%78.95%78.95%50.25%50.25%七 匹 狼七 匹 狼75.00%75.00%75.00%75.00%52.94%52.94%七喜股份七喜股份64.66%64.66%64.66%
33、64.66%47.92%47.92%95.59%95.59%70.84%70.84%美 欣 达美 欣 达62.64%62.64%62.64%62.64%42.63%42.63%87.23%87.23%59.35%59.35%苏 泊 尔苏 泊 尔60.73%60.73%60.73%60.73%45.48%45.48%山东威达山东威达59.00%59.00%59.00%59.00%39.33%39.33%65.09%65.09%43.39%43.39%华帝股份华帝股份50.00%50.00%50.00%50.00%34.11%34.11%双鹭药业双鹭药业45.00%45.00%45.00%45.00%32.61%32.61%丽江旅游丽江旅游40.00%40.00%40.00%40.00%29.93%29.93%宜科科技宜科科技35.00%35.00%35.00%35.00%22.38%22.3
