1、中外合资经营企业章程参考文本中外合资经营企业章程（参考文本）第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法中华人民共和国公司法及中国相关法律、法规的规定,中国公司(以下简称甲方)与 国公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国签订了合资经营合同,特制定本公司章程。 第二条 合营公司的名称: 合营公司的法定地址（住所）: 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况: 甲方: 法定地址（住所）: 法定代表人: ,职务: ,国籍: 乙方: 法定地址（住所）: 法定代表人: ,职务: ,国籍: 第四条 本合营公司为有限责任公司，合营公司以其全部资产对其债务承担责任，合营各方以其认缴的出
2、资额为限对合营公司承担责任。 第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。第二章 经营范围 第六条 合营公司的经营范围: 【注释:合营公司的经营范围应当符合法律、法规以及规章的规定,且根据国民经济行业分类填写。】第三章 投资总额和注册资本 第七条 合营公司的投资总额为 万美元。 合营公司的注册资本为 万美元。 乙方出资的外币,按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。 甲方出资的人民币现金,需要折算成外币的,按缴款当日中国人民银行公布的
3、基准汇率折算。【注释:投资总额和注册资本可以以人民币表示,也可为其他可自由兑换币种,根据实际情况填写。注册资本和投资总额的比例要遵循关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定第3条的规定,具体如下: (一)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下(含三百万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的70% (二)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元至一千万美元(含一千万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的二分之一,其中投资总额在四百二十万美元以下的,注册资本不得低于二百一十万美元。 (三)中外合资经营企业的投资总额在一千万美元至三千万美元(含三千万美元)的,其注册资本至少应占投资总额
4、的五分之二,其中投资总额在一千二百五十万美元以下的,注册资本不得低于五百万美元。 (四)中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的,其注册资本至少应占投资总额的三分之一,其中投资总额在三千六百万美元以下的,注册资本不得低于一千二百万美元。】第八条 合营各方出资如下:股东姓名或名称认缴情况认缴出资额（万元）占注册资本百分比出资方式出资期限合计【注释:投资者根据实际情况,可以不填写上述表格,以文字叙述方式约定认缴情况。同时,合营各方的出资比例必须符合法律、法规、规章规定的比例。】 第九条 合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的,应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失
5、。【注释:具体出资期限与逾期出资应承担的责任可在合营合同中规定,也可合营双方协商后在章程中作出明确规定。】 第十条 合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。 第十一条 合营一方转让其全部或部分股权的,须经合营他方股东过半数同意，拟转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意,一方转让股权时,在同等条件下，其他股东有优先购买权。股权变更应报备案机关备案，并向登记机关办理变更登记手续。 第十二条 合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过,并在决议作出之日起
6、30日内，向登记机关办理变更登记手续，并向备案机关备案。第四章 董事会 第十三条 本公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。第十四条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长一名,由 方委派,副董事长 名,分别由 方委派。董事任期为四年,经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。【注释:董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。一方担任董事长的,由他方担任副董事长。董事任期为四年,经合营各方继续委派可以连任。】 第十五条 董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一
7、切重大事宜。 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议: 1.修改公司章程; 2.解散公司; 3.增加或减少公司注册资本;4.公司合并或分立; 5.其他应由董事会决定的重大事宜。【注释:对于须经董事一致通过方可作出决定的事项,合营公司章程中可以作出兜底性规定,如规定除列举事项以外的其他重大事宜应由董事一致通过方可作出决议。如果公司有议事规则的,则可以在公司章程中载明,根据公司的议事规则作出决议。】 第十六条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。 第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时,由董
8、事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。 第十八条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。 第十九条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。第五章 监事会(监事) 第二十条 公司设监事会,成员 人,由 产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 。 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。【注释:1.由投资者自行确定职工代表的比例,但其中职工代表的比例不得低于三分之一。 2
9、.合资公司也可以设一至二名监事,如两名,分别由中外方委派,则此条可以表述为:公司不设监事会,设监事 人,由双方各委派一名。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。】 第二十一条 监事会(或者监事)行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)依照公司法第152条的规定,对董事高级管理人员提起诉讼; (五)其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第二十二条 监事会每年度至少召开一
10、次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 第二十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。【注释:监事会具体的议事方式和表决程序由投资者自行确定,并在章程中作出规定。】第六章 经营管理机构 第二十四条 合营公司设经营管理机构,负责企业日常经营管理工作。【注释:具体日常经营管理工作的范围可根据该企业的具体情况确定,也可在公司章程中作出界定。】 第二十五条 合营公司设总经理一人,副总经理 人,正副总经理由董事会聘请,可以由中国公民担任,也可以由外国公民担任。 第二十六条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,必要时经总经
11、理或董事会授权,代理行使总经理的职责。 第二十七条 总经理、副总经理的任期为四年。经董事会聘请,可以连任。 第二十八条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第二十九条 总经理、副总理及其他高级管理人员不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会决议可随时解聘。第七章 税务、外汇管理、财务与会计 第三十条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章,办理税务、外汇事宜,制定财务与会计制度,并依法向政府主管部门备案。第八章 利润分配 第三十一条 合营公司从缴纳所得税后的利
12、润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第三十二条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润,董事会确定分配的,按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。第九章 职工 第三十三条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。 第三十四条 正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇,由董事会决定。第十章 期限、终止、清算 第三十五条 合营公司的经营期限为二十年,自营业执照签发之日起计算。【注释:公司经营期限可以为具体年限，也可规定为长期或无期限。
13、】第三十六条 合营各方如一致同意延长经营期限,应当在作出延长经营期限之日起30日内向备案机关备案,并向登记机关办理变更登记手续。 第三十七条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。 合营公司提前终止合营,需经合营各方协商同意并由董事会召开会议，出席董事会会议的董事一致通过终止合营。 第三十八条 发生下列情况之一,任一合营方有权依法申请终止合营。【注释:企业可根据自己的情况依法作出规定。】 第三十九条 合营期满或提前终止合营时,合营公司董事会应组织成立清算委员会,对合营公司进行清算。 第四十条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制订清算方案,提请董事会会议通过后执行。第四十一条 清算期间,清算委员会代表合营公司起诉和应诉。第四十二条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。 第四十三条 清算结束后,合营公司应向原备案机关备案,并向原登记机构办理注销登记手续,缴销营业执照,同时对外公告。 第四十四条 合营公司解散后,其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。第十二章 附则 第四十五条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议,同时需经合营各方同意并签署书面协议。 第四十六条 本章程于 年 月 日,由合营各方(或授权代表）在中国签署。（本章程范本仅供参考，请根据公司实际情况进行调整）
