1、中外合资经营企业章程+日语版中外合弁経営企業定款第一章総則第二章経営範囲第三章投資総額七登録資本金第四章取締役会第五章監査役第六章経営管理機構 第七章合弁合弁会社法定代表者 第八章税務、財務七外貨 第九章利益分配第十章職員 ?労働者第十一章労働組合第十二章保険第十三章経営期間、解散七清算第十四章規則、制度第十五章附則第一章総則第一条（以下怎合弁合弁会社七略称）組織七行為总規範化它、合弁 会社、株主七債権者合法的権益总保護丁召目的中華人民共和国会社 法、中華人民共和国中外合弁経営会社法等関係法律、法規基乍吉、国 合弁会社（以下处甲七略称丁召）七国合弁会社（以下处乙七略称H止乙 定款总共同左制定第
2、二条合弁会社中国語名称：会社英語名称：合弁会社法定住所：第三条甲、乙双方名称七法定住所处以下通Tfeo甲:会社、国広疋登記。法定住所 ：法定代表者氏名 ： 職務： 国籍：乙：会社、国広疋登記。法定住所 ：法定代表者氏名 ： 職務： 国籍：上記内容変更力选召場合、当事者一方力N直当事者知。通知遅滞、招致T召全疋0法律的責任変更側0当事者力入負第四条合弁会社組織形態。止有限責任会社第五条合弁会社处中国企業法人、中国法律、管轄、保護。合弁会社全to活動处必于中華人民共和国法律、法規总遵守1第二章経営範囲第六条合弁会社経営範囲：第三章投資総額h登録資本第七条合弁会社投資総額hTo合弁会社登録資本金内、
3、現金出資处hb、登録資本金烷占feo第八条甲投資総額hb、出資形態、登録資本金 俺占feTfc、投資時間Tfeo乙投資総額hb、出資形態m笳9、登録資本金 俺占、投資時間Tfeo第九条甲、乙双方0止第一期出資总完了 bT力30日内合弁会社委託 中国登録会計師力*出資審査总行V、且二審査報告書总発行丁召。合弁会社处 出資審査報告書受領日力、5 30日内広出資側広出資証明書总発行且。原審査可機関及厂工商行政管理部門広報告、登記第十条甲、乙ovTno一方处第三者出資額全部、求尢处一部总 譲渡T召場合、必于会社法有限責任合弁会社出資譲渡関連規定总遵守第十一条合弁会社处登録資本七投資総額总調整T召場合、
4、取締役会o致 採択总経疋、原審査認可機関批准总取得。尢上、工商行政管理機関登記変 更o手続第十二条合弁会社处国内、外（貸出金七借入金总調達登録資本七投 資総額間o差額、又处生産流動資金总解決可能Tfeoo内、国外 O借入金处外国株主訥昔款总通調達可能Tfeo第四章取締役会第十三条合弁会社O批准証書発行日处取締役会O成立O日 T。取締役会处、合弁会社o最高権利機構、合弁会社重要 事項总決定To第十四条取締役会处名o取締役構成芒料、乞o内、甲力名、乙力名总 任命会長。止1名总置吉、側広任命芒人 副会長。止名总置吉、側広任命取締役、会長及厂副会長o任期处 3年七任命派遣方力N引続吉任命尢場合、再任总
5、妨任命派遣方处任命壬解任ovTno場合、書面広疋合弁他方总知上、登記部門広報告任期未満取締役人事異動、求任期内取締役辞職、取 締役会小”f 法定人数少肚v場合、新bv取締役处就任丁召前、取締役处法律、行政法規七定款広従oT、引続吉取締役職責总履行b第十五条取締役会处会長力召集、司会。会長広事由力笳oT、乞職責总果、或V0職責总果芒肚V場合处、副会長力N 召集、司会TtOT。副会長広事由力*笳oT、乞O職責总果T乙七力吉T、或VO職責总果芒肚V場合丛半数以上O取締役出推薦bt 1名O取締役力取締役会总召集、司会TtoTo第十六条取締役会o採択fetoTnno取締役处 i票o表決権总有To第十七条
6、取締役会处毎年、少i回開催、会長力* 召集、司会3分i以上取締役提案、会長处臨 時取締役会总召集、開催第十八条取締役会处3分o2以上o取締役力出席開催T召乙第十九条取締役处事由、取締役会広参加T吉肚V場合、委託書总 発行上、他人広代行参加第二十条毎回O取締役会広必于出席O取締役、求尢处代表者全員O廿彳 入料O議事録总残。議事録处合弁会社T保存TtoT 5o第二十一条下記O事項处、取締役会会議总通匕、取締役全員一致T採択b TUfeT 決定 TTo1. 合弁会社o定款o改定；2. 合弁契約o終止、合弁会社o解散；3. 合弁会社o登録資本o調整；4. 合弁会社七乞o他経済組織o合併、求尢处分離 ；
7、取締役会处取締役会一致採択力必要七判断T5事項。乞o他o事項 WVTX、取締役会出席o半数以上o取締役力N同意b肚疗採決第二十二条合弁会社経営管理機構左勤務取締役处合弁会社/9報酬力貰取締役会会議広関連丁召全疋費用处合弁会社力涣担第五章監査役第二十三条合弁会社处監査役会总設、監査役处名 （1-2名）总置吉、甲、乙双方力N共同任命TtoTo第二十四条取締役、高級管理者处合弁会社監査役总兼任Vo第二十五条監査役O任期处3年七任期満了後、甲、乙O共同任命 T、再任总妨tfVo第二十六条監査役处取締役会O会議広出席会議O採 択事項広質疑七建言总出TTo監査役。止異常肚合弁合弁会社o経営状況总見場合、調
8、査总実施 必要总応CT、会計士事務所总委託調査o協力总求o費用处合弁合弁会社力%負担TtoTo第二十七条合弁会社職権行使広必要七肚召費用处合弁会社力負担第六章経営管理機構第二十八条合弁会社处経営管理機構总設立日常経営O管理总行do O経営管理機構。乙総経理1名总置吉、副総経理名总置0総経理、副総経理处取締役会、招聘、任命人任期、任期満了後、再任第二十九条総経理O職責取締役会会議O諸決議总執行合弁合弁会 社O日常経営管理業務总組織、指導T召乙七T笳召。副総経理处総経理O職務总 補佐TtOb、総経理不在O時、正常T必要肚権限O中、総経理召日常経営管理总代行o重要肚事項处総経理、副総経理力%共同T決
9、fetOTo総経理、副総経理O職権範囲处取締役会力検討od、決定TtOT5o経営管理機構若干名O部門経理总置乙七力吉召。部門経理乞nrn責任总toT、担当部門o業務总執行b、総経理及厂副総経理力指示b尢事項总処理b、総経理及厂副総経理広対bT、責任总負刁第三十条総経理、副総経理及他経理处自分職責总着実広履行。他社左経理形態o雇員总兼任Vo総経理、副総経理広重大肚不正利得、求尢处職務懈怠、取締役会O決議随時解任第三十一条合弁会社O部門七組織構成处総経理力入副総経理七相談提案取締役会仁O提案总採択他部門七管理者以外O 職位配置处総経理力入副総経理七相談O沙、決fetOTo第三十二条高級管理者広重大
10、肚不正利得、求尢处職務懈怠取締役会O決議随時解任TTo第七章合弁会社O法定代表者第三十三条合弁会社O法定代表者处（会長、総経理OoO 1名总選定） 力入務fetOTo第八章税務、財務七外貨第三十四条合弁会社中国O関係法律、財務、会計制度及tf乞O他O関 連規定広従o乙総経理指導o下、財務会計制度总制定第三十五条合弁会社处西暦年总企業o会計年度T。最初o会計年度处 合弁会社営業許可書O発行日当年O 12月31 HTTo第三十六条合弁会社記帳伝票、証憑、報告表、帳簿中国語 左記入夕卜国語記入o部分広中国語訳文总添付第三十七条合弁会社处人民元总帳簿作成o主要貨幣単位。人民元七 外貨O換算处換算当日O
11、国家外貨管理局公布O中間一卜总基準To第三十八条合弁会社处中国適用O法律、法規広従T、中国国内銀行 左外貨口座七人民元口座总開設第三十九条合弁会社处国際通用o権限責任発生制度及厂賃借記帳法帳 簿总作成bnVo第四十条各営業年度O最初O 3犷月内総経理处前年度o賃借対照表、 損益計算書七利益分配案总作成b、取締役会広提出b、審査採択总受疗召哲o七 To第四十一条合弁各社处事前広秘密保持T5乙七总前提七b、独自左会計士 总委託b、合弁会社o帳簿总審査権利力%笳召。審査o時、合弁会社处便宜 总提供bnVo第四十二条合弁会社处中華人民共和国外資投資企業七外国企業所得税法 O実施細則広従T、董事会O採択
12、、固定資産O原価償却年限总決的第四十三条合弁会社处中国外貨管理関連法規広従。疋、外貨总取扱第九章利益分配第四十四条合弁会社处所得税納付後利益関連法規広従。疋、各種 費用总控除控除割合处、関連規定总符合丁召乙七总前提 乩、取締役会力%定第四十五条各会計年度終了後 4犷月以内匚取締役会处企業O実情広応 、課税完了七基金控除後O利益总分配否力、总決feo利益分配O場 合、合弁各当事者O出資比率、配当金总分配TtOTo前年度处赤字且二赤字力*補場合、利益分配Vo前年度未分配O利益处本年度分配可能O利益总合L、分配T召乙七力*To第四十六条合弁会社处中華人民共和国個人所得税法広従oT、中国人 七外国人職
13、員個人所得税O納付总督促LnVo第四十七条投資者处合弁会社獲得L尢合法的利益、乞O他O合法的収 入七清算後O資金总外国送金TTo合弁会社O外国人職員处法律広従oT、個人所得税总納付L尢後、給与七00合法的収入总外国送金第十章職員 ?労働者第四十八条合弁会社处自社職員？労働者0募集、雇用、解雇、賃金、労働保 険、就業規則等0事項、中国0労働七社会保障0関連規定広従X、決 定、実施合弁会社处未成年労働者总雇用LTVo第四十九条合弁会社处現地0労働部門力甘推薦T召職員总雇用L、或労 働部門0同意总得2兔、公開的広人員总募集場合、応 募者広試験总行V、合格者总採用To合弁会社七雇用人員处法律広従T、労
14、働契約总締結L、現地0労働管理部門広報告、登録LnVo第五十条合弁会社处企業制度就業規則总違反T召職員 ？労働者広警告、規則違反登記、減給肚乂0処罰总行刁権利feo犯則厳重0場合、当事者 总解雇o解雇者WVT、現地労働部門広報告、登録L第五十一条合弁会社職員？労働者給与待遇处中国関係規定总参照 合弁会社実情広応取締役会力N決定。合弁会社处生産発展、職員O業務遂行力七技術向上疋、適当広職員O給与总増給 第十一章労働組合第五十二条合弁会社O職員？労働者处中華人民共和国労働組合法O関係規定広従二疋、企業労働組合組織总設立。、労働組合O関連活動总展開T第五十三条合弁会社O労働組合組織处職員 ？労働者利
15、益O代表T笳召。労働組合O職能bT、法律広従。疋、職員 ？労働者O合法的権益总保護T5 ;合弁会社職員？労働者O福祉厚生、奨励基金O合理的使用总協力T5 ； 職員？労働者总集政治、科学技術七業務知識总学習b、文芸、体育 活動总展開T5 ；職員？労働者总対象七b、遵法、就業規則O遵守O教 育总行X、合弁会社O各経済目標总極力広達成0第五十四条合弁会社O労働組合組織处職員 ？労働者总代表b、合弁会社七集団的労働契約总締結、且。労働契約O実行总監督T召役割总果To第五十五条合弁会社处職員賞罰、給与制度、福祉厚生、労働保護及厂保 険总決。労働組合田弋表者总派遣上記事項検討会議広参 加芒乜召乙七力吉召。
16、合弁会社处労働組合意見总聴取労働組合力、乙協力总得召乙七尽力第五十六条合弁会社处自社労働組合仕事总積極的広廿求一卜吉T fe* 中華人民共和国労働組合法広従二乙事務処理、会議開催、職員 労働者福祉厚生、労働保護、文化、体育活動展開、労働組合広必要肚建 屋七設備总提供第五十七条合弁会社处毎月、職員？労働者月給O手取金額O 2%&控除b、 経費bT、労働組合広納付ToO経費处合弁会社O労働組合力中華全国総 工会（労働組合本部）O経費管理規定広従T、管理、使用TtOTo 第十二章保険第五十八条合弁会社O各項目O保険TT中国O保険合弁会社T加入b 。保険項目、保険価値、保険期間肚MWVT、合弁会社O董
17、 事会力保険合弁会社O規定広従T、討論、決定To第十三章経営期間、解散七清算第五十九条合弁会社経営期間处、合弁会社営業許可証発行日計 算。、年第六十条投資者处経営期間延長总一致決定株主会会議仁。決定总採択丁召場合、経営期間満了 6犷月前原審査認可機関広必要肚申請書類总提出。尢上、申請第六十一条経営期間満了原因总除外以下原因、経営期間満了总繰上厅T、合弁会社总解散1. 不可抗力契約履行不能；2. 合弁会社处厳重肚欠損力%出、継続広経営不能口必 ;3. 一方、求尢处数社处実質上広契約总違反b、契約履行必要化暑召4. 合弁双方处合弁会社力経営目標広達成乜于、且二発展将来性力滋一致T判断;5. 定款、
18、求尢处関連法律、法規広規定他契約終止事由力%出TV5o合弁会社解散O場合、合弁会社处原審査認可機関広必要肚申請書類总提出b尢上、申請bnVo第六十二条合弁会社总終止丁召場合、外商投資企業清算方法広従二 疋、清算总行。清算委員会处少3人清算人構 成丁召。清算委員会株主会力取締役中選任中国法律力%認可尢専門人員总招聘清算期間、合弁合弁会社处新尢肚経営活動第六十三条清算委員会处外商投資企業清算方法広従。疋、清算总行刁清算委員会職責七bT、合弁会社O資産、債権七債務总全面的広審査b、賃借対照表七資産目録总編制b、清算案总制定b、株主会O審査、承認总経T、乞O清算案总執行To第六十四条清算期間中清算委員
19、会力合弁会社总代表b、起訴七応訴力 To第六十五条清算費用处合弁会社現存O財産優先的広支出TtoT5o第六十六条清算終了後、合弁会社力債務总完済bT、合弁各社O実際O出資比率oT、残余財産总分配To第六十七条清算終了後、合弁会社处工商行政管理機構T登記抹消手続吉行V、営業許可書总返付bnVo第十四章規則、制度第六十八条合弁会社处董事会議決下記規則七制度总制定丁召1. 各管理部門権限七作業7口七入总含的召経営管理制度。2. 就業規則3. 労働賃金制度4. 従業員勤怠、昇級及厂賞罰制度5. 従業員福祉厚生制度6. 財務制度7. 合弁会社解散時精算手順8. 乞他必要肚規則、制度第十五章附則第六十九章
20、乙定款处（1）中国語、求尢处（2）中国語七語总用疋作成丁 召。双方言語。止同等効力总有上記両種文書広相違力*笳召場合、中 国語文書总基準To （注:何no一00作成方法）乙定款处一式部r投資者側、審査許可部門工商行政管理部門i部总所持第七十条乙定款広具体的規定丁召事項力选召場合、合弁契約規定、 取締役会採択及厂中国関連法律、法規広従二乙実施定款处合弁契約七相違力选召場合、合弁契約規定总準第七十一条乙定款处天津経済技術開発区管理委員会批准总取得b尢 上、発効。定款O修正0止同様Tfeo第七十二条乙O定款。止甲、乙O法定代表者力*年月曰、署名、締結 b匕甲:乙:会社会社法定代表者 : 法定代表者 :又0授権代表者 : 又0授権代表者
