1、大连铁龙实业股份有限公司对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为规范公司对外投资管理，加强对外投资项目的实施管理和评估，提高资本运作效率，保证资本运营的安全性及收益性，维护股东和公司的利益，根据公司法、公司章程等相关法规的规定，特制定本管理制度。第二条 本制度适用于大连铁龙实业股份有限公司（以下简称集团公司）及所属全资子公司的全部对外投资行为。第三条 对外投资定义本制度所指的对外投资是依据国家有关政策和法规，集团公司系统内的法人以资金、实物资产、无形资产及其他资本形式，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。第四条 对外投资主体及其管理1. 集团公司作为对外投资主体，对集团公司的对外投资实行管
2、理。2. 对外投资主体根据公司法等有关法规以其出资额对受资的自然人、法人承担有限责任。3. 集团公司对包括资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内的对外投资活动全过程实行管理。第五条 对外投资管理原则集团公司对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原则。第六条 对外投资类型1. 集团公司及所属子公司对集团公司系统内法人股或资产所进行的股权投资和产业项目投资；2. 集团公司以及所属子公司对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资；3. 短期投资。指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。第七条 对外投资方式1. 集团公司及所属子公司直接对外投资；2
3、. 集团公司通过其所属子公司间接对外投资。第八条 集团公司所属子公司无对外投资权。第二章 职责分工第九条 集团公司对外投资管理实行在董事会领导下的集中统一的管理体制，对外投资的日常管理与决策由总经理直接负责，分别设立集团公司战略投资委员会、总经理办公会战略投资会议和投资发展部。第十条 战略投资委员会为董事会下的非常设性机构，由董事组成，其主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究和审议。第十一条 总经理办公会战略投资会议为总经理办公会议非常设机构，由公司总经理、党委书记、副总经理、总经理助理、总监、相关职能部门和分子公司负责人、投资发展部相关执行人员、外部顾问专家组成，其主要职责：1
4、. 组织跟踪研究国内外宏观经济政策、行业发展态势、主要竞争者的战略动向，拟定公司发展规划、中长期发展规划和基本竞争战略等重大事项；2. 对外投资项目的立项审批，组织公司重大投资项目可行性研究，审议重大投资项目实施方案；3. 研究涉及对外投资管理、经营中的重大问题；4. 评定外派人选资格，推荐外派董事、经理人员；5. 审议集团公司资产重组方案；6. 拟定公司对外投资的预决算方案；7. 拟定公司重大对外投资项目方案及重大融资方案；8. 战略投资方面其他事项。第十二条 投资发展部为集团公司对外投资管理的职能部门，负责集团公司对外投资管理日常工作，其主要职责是：1. 策划、拟定集团公司的对外投资管理体
5、制和管理办法；2. 拟定集团公司对外投资战略、年度对外投资计划；3. 负责组织实施集团公司总部对外投资项目的全部阶段工作；4. 负责组织子公司对外投资项目实施前全部工作，指导子公司具体实施项目，并对项目运营期评审； 5. 草拟集团公司年度对外投资总结报告；6. 其他投资管理工作。第十三条 对外投资的审批权限。1. 集团公司及子公司使用自有资金或其他自筹资金对外投资，投资额在500 万元以下的投资项目（含500万元），由集团公司董事会授权总经理审查批准，向董事会备案；（关联交易除处）2. 集团公司及子公司使用自有资金或其他自筹资金对外投资，投资额在500-4500万元（含4500万元）的投资项目
6、，由总经理审查，董事会决定；3. 集团公司所属子公司所有对外投资批准权在集团公司，并由集团公司集中统一管理，凡超过4500万元的对外投资须股东大会批准。4. 公司累计对外投资额不得超过公司净资产的50%按照对外投资授权管理制度，集团公司董事会、总经理、投资发展部有关对外投资决策、审查、批复的文件等，是集团公司对外投资主体实行对外投资的法律依据。第三章 投资管理内容第十四条 对外投资项目审批程序。1 立项审批（1） 投资发展部发现或搜集投资机会信息或分、子公司提出投资建议确定潜在项目；（2） 投资发展部对潜在项目分析评选，对拟立项项目进行市场调研；（3） 投资发展部编制项目建议书，报总经理办公会
7、议战略投资会议审批；（4） 总经理办公会议战略投资会议批准立项的对外投资项目作为集团公司储备项目。2 项目实施审批：（1） 投资发展部对列入备选的对外投资储备项目，选择项目对象，报总经理审查后，组织尽职调查；（2） 编制项目可行性研究报告及项目实施必须具备有关文件资料。项目实施必须具备对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料。对外投资可行性研究报告及有关文件是对外投资审查与批准的必要条件。对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料是对外投资审查与批准的充分条件。对外投资项目只有满足以上必要、充分条件时，方可报总经理、董事会审查批准和实施
8、；（3） 投资发展部负责组织项目的评审，并形成项目评估报告。（4） 集团公司投资发展部对授权总经理管理额度以下的立项项目，根据其可行性研究报告、项目评估报告、对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料（所需文件、材料见以下第二十一条），报总经理审批。（5） 集团公司投资发展部对授权董事会额度以下的立项项目，经以上程序后，由战略发展委员会全体成员表决，半数以上通过的，由董事会最后审批。（6） 集团公司投资发展部对授权股东大会额度的立项项目，经以上程序后，由董事会审议后，由股东大会批准。第十五条 经审批同意的对外投资项目，由投资发展部根据投资方案确定的对外投资方式，设定股权投资、产业投资合同、协议
9、等法律文件，监控各对外投资主体与集团公司内或集团公司外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项第十六条 根据对外投资授权，投资发展部依据有关法律规定为集团公司承办有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议事项。集团公司及其所属子公司对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经投资发展部按照资产运作、股权交易、融资规范以及所涉及的法律要求进行审核同意，并经与集团公司法律人员会审后，经总经理、集团公司董事会批准后方可签署。股权投资和产业合同、协议的正本，属集团公司直接对外投资的，由集团公司存档，副本留投资发展部；属集团公司所属子公司直接投资的，由集团公司、投资发展部、子公
10、司分别存档，正本留出资单位存档。第十七条 经批准同意的对外投资项目，涉及到工程建设的，由技术工程部具体负责实施，按公司相关制度执行；涉及到融资事宜的，债务性融资由财务部负责实施，权益性融资由证券事务部负责实施，投资发展部予以配合，按公司相关制度执行。第十八条 对外投资的经营管理1. 在对外投资管理中，集团公司根据公司法以及公司的相关管理制度，选派合适人选出任被投资企业的董事、经理等人选。2. 集团公司投资发展部应会同经营管理部门、人力资源管理部门、财务管理部门等职能部门建立健全被投资企业的管理模式、组织体系和主要制度体系。3. 投资发展部代表集团公司，根据对外股权投资和产业投资的性质与比例了解
11、、参与或主管相关对外投资单位的经营管理，维护集团公司的对外投资权益。 凡集团公司持股及合作开发项目未列入合并会计报表的，应通过委派人员以投资者或股东身份参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻集团公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护集团公司权益；委派人员应于每季度向集团公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料；因故无委派人员的，由投资发展部代表集团公司按上述要求进行必要跟踪管理。4. 投资发展部是集团公司的对外投资职能管理部门，分别对在途投资项目、对外投资已经形成资产的项目实行管理。 5. 按对外投资授权，对外投资立项批准后，投资发展
12、部按照第十四条规定的批准文件资料，办理对外投资启动程序。6. 实物资产以及土地使用权等无形资产对外投资的，在对外投资立项批准后，须按程序由具有资质的资产评估事务所对相关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件，须经集团公司认定，评估结果报投资发展部核准。投资发展部核准文件，集团公司的认定批准文件，以及有形资产与无形资产的评估法律证明文件，须在投资发展部存档并据此办理转帐、转移手续，并向接受投资者索取出资证明、验资证明。7. 集团公司所属子公司，因不可预见因素面临破产时，投资发展部将按法定程序负责资产重组。8. 集团公司所属子公司因故依法破产或歇业、清盘时，由集团公司投资发展部会同
13、集团公司有关部门组成清盘小组，按法律程序负责清盘与债务重组。9. 投资发展部应定期向集团公司总经理、董事会汇报，并通报相关投资单位的重要会议、重大决议等对外投资资产产权变化情况，及时掌握对外投资项目的发展动态。10. 对外投资项目正式投入运营后，由集团公司经营管理部门负责日常运营管理。第十九条 对外投资的后续管理1. 项目正式投入运营半年后，投资发展部负责收集项目运营数据，对投资项目运营状况进行分析。（1） 经营管理部负责提供业务数据；（2） 财务部负责提供财务数据；（3） 技术工程部负责提供技术工程、固定资产数据；（4） 审计部负责提供审计报告。2. 投资发展部根据运营状况分析报告，对全资子
14、公司提出维持、增资或出售建议，对参股公司提出维持、增股和减持建议。3. 进一步操作建议经公司管理层审议后，由投资发展部负责具体执行。第二十条 对外投资的管理监督为减少对外投资风险，发挥对外投资效益，实现资本保值增值的目标，投资发展部会同相关管理部门，在建立健全对外投资管理工作机制的基础上，对对外投资项目及对外投资业务应实行标准、规范的管理与监督。管理监督的重点简述如下：1. 投资各方是否按合同、章程和国家有关规定及时足额地缴付资本金；2. 在经营期间，相关投资各方除依法转让外，有无以任何方式抽走资本金的行为，有无减少资本金的行为；3. 相关投资单位有无转移、隐瞒财产、收益，搞虚假亏损的行为；4
15、. 相关投资单位的负债情况及债务偿还能力；5. 相关投资单位的重大人事变动；6. 相关投资单位执行国家财税制度的情况；7. 相关投资单位的利润分配方案是否按合同协议的规定执行，并及时划入我方帐户；8. 相关投资单位有无经营不善、管理混乱、铺张浪费、领导班子不力，造成连年亏损的情况；9. 相关投资单位将我方投资收益直接转增我方投资的，必须事先取得我方同意。我方投资占总投资25%以上或实际上拥有控股权的，在财务上应按权益法计算我方投资收益。第二十一条 投资项目所需文件与材料，以及相应的投资档案管理投资发展部对每项对外投资，根据投资所涉及的范围，都须具有以下相应文件与材料，包括：1. 审批、立项文件
16、；2. 对外投资项目可行性研究报告；3. 商业计划；4. 相关投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，相关投资单位为国有法人的，还应有产权登记证副本；5. 投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表；年度利润及利润分配表；年度现金流量表；6. 债务结构和债权人明细表；7. 投资项目评估报告；8. 相关投资单位董事会所做出的相关投资决议等有关文件；9. 相关投资单位出具的我方投资证明书；10. 有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或相关投资单位所出具的资产评估报告和财务审计报告；11. 有关律师事务所对我方或相关投资单位所出具的法律意见书；12. 投资分红方案报告；13
17、. 相关投资单位的企业章程；14. 一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。以上文件、材料均属重大商业机密文件与材料，须建立完整的档案管理与保密制度。为建立方便、快速反馈的分析、监测和评价投资效益情况的投资信息系统，各投资主体需指定专门部门、专门人员管理上述文件与材料。第二十二条 建立健全对外投资信息反馈系统投资发展部应建立健全标准、规范的对外投资管理与监督机制与体制。第四章 对外投资资产产权界定及其管理第二十三条 对外投资过程中发生的国有资产产权界定和产权纠纷，已有规定的，按国家有关规定办理。第二十四条 企业法人之间，企业法人与自然人之间，以本办法第三条规定的资本形式的投资以及所形成的资产
18、及其资产溢价，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则处理。第二十五条 集团公司以本制度第三条规定的资本形式投资所形成的无形资产的溢价或折价归集团公司所有。第二十六条 集团公司分别以本制度第三条规定的资本形式在资本一级和二级市场的对外投资所形成的资产的溢价或折价归集团公司所有。第二十七条 集团公司将在适当时机，对集团公司所属各子公司占有、使用集团公司的股权、有形资产以及无形资产资源，实行市场化有偿使用管理制度。根据所占股权，集团公司在对内、对外投资所形成的资产清盘、资产减损等资产负变动的投资资产产权界定及其管理，执行以下相应程序：1. 投资发展部会同有资质的资产评估师事务所和会计师事务所，对集团公司
19、所属子公司在对内、对外投资中所形成的资产、债务、税务做出评估；2. 根据设计的资产清盘或资产债务重组方案，集团公司和投资发展部会同有关责任方、债权方、注资方，拟定资产清盘或资产债务重组方案；3. 资产清盘或资产债务重组方案须经各有关方面（包括国有资产管理部门），签字达成一致协议，始发生法律效用。4. 根据已具法律效用的资产清盘或资产债务重组方案，集团公司或投资发展部根据资产隶属关系，对方案所涉及的资产减损、资产缩水等投资资产进行产权认定。第五章 对外投资项目的评估与审查管理第二十八条 集团公司对外投资项目评估与审查管理，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法开
20、展工作。第二十九条 集团公司对投资项目进行评估审查的职能部门是投资发展部。投资发展部负责组织对集团公司及所属子公司对外投资项目实行事前、事中和事后的评估。第三十条 集团公司及所属子公司对外项目评估审查的依据：1 符合国家产业政策及相关政策规定；2 符合公司的发展战略及投资战略；3 项目的批准文件、合同、协议等文件；4 项目的可行性研究报告、商业计划等文件；5 国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数；6 集团公司有关业务管理规定和办法。第三十一条 对外投资项目所涉及的项目与资产评审，可聘请国内外从事本行业办理各类项目评估审计业务、具有评估资质的资产评估师事务所和会计师事务所及对外投资咨询公司
21、。需要经评估与审查的项目与资产，投资发展部负责组织提供下列文件、资料：1. 法人身份证明文件：营业执照复印件；2. 企业章程；3. 投资项目承担单位前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表，利润及利润分配表，现金流量表；4. 投资项目的政府批准文件； 5. 出口许可证以及进出口经营权批准文件； 6. 投资项目建议书和可行性研究报告；7. 商业计划；8. 投资项目承担单位的主营产品及其市场营销情况。 9. 对外投资项目评审所需要的其他材料。第三十二条 投资项目评估审查，应当根据相关投资项目单位不同的资信情况、经济实力、偿债能力和项目的不同规模、经济效益、风险程度等因素，由投资发展部分别确定
22、评审的内容和重点。对于资信状况良好，经济实力强的相关投资项目单位和一些规模不大，产品技术、工艺比较简单、风险较小的项目，可以适当简化评审内容。第三十三条 对于大型对外投资项目，应评审下列内容：1. 市场与规模分析；2. 生产条件评审；3. 技术评审；4. 财务效益评审；5. 管理、技术团队的评审；6. 风险评估。第三十四条 评估审查总结。对外投资项目的评审结论应包括以下但不限于内容：1. 有关项目的各种文件、资料是否合法、有效、齐备；2. 投资项目所涉及单位的资信情况、经济实力、负债情况、履约条件、还款期内的财务状况预测、偿债能力、还款保证；3. 投资项目采用的技术、设备是否先进、适用、可靠，
23、产品是否适销对路，市场状况分析；4. 投资项目在经济上是否合理，其财务效益、创汇效益情况如何，支付方式是否可靠；5. 投资项目方案和投资项目方式的选择和决策是否得当；6. 对是否同意该项目提出结论性意见和建议。第三十五条 对外投资项目的事前评估形成评估报告，报集团公司总经理审查批准；授权范围以上的对外投资项目，评估审查报告须提交集团公司董事会审定。第三十六条 投资发展部负责组织对对外投资项目实行在途投资管理，提出后评审意见。第三十七条 有关对外投资项目评审的各种资料、文件、领导批示、评估审查报告、对合同、协议的意见，后评估报告等评审材料由投资发展部统一归档管理，妥善保存。第三十八条 对外投资项
24、目评审过程中，凡涉及有关企业的商业秘密、技术秘密的各种数据、资料，有关联的评审人员应当负责保密。第六章 项目组管理第三十九条 投资发展部对外投资项目管理组织模式为项目组负责制。第四十条 项目组的组织形式。1项目组成员由投资发展部与相关职能部门、涉及项目的分、子公司人员组成。2相关职能部门、涉及项目的分、子公司参加项目组人员由其负责人指派，项目工作内容上服从项目组安排，编制不独立其部门之外。3项目组负责人原则上由投资发展部指派，特殊项目由集团公司总经理直接指派。第四十一条 项目组职责项目组对投资发展部经理负责，特殊项目可直接对总经理负责。其主要职责：1 负责实施对外投资项目立项前调研及立项审批涉
25、及工作；2 负责实施对外投资项项目尽职调查、项目实施审批涉及工作；3 负责对外投资项目实施过程组织及管理工作；4 负责组织实施对外投资项目评审工作；5 对外投资项目的总结。第四十二条 项目组负责人职责项目组负责人负责项目组的日常管理工作，直接对投资发展部经理负责，特殊项目可直接对总经理负责。其主要职责：1 负责编制项目工作大纲，组建项目组；2 召开项目启动会议，组织制订具体工作计划；3 项目实施的计划、执行、检查、调整与处理；4 定期向投资发展部经理或总经理汇报工作；5 组织项目资料整理与归档。第四十三条 本章所指特殊项目是指：1. 重大战略性投资项目；2. 项目本身对公司发展会产生潜在重大影响；3. 项目投资金额在 以上；4. 公司认为属特殊项目的其他项目。第六章 附 则第四十四条 本制度由集团公司投资发展部负责解释,修改时由投资发展部提出，总经理审核，董事会审批。第四十五条 本制度自公布之日起实行。14附件附件1：投资项目前期策划流程附件2：投资项目实施流程附件3：投资项目后续管理流程
