1、投资协议游戏研发投资协议投资方：住所：法定代表人：创始人股东：身份证号：住址：鉴于：上述各方有意共同投资设立一家有限责任公司从事网络游戏的研发、发行及运营业务，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第1条 定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“股东”：指标的公司的股权持有者，即投资方、创始人股东。“标的公司”或“公司”：是指各方拟共同出资设立的 公司（具体名称以工商登记为准）。“负债”：所有债务、责任和义务，无论累积或固定、绝对或或有、已到期或未到期、已确定或未确定的，包括在任何法律、诉求或政府命令项下产生的
2、责任以及那些在任何合同、协议、许诺或承诺项下产生的责任。“关联方”：就任何特定的主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体；就任何作为自然人的特定主体而言，指该主体的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姊妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姊妹及其配偶。“交易文件”：指本协议、章程及与本协议所拟议之交易相关的其他所有协议以及所有前述该等文件的修订。“控制”（包括“受控于”和“共同受控”）：指相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人、个人代表或执行人拥有对一主体的事务或管理作出指示或责成他人作出指示的权
3、利，而无论是通过拥有有表决权的证券，还是作为受托人、个人代表或执行人，也无论是根据合同、信贷安排还是以其他方式。“权利负担”：指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。“保密信息”：指商业秘密、专有技术以及其他保密或专有的技术、业务和其他资料，包括但不限于，任何计算机程序、代码（包括源代码和目标代码）、算法、公式、过程、观念、图表、照片、制图、设计、产品、样品、发明创造（包括发明、实用新型和外观设计，无论是否获得专利）、技
4、术秘密、硬件配置、系统结构、版权、商标、产品研发计划、预测、策划、规范、实际或潜在商业活动的信息、与第三方的协议、客户与供应商信息、财务信息、市场营销计划等技术、商务上的信息等。“税款”：指由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何及所有税金、费用、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿或净值征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。“诉求”：指由任何主体提
5、起的或向任何主体提起的任何权利主张、起诉、诉讼、仲裁、质询、程序或调查。“所知”：系指一主体经作出适当调查后获得的最大知悉范围。“业务”：指公司将来从事或拟从事的业务，包括但不限于游戏发行、推广、运营等。“章程”：指将被采纳的公司的章程，其内容应经股东事先书面同意并应反映交易文件的有关规定及安排。“重大不利影响”：对所涉方而言，指（1）可能会对该方造成金额超过人民币（大写）壹佰万元（￥1，000，000）的金钱或者非金钱的损失；（2） 可能会影响该方的正当存续或合法经营，仅对公司而言，还应包括可能会影响公司上市；（3） 可能导致所涉方受到行政处罚或刑事处罚；或者（4） 可能会影响交易文件的合法
6、性、有效性、约束力或可强制执行效力。“中国”：指中华人民共和国（为本协议之目的，在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围）。“知识产权”：指（1）专利和专利申请权，（2）商标、服务标记、商号、商业外观和域名，以及排他性随附于其上的商誉，（3）著作权，包括音乐作品、制品的著作权、音乐作品、制品的邻接权、计算机软件的著作权和数据库的著作权，（4）保密信息，以及（5）任何法律规定的与（1）-（4）项类似的任何权利，无论前述各项是否已申请注册、已注册或无需注册。“投资款”：就投资方而言，其本次投资款为人民币 万元。“设立完成”：指公司取得市场监督管理局就公司设立核发的企业法人营业执照，
7、公司所属登记机关通过公司注册登记、章程备案等工商手续并向公司核发企业法人营业执照之日即为“设立完成之日”。“不可抗力”：不可抗力系指（1）各方不可预见、无法控制或虽可预见但不可避免的，（2）发生在本协议签署之日后，且（3）阻碍任何一方全部或部分履行协议的任何事件。不可抗力事件包括但不限于非因一方疏忽或不当行为所引起的火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害、流行病、战争。1.2 本协议的条款标题仅为方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第2条 投资安排2.1 投资额。基于本协议确定的条款和条件，投资方同意向标的公司投资，以人民币（大写） 元（￥ ）的价格认购公司 %的股权，其中 万元计入公司注册资
8、本， 元计入公司资本公积。设立完成后，标的公司股权比例如下：序号股东认缴注册资本（万元）股权比例123合计100%2.2 投资方式。2.2.1 各方同意，投资方在本协议签署、标的公司设立、银行账户开立完成后10个工作日内向公司指定账户汇入投资款 万，剩余 元在 年 月 日前根据标的公司资金需要逐步汇入。2.2.2 各方同意，创始人股东根据公司章程规定认缴出资。2.3 各方同意，公司设立登记完成后完成公司账户的开户。2.4 公司应在收到各方投资款后的30个工作日内，聘请为各方所接受的会计师事务所依法核查出资并出具一份验资报告。公司承担本次投资相关的出资验资和核查有关的费用。2.5 公司设立登记完
9、成后，应当按照各方出资/投资款向各方签发出资证明书，同时置备股东名册记载各方出资额、出资方式、出资期限等信息。2.6各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求（主要用于：产品研发、市场拓展、人才招聘）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。第3条 公司设立登记3.1 各方应合作提供公司设立的全部工商登记申请材料文件，包括但不限于全体股东签署的股东会决议、章程等，在本协议签署之日起60个工作日内，各方应完
10、成标的公司设立的工商登记手续。在标的公司取得市场监督管理局核发的企业法人营业执照后，公司应将盖有市场监督管理局签章的设立证明文件的扫描件（包括但不限于营业执照）提供给各方备案。第4条 公司治理4.1 各方同意并保证，标的公司设立完成后，若标的公司已存在或投资方要求设立董事会的，投资方有权委派一名董事。投资方提名的董事候选人，创始人股东不得反对。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续（如有）。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。4.2 标的公司设立完成后，投资方提名的董事有权向标的公司推荐一名财务经理候选人，经标的公司聘任后任职。标的公司财务负责人的任免需经投资方提名的董事
11、同意。4.3 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。4.4 任何下列可能影响标的公司及其附属公司的公司行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过：（1）修订或改变投资方股权的权利和利益，或者给与某些投资者任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于投资方股权；（2）公司业务范
12、围、本质和/或业务活动的重大改变；（3）标的公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；（4）增加或者减少标的公司注册资本；（5）并购或处置（包括购买及处置）超过 万元的主要资产；（6）对外担保或提供贷款；（7）股息或其他分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；（8）进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产重组或业务重组的事项；（9）任何（或者导致）收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资企业或合伙企业，或成立子公司，或与减少股本、解散和清算的决议；（10）标的公司商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置；（11）在1个月内交易总额超过人民币 万元
13、的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资）；（12）与标的公司的关联企业、股东、创建人、董事、经理或者其他有关联方约定或达成任何交易和协议；（13）增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数；（14）对会计制度和政策作出重大变更，聘请或变更审计师；（15）聘任或解除标的公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；（16）提起或和解金额超过30万元的任何重大法律诉讼、仲裁；（17）标的公司的上市计划，包括选择首次公开发行股票的承销商和上市交易所，或批准首次公开发行股票的估值、条款和条件；（18）标的公司新的融资计划；（19）制定或修订任何雇
14、员期权计划、高官期权激励计划或方案；修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；（20）修改或放弃标的公司新的章程中的任何规定和其他重要规章制度；（21）其他可能对标的公司生产经业绩、资产等产生重大影响的事宜。如系董事会决议事项，则必须经公司董事会中至少一名投资方董事的投票确认方可形成决议，在未设立董事会之前，均需股东会决议；如系股东会决议事项，则须经出席股东会的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要投资方的股东代表同意，方可形成决议。4.5 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给投资方和原投资方以下资料和信息：4.5.1 每日历季度最后一日起
15、30日内，提供月度合并财务报表（含利润表、资产负债表和现金流量表）；4.5.2 每日历年度结束后45日，提供公司年度合并财务报表；4.5.3 每日历年度结束后120日，提供公司年度合并财务报表及审计报告；4.5.4 在每日历/财务年度结束前至少30日，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；4.5.5 在投资方收到管理帐后的 30日内，应组织投资方与公司就财务报表进行讨论和审核；4.5.6 按照投资方要求的格式提供其他统计数据、其他财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。4.6 各方同意，投资方分别有权检查公司的资料和设施，包括但不限于查看公司的财务账簿、会计报表和
16、记录，为避免影响公司正常经营，每年检查仅可行使2次，两次检查时间间隔最短为 6个月。行使上述检查权需提前 3个工作日通知该公司，且该等检查权的行使不得对公司日常经营造成不利影响。行使检查权的费用由行使检查权的一方自行承担。第5条 本次投资后的合作事宜公司及各方一致同意，投资方或其指定方有权获得公司在研游戏项目（即 ，暂定名，包括更新版本、更名及换皮后的游戏）在授权范围内的优先独家发行、代理及运营权，授权区域为全球。投资方按照本协议的约定支付投资款项后，投资方或指定发行方应与公司另行签署独家发行代理等相关协议，就相关权利义务进行明确约定。公司承诺应尽最大努力与投资方或其关联方达成游戏发行的代理合
17、作，并签署独家发行代理等相关协议。第6条 竞业禁止6.1 创始人股东及核心团队成员应全职并全心全意地致力于公司的管理和经营（除非董事会明确罢免其职务），不得从事任何与公司业务无关的经营业务，不得未经投资方书面同意，实质上不再进行公司的治理与运营工作。6.2 创始人股东及核心团队成员承诺尽所有商业义务保障其供职于公司的稳定性，不得劝诱或鼓动公司的任何员工接受其他聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或为从事与公司业务相竞争的业务的任何人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助。6.3 未经投资方书面同意，创始人股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、
18、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其它经营实体，作为管理层的公司创始人股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。6.4 创始人股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司在 年 月 日之前全部签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职等防止因技术问题损害股东权益的条款。6.5 创始人股东同意，如果公司主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议，
19、致使标的公司或投资方或原投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方及原投资方损失外，创始人股东应就标的公司或投资方或原投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。6.6 若创始人股东在公司设立完成之日起3年内主动辞职离开公司、由于任何有损公司利益的行为而离开公司或者参与、加入公司竞争对手，则投资方有权行使下列所有权利（但事先经投资方或投资方委派的董事的书面同意的除外）：6.6.1 投资方有权无偿获得创始人股东直接或间接持有的公司全部股权；且6.6.2 投资方有权要求在创始人股东之后所直接或者间接创办的任何公司里，无偿获得跟投资方本轮在公司同等比例的股权。6.7 若因创始人股东的原因导致技术外泄
20、、技术人员加入竞争对手或自行创立公司等行为并对公司经营产生影响的，投资方有权要求创始人股东进行补偿。第7条 投资方权利投资方的权利应优先于、或至少相当于所有其他股东（包括随后的各轮融资的投资者）的权利。若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，各方应尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法规的情况下实现该等权利。7.1 分红权。公司应按照章程规定向投资方足额支付股息红利。7.2 清算优先权。7.2.1 若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司负债后，投资方有权优先于公司的其他股东取得投资款总额的100%的权益（这
21、些权益包括现金、知识产权和/或公司其他资产），以及投资方股权对应的未分配利润（“清算优先额”）。7.2.2 若清算时公司无账面现金或现金不足以支付清算优先额，投资方有权优先于公司的其他股东获得公司的所有资金和资产，包括现金、版权或著作权、商标权、专利权、品牌、各种产品、肖像权和/或其他知识产权以及公司其他非现金资产等。7.2.3 在投资方的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按股权比例在所有股东（包括投资方）之间进行分配。7.2.4 致使现有股东和投资方未能在存续的实体中维持多数投票权的公司的兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散
22、或终止而触发投资方取得清算优先权所对应的价款。7.2.5 创始人股东同意以无偿赠与或法律许可的其他方式尽力实现投资方享有的清算优先权。7.2.6 在投资方否决或弃权情况下，公司向第三方转让事实上或法律上的控股权或全部股权，投资方将享有视同清算条款的权利。7.3 优先认购权。7.3.1 在公司向其他方提出任何投资或发行新股要约时，投资方有权基于其持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、收购第三方公司或其他经过投资方提名董事批准而发行新股的事项除外），且购买价格、条款和条件应与其他潜在投资者的购买价格、条款和条件相同。7.3.2 在投资方充分行使优先认购权后，公司其他股东和其他方应有权
23、购买可供认购股权的剩余部分。7.3.3 若现有股东放弃其优先认购权，则投资者有权认购其放弃的部分。7.4 优先购买权和随售权。7.4.1 于公司在获得监管机构或交易所正式受理关于标的公司股权在合格交易市场（指上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所的主板或者投资者书面同意的其他市场）公开挂牌并交易的申请的前提下，未经投资方事先书面同意，创始人股东不得出售、转让、赠予、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的公司股权（持有的间接持股平台的股权或财产份额）。7.4.2 若投资方同意创始人股东向第三方（包括未出售股权的其他创始人股东）提议出售其全部或一部分股权，创始人股东应在签署该等协议之前书面通知
24、（转让通知）投资方，创始人股东应首先允许投资方自通知之日起15个工作日（下称“随售权行使期间”）内自行选择：（1）以与拟受让方同等价格、同等条款和同等条件购买全部或部分该等股权；或（2）以与拟受让方为购买股权而提出的同等价格、同等条款和同等条件等比例地出售投资方持有的股权。（3）投资方享有的随售权不适用于下列情形：创始人股东对外转让的股权比例不超过公司股权比例的10%（含本数） 时。7.4.3 若投资方未于随售权行使期间内发出随售通知，或明示放弃行使随售权，则创始人股东可向拟受让方以转让通知书中载明的条款和条件自有转让其持有的公司股权。7.5 反稀释条款。7.5.1 若公司发行任何新股（或可转
25、换为股权的证券票据）或进行任何投资，且该等新股的单价（“新低价格”）低于投资方本次投资的单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，投资方本轮投资单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资方有权选择以下方式保证所持股权份额不受该股权稀释的影响：（1）以人民币1元的价格或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的一定比例的股权（“额外股权”）；或（2）要求创始人股东承担反稀释义务，由创始人股东以人民币1元价格或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对公司持有的一定比例的股权；或（3）由创始人股东对投资方进行现金补偿，以使得发行额外股权后投资方为其所持的公司所有股权权益（包括投资方本轮股
26、权投资和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权、或投资方提名的董事批准的其他激励股权安排下发行股权应例外。7.5.2 具体方式应由投资方选择确定创始人股东对此承担连带责任。7.5.3 各方同意，如因投资方行使本第7.5条项下的权利而需要向任何政府部门缴付税费的，则该等税费应由公司和/或创始人股东承担；如该等税费已经由投资方支付的，则公司和/或创始人股东应于3个工作日内补偿投资方该等税费。7.6 领售权。7.6.1 发生下列情形时，投资方有权要求创始人股东按照投资方与无关联第三方商定的条件和价格，跟随投资方将其直接或间接持有的全部或部分标的公司股权转让给该等第三方：
27、自本协议签订且完成交割之日起，若有第三方愿意按本轮融资后估值的10倍以上的金额（现金或者上市公司的可自由交易的股票）收购公司全部股权，且收购意向已获得持有公司三分之二（含本数）以上股权的股东同意。7.6.2 创始人股东有权于收到第三方作出的有关收购意向及其具体条件和条款（包括收购价格）的书面通知之日起120日内按照同等收购条件和价格收购投资方持有的公司全部股权。若创始人股东无法于上述期限内完成收购，则投资方有权行使7.6条约定的领售权。7.7 股权回购权。7.7.1 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所直接或间接持有的全部或者部分公司股权，创始人股东及公司具有按本协议第7.7.2条规定
28、的股权回购价格受让该等股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格，则投资方有权决定将该等股权转让给第三方：（1）创始人股东出现重大诚信问题严重损害公司利益情形；（2）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；（3）公司或创始人股东实质性地严重违反本协议、章程或者与本协议其他生效协议项下的相关的各项规定，达到根本性违约。（4）其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股权将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。7.7.2 本协议项下的股权回购价格应按以下两者较高者明确：（1）投资
29、方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至创始人股东实际支付回购价款之日年利率 8%计算的利息。（2）回购时投资方所直接或间接持有股权相对应的公司经审计的净资产。7.7.3 本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。投资方之前从标的公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。7.8 若因标的公司上市要求，创始人股东可与投资方协商一致中止上述条款，并在成功通过证监会审核之时上述条款自动失效。第8条 承诺、声明与保证8.1 创始人股东与投资方承诺与保证：8.1.1 投资方、创始人股东具有签署并履行本协议项下的义务的全部
30、权力和授权。8.1.2 投资方、创始人股东已经取得签署本协议所必需的所有公司内部或外部批准、授权和许可。8.1.3 本协议的签署不会违反任何投资方、创始人股东为协议一方的任何重大合同或协议。8.2 除非本协议另有约定，各方应履行并应促使公司履行如下义务：8.2.1 标的公司设立完成后，各方应尽快促使公司取得开展业务经营所必要的各类许可证。8.2.2 各方承诺，本协议约定的投资款将专项用于公司业务经营所需的技术、产品、运营、推广费用及员工薪酬支出，不得用于对外借贷、对外投资、股票市场或其它与公司业务经营目标不相符合的支出。8.2.3 各方应尽商业上之合理之努力，促使公司：（1）完全遵守并不断完善
31、公司在各个方面的公司治理，包括但不限于管理、合同签订、税收和劳动方面，建立完善的法务、财务及内控制度流程和人员配置、规范发票管理、规范其他规章制度并严格遵照执行；（2）在任何时候均依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营，包括但不限于以公司的名义签署任何与公司经营活动有关的合同或协议、按照现行法律法规和中国会计准则的要求对公司的账务往来进行规范，任何与公司经营活动有关的账务往来一律通过公司银行账户收支；（3）足额代扣代缴所有员工应缴纳的所有个人所得税和社会保险，并足额为所有员工缴纳应由公司承担的社会保险；（4）公司任何的纳税申报（包括但不限于所得税及增值税）都符合中国法律要求。第9条 通知9.1 任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯均为书面形式并应以中文书写，可由专人送达、挂号邮件、特快专递方式传送至各方通讯地址，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。9.2 通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定：9.2.1 通过专人送达的通知应被视为于个人送达之日被有效送达；9.2.2 通过挂号邮件送达的通知应被视为于寄出后的第七日被有效送达；9.2.3 通过传真方式送达的
