1、浅谈我国企业合并的会计处理方法摘要在当前国内产业振兴计划与“调结构”的高呼声下，企业合并浪潮不断高涨，合并业务的会计处理更成为了会计界的热点话题。目前，国际上较为常见的企业合并会计处理方法主要有两种，即购买法与权益结合法。下面本文首先对上述两种方法进行比较分析，然后结合其特点指出我国现行的企业合并会计处理方法的欠妥之处，最后给予适当建议。关键词 企业合并 购买法 权益结合法 伴随全球金融危机对我国经济社会的影响不断深入，国内众多行业由于无序竞争，导致产能过剩、效率低下的问题凸显，在政府关于加快企业并购重组、推进产业转型升级的一系列政策支持下，可以预见，我国即将迎来一波企业合并的浪潮。所谓企业合
2、并，是指两个或两个以上的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业净资产的控制权和经营权的行为。目前，国际上较为常见的企业合并会计处理方法有两种，即购买法和权益结合法。我国现行的会计准则在考虑我国国情的前提下，较好的结合国际经验，采用了以购买法与权益结合法相结合的方式对企业合并进行会计处理，然而，这种处理方法仍然存在一些欠妥之处。下面本文将首先从依据的理论假设、会计处理原则及产生的会计后果等方面对购买法与权益结合法进行比较分析，然后结合上述两种方法的特点找出我国现行的企业合并会计处理方法的不足，并对如何更加合理的进行企业合并会计处理提出一些看法。一
3、、购买法与权益结合法的比较购买法，是指将企业合并看作为一个企业通过购买交易取得另外一个企业净资产的行为。合并的本质是购买资产，与企业购置普通资产的交易基本相同。交易双方以公允价值作为计价基础，并将公允价值体现在购买方的账户和合并后的资产负债表中。权益结合法，是指企业的合并是所有者权益的联合，而非企业资产的购买所采用的会计处理的方法。其实质是所有参与合并企业的股东共同出资来展开一个企业的经营活动，不涉及对被合并方公允价值的确定，参与合并的各企业的资产，负债仍然按其原来的账面价值入账。购买法和权益结合法作为企业合并的两种的会计处理方法，它们之间的区别主要体现为：（一）所依据的理论假设不同在企业合并
4、中，只有换股合并，也即是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式，才存在在购买法与权益结合法之间的选择。美国会计准则委员会将联营这一概念定义为：“彼此独立的普通股股东按在合并后企业中相对持股比例就各自承担的风险和享有的权利所进行的一种联合，”即参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。所以在这种方式下，不会认为参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流入流出，则不存在购买价格，也就不存在新的计价基础。因此权益结合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易
5、事项，即将其看成是一宗买卖。由于购买一方有现金、现金等价物或其他形式的资产或权利的流出，因而就应该采取与传统会计处理相一致的方法，对所收到的资产或承担的负债用与之相交换的资产或权益的价值来衡量。并且合并后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。（二）购买法与权益结合法在会计处理原则上的区别由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体现在：1购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销；而在权益结合法下
6、，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。可以看出，权益结合法中，不按照取得净资产所付出的代价，而是根据其账面价值决定净资产的入账价值的。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题。2购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益结合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。3购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后
7、的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益结合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额。4在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本；而在权益结合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。5在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整，而在权益结合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。（三）购买法和权益结合法产生的会计后果比较由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在：1从合并报表角度看（1）从合
8、并资产负债表的角度看：在购买法下，购买方按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动以及商誉必须在购买方的单独报表或合并报表中予以反映。而在权益结合法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，既不反映资产和负债的价值变动，也不确认商誉。在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。此外，购买法下被并购企业的留存收益不能转入实施合并的企业中，其留存收益可能因合并而减少；而权益结合法下参与合并企业整个年度的留存收益均可转入合并企业，并可用于股利分配。 （2）从合并
9、利润表的角度看：采用购买法一般会报告较低的利润。第一，就合并当期来说，购买法下合并企业的合并利润仅包括购买日后被并购企业所实现的利润，而权益结合法下合并企业的合并利润包括被并购企业合并时整个年度所实现的利润，因此采用权益结合法可使合并企业在增加利润上收到立竿见影的效果。第二，就合并后期来说，购买法下会产生由购买价格高于所确认的被并购企业可辨认净资产公允价值而导致的商誉问题，其摊销或计提减值准备会影响合并年度的报告收益。而权益结合法下，由于资产按账面价值计价，账面价值往往又低于公允价值，因而这些资产存在着未实现的升值，如果出售这些资产，便可增加企业集团合并后年度的利润；即使不出售，亦可通过以较低
10、的账面价值记账的成本摊销来实现增加利润的效应。 2从股东的角度看采用权益结合法的公司需要比采用购买法的公司支付更多的并购溢价,也就是说,权益结合法下,目标公司股东的股票价格更高。对同样一笔交易,采用权益结合法使收购公司的股东付出更高的代价,这对收购公司的股东显然是不利的。3从财务分析的角度看首先,权益集合法提供的信息在决策有用性上不如购买法。因为在权益集合法下,可能由于合并前的资产负债没有得到确认,导致合并后的利润高估,从而缺乏相关性。购买法则记录了被购买方资产的公允价值,使之对未来的现金流量更具有预测价值。其次，在购买法下由于资产和负债以公允价值入账，尤其是在通货膨胀时期，并入的净资产较高，
11、而合并利润中又不包括被并企业合并前的利润，因此，购买法下的净资产收益率较低。(净资产收益率(R)= 每股收益或公司净利润(E)/ 每股净资产或公司股东权益(A)100)相反，权益集合法下的净资产收益率较高。 再次，从信息质量上看在购买法下,由于合并时以公允价值为计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础，这样合并前后的会计信息缺乏可比性。但公允价值的采用提高了会计信息的相关性，这样可以使信息使用者根据相关的会计信息预测合并后的现金流量，从而决定是否投资。而在权益结合法下，由于合并前后计价基础相同，因此不存在会计信息缺乏可比性的问题，同时由于权益结合法使用账面价值，所以在一定程度上它所提
12、供的会计信息具有较高的相关性，这一点符合了会计的决策有用性的要求。4从证券市场的资源配置上看权益集合法较购买法对证券市场的资源配置更为不利。我国证券市场实际上处于“功能锁定”状态,也就是说,投资者一般只会对报告盈余的差异做出反应而不能对由于会计政策差异导致的利润差进行调整。在这种市场环境下,采用权益集合法调节报告利润就成了企业管理当局,特别是未完成业绩指标的公司管理当局的最佳会计选择。也就是说，在权益结合法下，投资者较易把自己的资源或资本投向于这些报表面上的利润较高的企业（或许这些企业实质上的效益不好），误导了投资者，使得证券市场上的配置不符合效益原则即不能使资源用于较为有效的地方或是较为需要
13、的地方。二、我国现行的企业合并会计处理方法及其缺陷我国现行的会计准则中虽然没有明确提出购买法和权益结合法，但从会计处理的实质来看，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。企业会计准则第20号企业合并规定：同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。而此种处理方法的实质即权益结合法。在FASB-IASB取消权益结合法前，我国的权益结合法与FASB-IASB的权益结合法在会计处理上没有
14、本质的区别，但在使用限制上有较大的差异，主要是我国的权益结合法没有使用限制条件。而FASB-IASB对权益结合法的使用有严格的限制，APB16规定必须满足参与合并企业的性质、合并所有者权益的方式、不存在有计划的交易三个方面12项条件才可以采用权益结合法。国际会计准则第22 号企业合并（IAS22-1993）对权益结合法的使用也做出了严格的限制。对于非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则第20号企业合并的要求，亦即采用购买法进行处理。我国的购买法和FASB-IASB的收购法在计量对象上相同，但两者在确定收购方辨认标准、支付对价的处理、商誉的处理等方面存在较大的差异。（1）收购方辨认标准我国的购
15、买法仅仅规定非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方，没有给出详细的辨认收购方的标准。FASB-IASB的收购法下，在辨认收购方时，考虑了所有与企业合并相关的事实和环境，所以制定出了比较详细的辨认收购方的标准，通过股权交换方式实施的企业合并，规定了在辨认收购方时应当考虑以下五个相关的因素：在其他条件相同的情况下，如果某合并方的所有者作为一个整体，保留或收到了合并后实体的多数表决权，则该合并方就是收购方。在其他条件相同的情况下，当任何所有者或所有者群体均未持有多数表决权的股权时，如果某合并方单独的所有者或所有者群体在合并后的实体中持
16、有较多的少数表决权的股权，则该合并方就是收购方。在其他条件相同的情况下，如果某合并方的所有者或权力机构有能力控制合并后实体的权力机构，则该合并方就是收购方。在其他条件相同的情况下，如果某合并方的高级管理层能够对合并后实体的高级管理层进行控制，则该合并方就是收购方。在其他条件相同的情况下，如果某合并方支付的款项超过了其他一个或几个合并实体权益性证券的市场价值，即支付了溢价，则该合并方就是收购方。涉及两个以上实体的企业合并，在辨认收购方时，应当考虑是哪个实体发起了企业合并，以及合并中某一方的资产、收入和盈利是否显著超过了其他方。（2）支付对价处理我国的购买法规定，购买方在购买日对作为企业合并对价付
17、出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。FASB- IASB 的收购法规定，如果企业合并涉及或有对价协议，该协议在或有事项得以实现时，可能规定确认被购买方的追加成本，那么在或有对价的最大值和超出额两者之间，取较小的值作为一项负债确认。当或有事项得以实现，并且对价已经发行或者可以发行时，已经发行或者可以发行的或有对价的公允价值，超过被作为负债确认金额的超出额，应当被确认为购买方的追加成本。如果最初被作为负债确认的金额超过已经发行或者可以发行的或有对价的公允价值，则超出额应当按照比例分摊到所购资产中去。在将这些资产减至零之后，所有剩余的部分确认为一项
18、非常利得。（3）商誉处理商誉会计被认为是购买法的症结，所以规范购买法要先从规范商誉的会计处理入手。在新会计准则中，商誉确认为一项无形资产，不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。对商誉要求进行减值测试，虽然FASB 是出于一种妥协采纳了国会提出的对商誉进行减值测试的做法，但是这不意味着对商誉进行减值测试缺乏依据。因为商誉不是在通常意义利润生产过程中耗用的，而是对未来利润的预测与现值估计。商誉减值测试实际上是对企业未来超额盈利能力的重新评价。从实际运用来看，采取的购买法和权益结合法二者并存的格局，比较符合我国的现状，但结合上述两种方法的特点，我国现行的会计准则中关于企业合并的会计处理有以下
19、几个问题需要注意：（1）由于准则对同一控制的定义采取的是定性表述，这就增加了实际操作过程中鉴定是否属于同一控制的技术难度，给一些想占准则空子，使用权益结合法来操纵利润的企业创造了机会。（2）部分企业，尤其是在高科技企业中，多数资产是无形的，而在现行会计准则下，企业很多的无形资产是不确认入账的，这就意味着，如果按权益结合法处理企业合并事宜，主并企业将按账面价值合并目标企业，不需要确认这些未入账的无形资产。换句话说，企业合并后，主并企业不需要支付任何代价就可使用这些无形资产，既可从中取得可观的利益，又不需从收益中扣减或摊销任何费用。 （3）购买法的计价基础是以公允价值为计量的，但公允价值计量比历史
20、计量复杂，技术上的操作也比较困难，难以获取的数据和难以操作的工艺可能反而会使公允价值计量的会计信息失去相关性，也失去可靠性。三、建议针对第二部分中提出的现行企业合并会计处理方法尚存在的不够完善之处，提出以下几点建议：（1）在我国会计人员整体素质不尽如人意、会计执业环境尚不完善的情况下，一方面为提高准则可操作性，可借鉴美国的经验，确立一些数量标准的应用限制条件，对同一控制的定义采用定性和定量相结合的方式；另一方面应当通过教育、培训、交流及自我提高等多种方式，努力提高会计人员的业务素质，为将来我国会计的国际趋同打下坚实基础。（2）为了防止某些企业对类似高科技企业进行恶意兼并，然后包装出售获取暴利，
21、扰乱经济秩序，会计准则应考虑到知识经济的影响，并作出相应说明，比如，可以规定与高新技术企业的合并不能使用权益结合法。（3）尽快完善评估机构体系。在目前情况下，购买法与权益结合法并存是因为存在客观限制，但购买法毕竟是未来的大趋势，并且我国现行准则在金融工具、投资性房地产、非共同控制下的企业合并、债务重组和非货币性交易等方面均已采用了公允价值，因此，应未雨绸缪，尽早完善现代市场经济体制、完善评估体系，为购买法的实施创造良好的市场环境，努力提高公允价值的认可程度。参考文献（1）企业会计准则第2号长期股权投资，2006.（2）企业会计准则第20号企业合并，2006.（3）国际会计准则第22 号企业合并，1993.（4）潘祖丽,李金洪.企业合并中的权益结合法与购买法比较分析.金融管理,2008（10）.（5）李英.企业两种合并会计方法的比较和选择.科技咨询导报,2007(17).（6）蔡志良.购买法与权益结合法下的企业合并J福建财会管理干部学院学报,2005,（4）.（7）陈容.关于我国企业合并会计处理方法选择的探讨.商场现代化2006年6月.8
