1、资产评估基础第五章资产评估基本事项第五章资产评估基本事项掌握1.资产评估相关当事人的构成、权利及义务。2.资产评估目的的作用及确定。3.资产评估常见经济行为的类型、评估目的、评估对象及评估范围。4.资产评估对象及其组成和确定。5.资产评估范围的类别及确定。6.资产评估基准日与资产评估报告日的区别、作用及法律意义。7.主要价值类型的种类、特征及选择。8.资产评估假设的作用及主要评估假设的内容与使用。熟悉1.资产评估结论的使用期限。2.资产评估基准日的选择和期后事项的处理原则。3.价值类型的作用。了解1.现实性评估、追溯性评估和预测性评估的差异。2.非真实性假设及特别假设。资产评估的基本事项主要包
2、括资产评估的相关当事人、评估目的、评估对象、评估基准日与报告日、价值类型及评估假设等。这些事项是资产评估专业人员确定资产评估程序、选择评估方法、形成及编制评估报吿的基础。评估主体谁来评？机构人员，资产评估工作的主导者评估客体评什么？被评估的资产，即评估对象评估依据凭什么？有关的法律、法规、经济行为文件、重大合同协议，取费标准和其他参考依据评估原则坚持什么？内在行为规范，是调节评估当事人各方关系、处理评估业务的行为准则（工作原则，经济技术原则）评估目的做何用？资产评估结果具体用途。如产权变动、融资业务、资产纳税、咨询服务等。直接或间接的决定和制约着价值类型选择 价值类型质的规定对资产价值的质的规
3、定，它对资产评估参数的选择具有制约性评估方法特定技术是分析和判断资产价值的手段和途径评估程序 怎么做？从开始到结束的顺序评估假设 前提条件？评估得以进行的前提条件假设等第一节资产评估相关当事人内容概要相关当事人委托人、资产评估机构及专业人员、产权持有人（或被评估单位）、报告使用人（指的是委托人之外的报告使用人）。一、评估委托人（一）概念资产评估法规定签合同人即是委托人。资产评估法规定，资产评估委托人应当与评估机构订立委托合同，资产评估作为一项民事经济活动，是建立在委托契约基础上的，与资产评估机构就资产评估专业服务事项签订委托合同的民事主体，就是资产评估的评估委托人。委托人可以是一个，也可以是多
4、个，可以是s法人也可以是自然人。（二）委托人确定 考资产评估法规定，资产评估业务分为法定评估业务和非法定评估业务。法定评估业务，委托人的确定需要符合国家有关法律、法规的规定；非法定评估业务，委托人可以在自愿协商的原则下确定。1.涉及国有资产的评估业务企业国有资产评估管理暂行办法规定应评估的经济行为：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的
5、资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。上述经济行为，应由其产权持有单位委托评估。关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知规定：不同情形委托人评估对象属于企业法人财产权范围的企业委托评估对象属于企业产权等出资人权利的出资人委托接受非国有资产对非国有资产评估的接受非国有资产的企业委托企业国有资产交易监督管理办法规定：增资的委托人完成决策批准程序后由增资企业委托以非货币资产出资的经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托评估增资企业指的是需要增加资本的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。评估
6、对象不同情形产权持有人单项资产、多项资产或资产组合等持有该资产或资产组的单位对外投资形成的权益，如长期股权投资、债权等为投资人，而非被投资人2.对于国有企业/单位收购、增资非国有单位，需对非国有单位评估的，国有资产管理部门受理资产评估核准或备案所要求的资产评估委托人应包括：拟进行收购或投资行为的国有企业/单位。产权持有人与委托人可能不是同一主体。涉及国有资产评估核准或备案业务的委托人可以是多个，但委托人中必须包括国有资产评估管理规定所要求的委托主体。【例5-1】甲公司为国有全资企业，拟将其拥有的一项厂房以及厂房内的设备等对外转让的进行评估，根据关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知的规
7、定，“经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托”。委托人应当包括该国有全资企业。【例5-2】A公司为国有控股企业，持有B公司100%的股权，现A公司因转让其持有的B公司股权实施资产评估，根据关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知的规定，“经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托”。委托人应当包括国有控股企业A公司。【例5-3】X公司为一家非国有企业，W公司是一家国有全资企业，现W公司拟收购X公司的10%股权，需要对X公司的股权价值进行评估。根据关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知的规定，“企业接受非国有资产等
8、涉及非国有资产的，一般由接受非国有资产的企业委托”。委托人应当包括国有全资企业W公司。3.涉及非现金资产出资的评估业务谁做委托人公司法没有明确规定非现金资产出资的委托人出资行为不涉及国有资产的出资方 被出资方（主要针对增资情况）当事人共同委托涉及国有资产评估核准或备案的 符合国有资产评估管理的相关规定4.涉及司法活动的资产评估业务服务于司法的资产评估业务一般包括两类：1.为司法审判提供司法鉴定或为执行司法判决提供资产评估服务；2.为当事人诉讼请求提供协助的（可由诉讼举证方委托）民事诉讼法第七十六条规定：当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定申请的。双方当事人协商确定具备资格鉴定人协
9、商不成 人民法院指定。未申请。人民法院认为需鉴定的，委托具备资格的鉴定人。北京市高级人民法院关于对外委托鉴定评估工作的规定（试行）除了体现鉴定机构确定的以上要求之外，还规定：准许当事人申请或依职权委托的，法官应当确认需要鉴定的事项和要求。结论：为司法审判提供司法鉴定的，由人民法院或具有委托职权的当事人委托。根据最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定（法释201815号），在司法执行中对需要拍卖、变卖的财产需要通过资产评估确定处置参考价时：人民法院应当委托资产评估机构进行评估。5.涉及证券期货领域的资产评估业务经济行为：公司制改建、证券发行、并购重组、资产转让、担保、财务报告等
10、经济行为。因拟上市或已上市公司是相关信息披露的义务人：一般由拟上市或上市公司委托资产评估；或其他当事人共同委托。涉及国资的满足国有资产评估管理规定。如果拟上市成已上市公司为国有控股企业，或者相关经济行为涉及国有资产，委托人的确定还应当满足国有资产评估管理的有关规定。（三）评估委托人的权利与义务1.权利（1）评估委托人有权自主选择符合资产评估法规定的评估机构，任何组织或个人不得非法限制或者干预；（2）有权要求与相关当事人及评估对象有利害关系的评估专业人员回避；（3）对资产评估报告结论、评估金额、评估程序等方面有不同意见时，可以要求评估机构解释。（4）认为评估机构或专业人员违法开展业务的，可向有关
11、评估行政管理部门或者行业协会投诉、举报，有关评估行政管理部门或行业协会应及时调查处理，并答复评估委托人。2.义务（1）应对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。（最基本义务，资产评估业务正常开展的基础）（2）不得对评估行为和评估结果进行非法干预。不得串通、唆使评估机构或者评估专业人员出具虚假评估报告。（3）应按合同约定向评估机构支付费用，不得索要、收受或者变相索要、收受回扣。（4）应按法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告，不得滥用评估报告及评估结论。资产评估准则规定评估委托人使用评估报告应当符合评估目的要求，不得将评估报告的结论用作其他目的，或提供给其他
12、无关人员使用。除非法律法规有明确规定，委托人未经评估机构许可，不得将报告全部或部分内容披露于任何公开的媒体上。二、评估机构【提示】评估机构的内容在第三章第二节有详细介绍，此处老师为了讲解的连贯性，再稍微的介绍一下。（一）概念是资产评估委托合同的受托人，是出具资产评估报告的主体，也是对资产评估报告承担法律责任的法人（或非法人组织）主体。本教材所指资产评估机构特指在财政部门备案的评估机构。1.是依法成立的享有独立民事责任的法人组织。2.一般加入评估行业协会，接受行业协会自律管理。3.评估专业人员应加入评估机构、且只能在一个机构从事业务，不能私自接受委托从事资产评估业务。（二）评估机构的权利与义务1
13、.权利评估委托人评估机构说明拒绝提供或不如实提供执行评估业务所需权属证明、财务会计信息和其他资料的有权依法拒绝其履行合同的要求签订合同后，如果发现前述情形，可拒绝出具评估报告或单方面解除评估委托合同，而无需为此承担责任要求出具虚假评估报告或有其他非法干预评估结果情形的有权解除合同2.义务（1）合法、职业道德、质量管理开展业务应遵守法律、行政法规和评估准则，依法独立、客观、公正开展业务，建立健全质量控制制度，保证评估报告的客观、真实、合理；（2）建立内部管理制度、守法、监督应建立健全内部管理制度，对本机构的评估专业人员遵守法律、行政法规和评估准则的情况进行监督，并对其从业行为负责；（3）依法接受
14、外部监督和保存档案应依法接受监督检查，如实提供评估档案以及相关情况。档案保存期限不少于十五年，法定评估业务的，保存期限不少于三十年。三、产权持有人（一）概念产权持有人，是指评估对象的产权持有人。评估对象为股权或所有者权益时，“产权持有人”是指股权或所有者权益的拥有者，与相关股权或所有者权益对应的被投资单位则被称为被评估单位。当委托人与产权持有人不是同一主体时，评估专业人员应该与委托人协调，由委托人出面协调产权持有人配合评估工作。（二）产权持有人的权利和义务资产评估法未单独规范权利与义务条款当评估委托人与评估对象的产权持有人不是同一主体时，产权持有人也可能会作为单独的签约主体出现在资产评估委托合
15、同中，或者作为由委托人负责协调和安排的对象在合同中体现。四、评估报告使用人（一）概念评估报告使用人是指法律、行政法规明确规定的，或评估委托合同中约定的有权使用资产评估报告或评估结论的当事人。1.不能成为报告使用人的情形除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。例如：从委托人处获得报告的当事人；根据客户披露义务而获得评估报告的当事人，都不是报告使用人。2.报告使用人类型评估报告使用人：具体的单位或个人或某一类的使用人。如委托人指定的代理人（律师等）或合作伙伴等。具体名称无法确定时，可按类型
16、加以明确。3.国外评估报告匿名时的处理为避免违背职业道德准则中的为客户保密的责任，当某些客户希望在评估报告中匿名时：可将有关客户身份的信息存档，在报告中予以保密。但需在报告中表明已根据客户要求隐去其身份，报告仅供客户及其他评估报告使用人使用。4.准则中关于报告使用人的规定按照资产评估准则的要求，资产评估委托合同应当明确资产评估报告使用人。如果存在委托人以外的其他使用人，资产评估委托合同应当明确约定。资产评估专业人员还应当在资产评估报告中明确披露评估报告使用人。（二）评估报告使用人的权利与义务1.权利评估报告使用人有权按照法律和行政法规规定、资产评估委托合同约定和资产评估报告载明的使用范围和方式
17、使用评估报告或评估结论。2.义务评估报告使用人未按照法律、行政法规规定或资产评估报告载明的使用范围和方式使用评估报告的，资产评估机构和资产评估专业人员将不承担责任。资产评估机构和资产评估专业人员不承担非评估报告使用人使用评估报告的任何后果和责任。【例5-4】A公司委托评估机构V对X公司股权进行评估，评估报告载明的评估委托人是A公司，报告使用人为A公司和其关联公司C公司，评估目的是为A公司和C公司增资X公司提供X公司股权的价值。在上述经济行为实施过程中，出现一家E公司也需要对X公司增资，但是在资产评估委托合同上没有约定E公司为评估报告使用人，国家法律、法规也没有明确规定应当将E公司作为评估报告的
18、使用人，E公司可能因实施的经济行为与A、C公司一致，借用了评估机构V出具的评估报告但是E公司不属于评估机构V所出具的相关评估报告的使用人，评估机构V不会对E公司使用该评估报告的后果承担责任，E公司将对自己使用评估报告的行为及后果承担责任。【例5-5】A公司2016年7月以股权收购为目的委托B资产评估公司对被收购企业股权进行评估，同时以该股权质押贷款。A公司将B评估公司出具的服务于股权收购目的的资产评估报告提交给C银行，并据此取得了股权质押贷款。A公司的行为已构成超出资产评估委托合同约定和资产评估报告载明的范围非法使用评估报告，在质押贷款中接受和使用B评估公司评估报告的C银行也不能被认定为相关评
19、估报告的报告使用人。B评估公司及其资产评估专业人员不会对A公司将其股权收购评估报告用于股权质押行为所造成的后果承担责任。【例5-6】2011年5月A评估机构接受委托对B投资公司拟转让其所持C矿产开发公司的股权进行了评估。同年7月和12月D投资公司先后在向E公司收购C公司股权、向F矿业有限公司转出C公司股权时使用了A评估机构前述的股权转让评估结果。2012年1月F公司股东将其持有的F公司股权转让给G房地产开发公司，5月G公司将其持有的F公司的股权转让给H上市公司，对于C公司股权价值的定价也依据了A评估机构的前述评估结果，但C矿产公司主要矿产品的价格已下跌40%左右。上市公司的收购定价引起了资本市
20、场及其监管机构的关注。在A评估机构出具评估报吿后的一系列股权收购、转让行为中，D投资公司、E公司、F矿业有限公司及其股东、G房地产开发公司和H上市公司，均不属于A评估机构所出具评估报告载明的报告使用人，属于超出相关资产评估委托合同约定和资产评估报告载明的主体和范围利用资产评估结论A评估机构不应为其错误使用资产评估结论所造成的后果承担责任。H上市公司及其责任人也因事涉评估事项信息披露违规受到了证券监管部门的行政处罚。第二节资产评估目的内容概要资产评估总是为满足特定经济行为的需要进行的。【经济行为】企业改制、上市，合资、合作经营、股权转让、资产买卖、置换、出资、债转股、担保融资、破产清算、保险赔偿
21、、损失补偿、税收、司法诉讼、会计计量等。经济行为决定资产评估目的。一、资产评估目的的概念与作用（一）概念资产评估目的实际就是资产评估业务对应的经济行为对资产评估结果的使用要求，或资产评估结果的具体用途。（二）作用评估目的直接或间接地决定和制约着资产评估的条件以及价值类型的选择。决定和制约评估目的自身功能、利用方式、使用状态评估时市场条件以上三因素不同排列组合共同构成资产评估价值基础1.评估目的与其它评估要素的关系例1：政府拟出让一块七通一平占地面积8000平方米建筑空地。A公司欲投标此地。委托评估机构评估所能支付的最高投标地价。按规划最佳用途为商住综合用地。使用年限50年。根据市场调查预计房地
22、产总价值1.5亿元，开发成本8000万，开发商合理利润3000万。则待估土地价格=15000-8000-3000=4000（万元）。请回答：（1）评估目的？（2）使用方式？（3）价值类型？（4）评估方法？正确答案（1）投标地价（2）最有效利用方式（3）市场价值（4）剩余法2.评估目的的约束作用资产评估的特定目的对具体参数的选择具有约束作用例2：委托人拟抵押不动产融资，委托评估机构评估。该业务中评估报告及评估结论使用者有两类，一是不动产的产权主体，二是贷款方的金融机构。若一个要求评估抵押物的市场价值，另一个要求评估有序清算价值，则匹配的评估参数不同。上例中，金融机构要求在评估抵押品价值时必须将借
23、款人可能违约的潜在风险和不动产难易变现的因素考虑进去，则在选择具体价值目标（价值定义及价值类型）时，就要放弃抵押物的市场价值而选择抵押价值或有序清算价值。（1）评估目的：有限责任公司变更设立股份有限公司，评估结论用于核实股份有限公司设立时依据审计后净资产确定的注册资本是否不低于市场价值；评估对象和资产范围：该企业根据公司法的规定，可以用于出资的资产及相关负债形成的净资产，且应该与审计后净资产的口径一致；价值类型：选择市场价值，潜在交易市场需要选择经营注册地的资产交易的有效市场。（2）评估目的：股权转让；评估对象和资产范围：企业的股权，涉及的资产范围就是企业的全部资产和负债（包括公司法规定不能用
24、于出资的资产，如商誉）；价值类型：需根据交易双方的实际情况选择市场价值或投资价值等，潜在市场则需要根据可能的交易地点选择主要的或最有利的股权交易市场等。二、常见的资产评估目的承接业务时与委托人沟通确定评估目的确定评估目的是委托人的责任评估目的在资产评估委托合同中明确约定（一）转让（最常见的）项目内容1.经济行为资产的收购、转让、置换、抵债等2.评估目的确定转让标的资产的价值，为转让定价提供参考3.标的资产可以是股权等出资人权益，也可以是单位或个人拥有的能够依法转让的有形资产、无形资产等4.类型法定评估、非法定评估都可能1.涉及国有资产的转让项目内容1.经济行为国有产权转让、资产转让、资产置换、
25、以非货币资产偿还债务及收购非国有资产等2.委托人国有资产当事主体3.监管要求资产评估需要满足国有资产评估的监管要求4.评估准则资产评估执业准则资产评估报告企业国有资产评估报告指南金融企业国有资产评估报告指南2.涉及上市公司的转让评估项目内容1.经济行为转让上市公司股权，上市公司法人资产的转让、置换、抵债以及上市公司收购股权或其他资产等2.委托人上市公司/共同委托3.监管要求资本市场的监管规定和信息披露要求注14.资质取得证券期货资产评估业务许可注1：涉及上市公司的转让行为及由上市公司委托的资产评估（二）抵（质）押1.贷款发放前设定抵（质）押权的评估目的是了解抵（质）押资产价值，作为确定发放贷款
26、的参考依据。【最常见】房地产抵押知识产权质押珠宝质押等2.实现抵（质）押权的评估目的是确定抵（质）押品的价值，为其折价或变现提供参考。3.贷款存续期对抵（质）押品价值动态管理所要求的评估目的是监控抵（质）押品价值变化，为贷款风险防范提供参考。（三）公司设立、増资根据公司法及相关法规的规定，以下经济行为需要评估：非货币资产出资行为、发行股份购买资产、债权转股权1.非货币资产出资行为（1）非货币资产出资评估【评估目的】为确定可出资资产的价值提供参考。【评估结论】用于揭示出资财产的市场价值，可以保障企业的股东、债权人以及社会公众的利益。公司法规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得
27、高估或者低估作价”。“发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任”。“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。符合国家工商行政管理总局第64号令公司注册资本登记管理规定规定的股权、债权可分别用于出资或转为公司股权。不可用于出资的财产：公司注册资本登记管理规定第五条：股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（2）企业增资扩股中确定股东出资金额和股权比例的评估评估目的是为确定股东出资金额和
28、股权比例提供参考。股权比例变动需要评估：非上市公司国有股东的股权比例发生变动时应当对该非上市公司的股东权益进行资产评估。资本认缴制的：不提交资产评估报告和验资证明，资产评估报告成为由被出资企业留存的备查文件。实缴登记制的：需提交验资证明，涉及非货币资产出资的还应当出具资产评估报告。2.发行股份购买资产实质是采用非货币资产对股份公司进行增资的行为。目的是评估标的资产价值，为上市公司确定购买价格和股票发行方案提供参考。3.债权转股权实质：债权人的增资。对拟转为股权的债权进行评估。目的：为确定债权转股金额和股份数额提供价值参考。提示：被转股企业为国有非上市公司的，对其股权价值评估。（四）企业整体或部
29、分改建为有限公司或股份公司1.公司制改建目的：为确定国有资本出资额或者股份数额提供参考依据。2.有限责任公司变更为股份有限公司目的：核实企业用于折股的审计后净资产的账面价值是否不低于其市场价值，防止虚折股权/股份的情况发生。国有股东股权比例发生变化的：引进战略投资者等导致，还应根据国有资产监管要求，在上述股权比例变化的环节对拟改建公司的股东权益价值进行评估。目的是为确定股东出资金额和股权比例提供参考。（五）财务报告公允价值计量：合并对价分摊、资产减值测试、投资性房地产、金融工具等评估目的是为会计核算和财务报表编制提供评估对象的公允价值或可收回金额等特定价值的专业意见。财务报告目的涉及：企业会计准则第3号投资性房地产企业
