1、股权类合伙型私募基金合伙协议有限合伙合伙企业合伙协议第一章 前言依据中华人民共和国合伙企业法（“合伙企业法”）等相关法律法规， 有限公司（以下简称“ ”）作为普通合伙人、本合伙协议附件一所列的法律主体作为有限合伙人，共同成立 合伙企业（有限合伙）。第二章 声明与承诺1. 基金管理人 有限公司已在中国基金业协会履行基金管理人登记手续，其登记编码为： 。基金管理人向基金投资者进一步声明，中国基金业协会为基金管理人和本基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本协议前充分地向基金投资者揭示了相关风险，已经了解基金投资者的风险偏好
2、、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不对基金活动的营利性和最低收益作出承诺。2. 基金投资者声明其为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，投资本基金符合其决策程序的要求；基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金
3、管理人。基金投资者知晓，基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。第三章 定义与解释除非上下文另有要求，否则在本协议（包括其附表和附件）以及和本协议有关的其他任何文件中，下列词语具有下列特定的含义。本部分中定义或提及的任何合同均包括不时生效的对该合同的各项修订、修改和补充。合伙企业：指 合伙企业（有限合伙）。普通合伙人：指 有限公司，一家在中华人民共和国注册的企业，其地位是合伙企业的普通合伙人；普通合伙人根据相关法律规定对合伙企业债务承担无限连带责任；普通合伙人终止事件：指下列任何事件：（1）普通合伙人进入破产程序；（2）根据任何法令、法律、法规或协议对普通合伙人进行撤销
4、、清算、解散或采取其他类似的措施；（3）普通合伙人自行解散或停业。有限合伙人：指本协议附件一中所列的各有限合伙人；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；出资：就任何一个合伙人而言，是指向合伙企业缴纳的货币（现金）资本或按照普通合伙人根据本协议第十章第27条第2项向该合伙人发出缴款通知书后缴纳的货币资本或后续有限合伙人根据本协议第十五章的约定缴纳的货币资本；关联公司：就某一个合伙人而言，是指直接或间接控制此合伙人、被此合伙人控制，或与此合伙人一起受他人共同控制的其他任何自然人、法人或其他组织，但被投资公司不应被视为普通合伙人或合伙企业的“关联公司”；在“关联公司”的定义中，“控制
5、”的含义：（1）直接或间接拥有百分之五十（50%）以上的股权（或可转换或以其他方式变换成股权的权益）或（2）直接或间接拥有百分之五十（50%）以上有投票权的证券或直接或间接拥有选举董事会或其他管理机构的50%以上成员的权利（不论是因拥有证券、因订有合同或因其他原因）；管理合同：指合伙企业与管理人之间签署的委托管理人管理合伙企业的合同；管理费：指普通合伙人向合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务而由合伙企业向普通合伙人支付的费用。跟进投资：指基于普通合伙人独立判断，为保护或增进合伙企业现有投资的价值，对于其持有的投资组合公司或该投资组合公司之关联企业所进行的投资。后续投资：指合伙企业根据已经达成
6、的交易文件的约定对其已投资的投资组合中的主体进行后续资金投入。合伙企业费用：指按照普通合伙人以诚信的态度作出的判断，系由合伙企业的运作及活动发生的或引起的开支、费用和债务，包括但不限于下列各项：（1）合伙企业筹办期间的各项费用；（2）管理费及顾问费；（3）与已完成的投资组合、拟进行但未完成的投资组合以及临时投资直接相关的各种费用，包括对这些投资的评估、收购、持有及处置所发生的费用（如果被投资公司或其他第三人未支付该等费用）；（4）为保护合伙企业或任何执行合伙事务人士，使他们避免因合伙企业的事务而向第三人或政府机构承担任何责任而购买的保险的保险费；（5）与已完成的投资组合、拟进行但未完成的投资组
7、合以及临时投资不直接相关的，合伙企业自身运作及活动所发生的费用，包括但不限于律师、保管、审计、会计、银行、咨询以及评估费用等；（6）为了通过其或向其进行投资组合而组建机构所产生的各种费用；（7）投资决策委员会和投资咨询委员会行使职权产生的费用；（8）根据公认的会计原则归入非正常费用的开支和费用；（9）合伙企业应缴纳的政府机构的各项收费或可能存在的税赋；（10）普通合伙人向有限合伙人报告合伙事务执行情况和合伙企业财务状况产生的费用；（11）任何与合伙企业相关诉讼费和仲裁费；以及；（12）以及合伙企业停业清算的开支；可用资产：在任何一天是指下列：（1）项减去下列（2）项的数额：（1）合伙企业所持有
8、的现金、现金等价物以及临时投资；（2）普通合伙人依据本协议认定支付合伙企业的费用、债务及其他责任（不论是固定的还是或有的）以及认为可能发生的该等费用、债务及其他责任设立的适当的储备金（包括为了继续开展合伙企业的投资活动和业务经营保留足够的流动资金）所需的各款项的总额；临时投资：指中国法律及本协议和管理合同允许的低风险的或固定收益类的，投资期限不长于12个月的短期投资（包括但不限于短期国债、固定收益或低风险的短期理财产品等）；债权融资：指合伙企业在就投资组合进行投资前为确保投资组合中拟被投资企业正常经营和为投资组合顺利推进而以法律法规允许的方式向拟被投资企业提供的短期债权融资。债权融资期限一般不
9、应超过12个月。债权融资可通过银行委托贷款、债转股等方式进行，具体操作方式由普通合伙人根据实际情形决定；投资组合：指合伙企业根据本协议的规定已经进行的投资（临时投资除外）。第四章 总则第1条合伙企业名称和注册地址合伙企业的名称为“ 合伙企业（有限合伙）”。合伙企业终止或解散后，普通合伙人拥有对合伙企业的名称的所有权。合伙企业注册地址是： 。第2条合伙企业的执行事务合伙人合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人。 合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是 有限公司。第3条合伙企业的目的通过成立本合伙企业，对相关企业进行股权投资、债权投资，以及符合本协议的其他投资。第4条组织形式和合伙人责任合伙企业采取有限
10、合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务在法律规定范围内承担无限连带责任。第5条合伙企业经营范围 第6条合伙企业经营期限6.1 合伙企业的经营期限为 年，其中投资期为合伙企业设立之日起的前 年。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为退出期。退出期内，原则上普通合伙人应将合伙企业在投资期内对投资组合企业的投资全部变现，并且变现后不再投资，而进行分配。如果合伙企业经营期满前，合伙企业的有限合伙人获得其各自的全部分配后，其应从合伙企业中退伙。6.2 到达 年经营期后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，经普通合伙人
11、所设立的投资决策委员会决定，并经出席合伙人大会的有限合伙人拥有的超过三分之二的表决权通过，可将合伙企业的经营期延长 年，在延长的经营期内再退出所有投资项目。第四章 协议各方第7条本协议的各方7.1普通合伙人： 有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建并存续的有限责任公司，统一社会信用代码： 。法定地址： 法定代表人： 7.2有限合伙人：各有限合伙人及其授权代表人如本协议附件一中有限合伙人项下所列。（普通合伙人及各个有限合伙人在本协议中合称为“各方”）第8条陈述与保证8.1各方陈述并保证：8.1.1其是正式成立并有效存在的独立法人或其他组织，有充分的能力和权利依照其营业执照、章程或类似的企业组织
12、文件开展业务；或是有完全民事行为能力的自然人；8.1.2其拥有充分的能力和权利签订本协议并履行本协议规定的各项义务；8.1.3其在本协议上签字的自然人或授权代表人已被充分授权签订本协议并使其受本协议约束；8.1.4从本协议生效之日起，本协议各项规定应成为其法定的、有效的和有约束力的义务。8.2 各方应就由于己方违反前面的陈述与保证而产生的任何直接的、可预见的损失、费用或责任，向其他合伙人承担赔偿责任。各合伙人同意并承诺，为有限合伙依照证监会或其授权部门颁布的法律法规登记、注册、备案和/或变更登记或备案（以下合称“私募基金备案”）之目的，经执行事务合伙人要求，将签署所需的全部文件，提供所需的全部
13、信息，协助履行所需的全部私募基金备案程序，包括但不限于使自身符合中国基金业协会要求的合格投资者（如适用）。第9条法定代表人（负责人）的更换各方如果是法人的，则在更换各自的法定代表人（负责人）时,应立即将此种更换及新的法定代表人（负责人）的姓名、职务和国籍书面通知其他方。第五章 普通合伙人第10条普通合伙人代表合伙企业执行合伙事务执行事务合伙人应具备以下条件：10.1 系在中华人民共和国境内注册的机构，并为本有限合伙企业的普通合伙人。10.2 经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。10.3 经执行事务合伙人决定，委派代表作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行
14、事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。10.4 普通合伙人有权代表合伙企业，在遵守本协议条款的前提下：10.4.1 实现合伙企业的部分或全部目的；10.4.2 代表合伙企业行使部分或全部权力；10.4.3采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定及本协议的约定。第11条普通合伙人的管理职权包括但不限于11.1合伙企业
15、依据投资决策委员会作出的决议，以投资、收购、持有、管理、表决、出售、交换或其他的方式取得或处理合伙企业持有的股权、可转换债权或其他财产，其中包括投资组合和临时投资；11.2代表合伙企业以合伙企业的名义对外签署、交付和执行有关的合同、协议；11.3由合伙企业承担费用的方式为合伙企业雇用财务顾问、律师、审计师、分析师、公证人等，并且有权解雇这些人员；11.4代表合伙企业做出有约束力的选择、调查、评估、表决和其他的决策；11.5在合伙企业需要支付时以合伙企业的名义进行支付；11.6提出、辩护、解决并处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议
16、；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；11.7为意外事故和为了合伙企业任何其他的目的建立和管理储备金；11.8根据本协议及补充协议，将现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人；11.9准备各种报告、报表，代表合伙企业支付可能适用于合伙企业的税费；11.10保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；11.11决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；11.12以合伙企业的名义开立、保留和消除银行或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；11.13执行合伙企业的解
17、散；11.14决定选聘或更换合伙企业年度财务报表的审计机构；11.15为进行对合伙企业的经营、管理所需要的其他职权。11.16 在以上规定职权基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：11.16.1变更合伙企业的名称；11.16.2变更合伙企业的主要经营场所；11.1.3处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。第12条授权全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：12.1 本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人决定事项之相关内容时
18、，普通合伙人凭有效的合伙人大会会议决议或符合约定表决权的有限合伙人出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署；其他内容在事先书面告知有限合伙人后普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。12.2合伙企业所有可由执行事务合伙人签署的企业登记/变更登记文件。12.3 普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。第13条利益冲突和关联交易13.1有限合伙人在此同意并认可，普通合伙人可以发起、设立、参与其他基金（无论该等基金的组织形式如何）。本合伙企业和普通合伙人之其他关联投资基金之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在本合伙企业和
19、普通合伙人之其他关联投资基金之间合理分配投资机会。普通合伙人在上述前提下从事的其他关联基金的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反，有限合伙人也不会对此提出反对或其他索赔、补偿等权利主张。13.2合伙企业和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括合伙企业向普通合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及合伙企业向普通合伙人或其关联人已完成投资的投资组合公司进行投资，应取得投资决策委员会的同意。第14条尽职以及执行事务合伙人的除名条件和更换程序14.1在合伙企业存续期间，普通合伙人将保证其管理层的主要成员在受雇于或受托于普通合伙人期间把其合理的工作时间和精力用于合
20、伙企业的投资组合和其它活动。14.2作为执行事务合伙人的普通合伙人有下列情形之一的，经代表合伙企业80%财产份额的合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：14.2.1未按期履行出资义务；14.2.2普通合伙人根据合伙企业法发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等情况。14.3 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。14.4 执行事务合伙人更换程序如下：14.4.1 在解除原执行事务合伙人任
21、命后30个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。14.4.2 原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后30个工作日内与其完成工作移交。第六章 有限合伙人第15条有限合伙人享有的权利如下15.1按照本协议的约定分配合伙企业的收益；15.2对合伙企业的普通合伙人和管理人提出合理的建议；15.3按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资公司的情况；15.4对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以
22、及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；15.5对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额，按其出资比例享有优先购买权；15.6根据本协议的约定提议召开全体合伙人大会，对本协议第九章第24条第6项和第7项规定的事项进行讨论；15.7在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者根据本协议的约定提起仲裁；15.8当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；15.9参与决定普通合伙人入伙、退伙；15.10 中国法律法规规定的其他权利。有限合伙人行使上述权利的行为，
23、不视为执行合伙事务。第16条不执行合伙事务有限合伙人不能执行合伙企业的管理或其他事务，不能对外代表合伙企业。除非本协议有明确规定，有限合伙人将不：16.1 参与合伙企业的投资组合或其它活动的管理或控制；16.2 以合伙企业的名义进行任何业务交易；或16.3 为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。除非本协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进行重新选举、撤销或替换。第17条 有限合伙人的权利有限合伙人的死亡、丧失部分或全部民事行为能力/破产、解散或撤销有限合伙人的死亡、丧失部分或全部民事行为能力（对自然人而言）或破产、解散、被撤销（对非自然人而言）或退出不得引起合伙企业
24、的解散或终止，除非该等情形导致本协议第十六章第59条第3项约定的情况出现。所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分别，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。第18条有限合伙人的陈述和保证除了作出本协议第五章第8条所规定的陈述与保证以外，签署本协议的每一位有限合伙人还向本协议的其他签字方及合伙企业陈述并保证如下：18.1独立评估该有限合伙人能评估对合伙企业的投资风险和收益，能保护自己在其投资中的利益，具有完全民事行为能力。该有限合伙人已经就与在合伙企业投资有关的一切法律问题以及参与合伙企业对其纳税产生的影响咨询过自己的法律
25、、税务和会计顾问或已经有过进行此种咨询的机会。其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表（适用于公司、企业或者其他组织）；或其签订本协议已取得其财产共有人的同意（适用于自然人）。18.2税法变化的影响该有限合伙人承认任何一方无法保证将来中国政府不会对税收法律或任何相关的规则或规定进行修订或解释，从而使合伙企业及该有限合伙人不能再享受它们现在可能享受到的某些或全部税收优惠。如果发生税法的变化所导致的税负的增加均有有限合伙人自行承担。18.3良好的信誉若一位有限合伙人是一家公司、企业或其他形式的实体，则该有限合伙人应是根据其组建的国家的法律正式
26、组建、有效存在且信誉良好的，并拥有充分的权力和权限及足够的资本来履行其在本协议中拟承担的义务。18.4资金来源合法有限合伙人用于对合伙企业出资的资金来源合法，为有限合伙人拥有合法所有权或处分权的资金，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在洗钱等情况，且均为自身利益持有合伙权益。经普通合伙人要求，有限合伙人应配合提供相应的单独承诺函。18.5其他行为18.5.1签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；18.5.2其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本有限合伙可
27、能承担的风险并有能力承担该等风险；18.5.3其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；18.5.4其符合法律法规关于“合格投资者”的规定；18.5.5其承诺为自己购买本合伙企业的出资；18.5.6其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑地通知普通合伙人。该有限合伙人没有实施或实施过任何欺诈、挪用公款、贪污或其他违反中国的法律法规，并可能导致被追究刑事责任的行为。第19条有限合伙人转变成普通合伙人在普通合伙人书面同意并且代表全体有限合伙人认缴的出资额三分之二以上的有限合伙人也书面同意的条件下，有限合伙
28、人可以转变成普通合伙人，普通合伙人可以转变成有限合伙人，但该等转变不得导致合伙企业需要解散的情况出现。第七章 合伙企业设立和各方责任第20条设立批准如果本协议和/或合伙企业的设立需要审批机构的批准或备案，各方同意由委托代理人代表合伙企业履行相应手续并提交相关材料。如果审批机构对本协议提出修改意见，各方将在15个工作日内决定是否按照该等修改意见修改本协议。如果普通合伙人或全部有限合伙人不同意修改，本协议视为自始无效；如果部分有限合伙人不同意修改，该有限合伙人视为退出本协议。第21条合伙人的责任21.1普通合伙人对于第三方的责任普通合伙人明确同意并承认，如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务
29、时，普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。21.2普通合伙人对于合伙企业及有限合伙人的责任21.2.1完全责任除本协议另有规定外，普通合伙人对其在本协议下责任和义务的违反、应向有限合伙人及合伙企业承担责任。21.2.2责任承担的限制21.2.2.1无返还出资的义务普通合伙人不承诺有限合伙人其投资一定能够取得收益或能收回其全部或部分任何出资。出资的返还应仅限于从合伙企业的可用资产（如有）中作出。各有限合伙人在此就本条规定的事项放弃其针对普通合伙人可能享有的任何及所有权利主张。21.2.2.2免责行为在不违背合伙企业根本利益的前提下，普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或
30、管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作为）或出现的过失，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任。对于前一句中所述的普通合伙人的行为或过失，各有限合伙人在签署本协议时特此在中国法律允许的最大范围内，接受普通合伙人上述行为或过失所产生的后果。但是本条所涉及的行为或过失不应包括普通合伙人的失职行为。21.2.2.3依赖专业意见的免责普通合伙人可以向由其选择的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员进行咨询，且对于该等人员在其各自专业领域所给出的意见，普通合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何作为或不作为对合伙企业和有限合伙人承担责任。但上述选择及依赖构成普通合伙人的失职行为的除外。21.2.2.4普通合伙人向有限合伙人提供的与本协议的签署或履行相关任何文件中有关普通合伙人股东或关联人的陈述不得被视为普通合伙人的股东或关联人对有限合伙或有限合伙人的承诺和保证，或被视为对普通合伙人的股东或关联人施加任何
