1、第十章 公司的合并、分立,一、公司的合并：指两个或两个以上的公司，因生产经营的需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。（一）合并的法定形式 1、新设合并 2、吸收合并,（二）公司合并、收购及公司兼并之间的关系公司兼并是公司合并与公司收购的总称，合并与收购是公司兼并的具体表现形式。可口可乐收购汇源被否决,（三）合并的程序1、签定合并协议，编制资产负债表、财产清单；2、股东会作出合并决议.3、通知或公告债权人.可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。4、实施、办理合并登记：变更、注销、设立登记。,（四）合并的法律效力 1、公司权利、义务的概括转让；包括实体和程序上的。2、公司股东
2、资格的当然继承.,二、公司的分立：一个公司按照法律规定的条件和程序，分解为两个以上的公司的法律行为。（一）公司分立的法定形式 1、新设分立；2、派生分立。,（二）分立程序：1、股东会决议（同合并）；2、审批（国有独资，同合并）；3、编制资产负债表、财产清单；4、通知、公告债权人。5、订立分立协议；6、实施财产分割；7、分立登记：变更、注销和设立登记。,（三）分立的法律效力 1、公司权利义务的概括转让。同合并。2、股东资格的当然继承。不同意的，异议股东股权、股份买入请求权（75条和143条）,三、增资,增资程序：1）股东会决议 2）修改公司章程；3）股东出资4）变更登记有限责任公司与股份有限公司
3、的增资。,四、减资,股东会决议；公告通知债权人；办理变更登记。,专题：公司的收购,公司的收购是指为取得或巩固对某一公司的控制而大量购入该公司股权或者股份的行为。收购者-目标公司。,一、有限责任公司的收购,1、收购方的内部决策程序 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 3、国有资产及外资的报批程序 4、以增资扩股方式进行公司收购程序,二、非上市的股份有限公司的收购,参见股份的转让。公司法140-142,三、上市公司的收购,（一）分类：1、控股收购和兼并收购2、全面收购和部分收购3、自愿收购和强制收购4、场内收购和场外收购,(二)上市公司收购的一般规则,1.收购方式2.持股披露规则3.强制要约
4、规则,四、国外投资者如何并购中国境内企业,（一）外商以并购方式进入中国市场的主要法律依据1中华人民共和国公司法（2005年日修订）；2中华人民共和国证券法（2005年修订）；3中华人民共和国反垄断法（即将于2008年施行）；4利用外资改组国有企业暂行规定（2002年发布）；5关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2002年11月4日发布）；6外国投资者对上市公司战略投资管理办法2005布）；7外国投资者并购境内企业暂行规定（2006修订）；8.外商投资产业指导目录（2007年12月1日施行）。,（二）外商以并购方式进入中国市场的主要途径1.整体收购境内公司股份2.受让中外合资企业中的中方股份3.购买境内公司定向增发的可转换债4.寻求地方政府发布的国际招标转让资本机会,（三）外商以并购方式进入中国市场的主要限制性规定1.产业投资限制。2.外资并购境内企业还受到反垄断法的限制 反垄断法第三十一条规定：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。”,作业、讨论题、思考题：1.公司合并、分立的程序和法律效力。2.公司增资、减资的程序。3有限责任公司的收购程序。4.上市公司的收购规定。5.国外投资者如何并购境内企业。,
