1、股东大会议事规则定稿股东大会议事规则（定稿）江苏天一创业投资有限公司 股东大会议事规则 股东大会议事规则第一章 总则第一条 为提升江苏天一创业投资有限公司(以下简称 “公司”)股东会议事效率，维护股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规.江苏天一创业投资有限公司章程（以下简称“公司章程”）等方面的相关规定，特制订本规则。第二条 董事会应按照公司章程的规定，及时召集股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，任何人不得阻碍股东大会的召开.剥夺股东大会或股东依法行使的职权。第三条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“年会”）和临时股
2、东大会（以下简称“临时大会”）。年会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行。临时大会依法及公司章程规定在相应情形出现时召集举行。第四条 股东大会不得采用通讯表决的方式召开和表决。第二章 股东大会的性质和职权第五条 股东大会是公司的最高权力机构，有权行使公司法及公司章程规定的职权，决定应由其决定的事项。第六条 大股东或拥有实际控制权的股东.董事会.公司高级管理人员以及其他任何人不得干涉股东对自身权利的处分。第七条 股东大会依法行使下列职权： （1） 决定公司经营方针和投资计划；（2） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
3、（4） 审议批准董事会的报告；（5） 审议批准监事会的报告；（6） 审议批准公司的年度财务预算方案.决算方案；（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9） 对公司合并.分立.解散和清算等事项作出决议；（10） 修改公司章程；（11） 对公司聘用.解聘会计师事务所作出决议；（12） 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；（13） 审议法律.法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第八条 年会可以讨论公司章程确定的股东大会职权范围内的任何事项。第三章 股东大会召开的条件第九条 年度股东大会每年应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行
4、，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。第条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （1） 董事人数不足公司章程规定的人数时；（2） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；（3） 董事会认为必要时；（4） 非执行董事提议，并经全体非执行董事二分之一以上同意；（5） 监事会提议召开时；（6） 公司章程规定的其他情形。第一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。第四章 股东大会的召集第二条 非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对非执行董事要求召开临时股东大会的提
5、议，董事会应当根据法律.行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。第三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律.行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
6、者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律.行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
7、临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。第六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五章 股东
8、大会的通知第八条 公司召开年度股东大会，应当在会议召开二日以前通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开五日前通知公司各股东。公司在计算二日.五日的起始期限时，不包括会议召开当日。第九条 股东会议的通知包括以下内容： （1） 会议的日期.地点和会议期限；（2） 提交会议审议的事项；（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4） 投票代理委托书的送达时间和地点；（5） 会务常设联系人姓名.电话号码。第二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前天通知股东（
9、公告）。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有天的间隔期。第二一条 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。第六章 股东大会的议事内容及提案第二二条 本规则第八条所列的内容均属股东大会的议事范围。第二三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第二四条 股东大会提
10、案应当符合下列条件： （1） 内容与法律.法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（2） 有明确议题和具体决议事项；（3） 以书面形式提交或送达董事会。第二五条 股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前二日召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。第二六条 公司召开年度股东大会，单独或者合计持有公司 %以上股份的股东.二分之一以上的非执行董事或者监事会，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
11、知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第二七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （1） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律.法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（2） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变
12、更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。第二九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程及本议事规则规定的程序召集临时股东大会。第三条 提出涉及投资.财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额.价格（或计价方法）.资产的账面值.对公司的影响.审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估.审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况
13、.审计结果或独立财务顾问报告。第三一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。第三二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第三三条 董事.由股东代表担任的监事候选人名单以提案
14、方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。第三四条 提案人应当向董事会.监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会.监事会对提案进行审核，对于符合法律.法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会.监事会应当向股东提供候选董事.监事的简历和基本情况。第七章 出席股东大会的股东资格认定与登记第三五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。第三六条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的
15、日期和地点进行登记。（1） 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证 （2） 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证.有委托人亲笔签署的授权委托书.代理人本人身份证；（3） 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书.本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。第三七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （1） 代理人的姓名；（2） 是否具有表决权；（3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成.反对或弃权票的指示；（4） 对可能纳入股东大会议程
16、的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（5） 委托书签发日期和有效期限；（6） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会.其他决策机构决议授权的人作为代表
17、出席公司的股东会议。第三九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （1） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造.过期.涂改.身份证号码位数不正确等不符合居民身份证条例及其实施细则规定的；（2） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（3） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（4） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（5） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；（6） 投票代理委托书需公证没有公证的；（7） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
18、法律法规和公司章程规定的。第四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份.委托关系等相关凭证不符合法律.法规.公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第八章 会议签到第四一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）.身份证号码.住所地址.持有或者代表有表决权的股份数额.被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四二条 股东应于开会前入场，中途入场者，须经大会主持人许可。第九章 股东大会的议事程序第四三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
19、务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主任主持。监事会主任不能履行职务或不履行职务时，由副监事会主任主持；副监事会主任不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第四四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （1） 会议由董事会负责召集，董事.监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；（2） 召开程序应当符合公司
20、章程相关条款的规定。第四五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前五日通知提议股东。第四六条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。第四七条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况。第四八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告.集中审议.集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告.逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。第四九条 在年度股东大会上，董事会应
21、当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。第五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （1） 公司财务的检查情况；（2） 董事.高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律.法规.公司章程及股东大会决议的执行情况；（3） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第五一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。第五二条 股东可以就议案内容提出
22、质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （1） 质询与议题无关；（2） 质询事项有待调查；（3） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（4） 回答质询将显著损害股东共同利益；（5） 其他重要事由。第五三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）按照出资比例行使表决权。第五四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。第
23、五五条 股东大会审议董事.监事选举的提案，应当对每一个董事.监事候选人逐个进行表决。改选董事.监事提案获得通过的，新任董事.监事在会议结束之后立即就任。第五六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第章 股东大会决议第五七条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。第五八条 股东
24、大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实.准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第五九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （1） 董事会和监事会的工作报告；（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4） 公司年度预算方案.决算方案；（5） 公司年度报告；（6） 除法律.行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1） 公司增加或者减少注册资本；（2） 公司的分立.合并.解散和清算；（3） 公司章程的修改；（4
25、） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的.需要以特别决议通过的其他事项。第六一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事.监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六二条 现场股东大会，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。第六三条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （1） 股东大会的召集.召开程序是否符合法律.法规的规定，是否符合公司章程；（2） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（3） 股东大会的表决程序是否合法有效
26、；（4） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。第六四条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第六五条 公司股东大会决议内容违反法律.行政法规的无效。股东大会的会议召集程序.表决方式违反法律.行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会.董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。董事.高级管理人
27、员违反法律.行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第一章 股东大会纪律第六六条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人.董事.监事.高级管理人员.聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾.记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。第六七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会
28、主持人可以拒绝或制止。与会的董事.监事.总裁.公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。第六八条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份.代表的单位.持股数量等情况，然后发表自己的观点。第六九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序.寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律.法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。第二章 股东大会记录第七一条 股东大会会议记录由董事会秘书处负责，会议记录应记载以下内容: （1） 会议时
29、间.地点.议程和召集人姓名或名称；（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事.监事.董事会秘书处人员.经理和其他高级管理人员姓名；（3） 出席会议的股东人数；（4） 对每一提案的审议经过.发言要点和表决结果；（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书处保管。公司存续期间，股东大会会议记录应妥善保存。第三章 休会与散会第七三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。第七四条 股东大会宣布全部议案表决结果和大会决议，
30、股东无异议后，由主持人宣布散会。第四章 股东大会决议的执行第七五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。第七六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。第七七条 公司应当认真准备股东大会年会。公司董事会拟定的年度财务预算.年度财务决算.年度利润分配方案，应当在股东大会年会上讨论并表决；股东大会年会无正当理由未能安排讨论并表决前述事项的，公司董事会应当事先以公告方式向股东公开说明理由。第七八条 年度利润分配方案经股东大会年会表决
31、批准后，公司董事会应当按照股东大会的决定或公司章程的规定完成股利的派发事项。股东大会未作出决定或者公司章程未作规定的，除股东大会决定该年度不分配股利的情形外，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。第七九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。第五章 附则第八条 本规则由董事会制定，由董事会负责解释。本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第八一条 本规则接受中国法律.法规以及本公司章程的约束，本规则如与国家日后颁布的法律.法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律.法规和公司章程的规定执行，并立即修订，本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。此前公司的相关管理规定，凡与本规则有抵触的，均依照本规则执行。第八二条 本规则未尽事宜，执行国家有关法律.法规和公司的有关规定。第八三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施。
