1、深圳市合资经营合同深圳市合资经营合同 深圳市合资经营合同(本文本仅供参考。投资者可根据公司法、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。)第一章总则中国深圳公司和公司与国(地区)公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国公司法及中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省深圳市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。第二章合营各方第一条订立本合同的各方为：甲方：公司，在中国登记注册，其法定地址为：。法定代表姓名：，职务：，国籍：中国，电话：，传真：，e-mail：。乙方：公司，在国(或地区)登记注册，其法
2、定地址为：。法定代表姓名：，职务：，国籍，电话：，传真：，e-mail：。丙方：(注：若有丙、丁方，依此类推。)(注：境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等)第三章成立合资经营企业第二条以上各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国公司法及中国其他有关法律、法规，同意在深圳市设立合资经营企业。第三条合资经营企业名称为：深圳有限公司。(以下简称合营企业)合营企业的法定地址：深圳市区路号。第四条合营企业经审批机关批准成立，并在深圳市登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。第五条合营企业为有限责任公司。合营各方对合
3、营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章合营企业的宗旨和经营范围第六条合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。第七条合营企业经营范围：第八条合营企业环境保护方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第五章投资总额与注册资本第九条合营企业的投资总额为人民币(注：或各方商定的其它币种)万元。第十条合营企业的注册资本为人民币(注：或各方商定的其它币种)万元。其中：甲方出资万元，占%;乙方出资万元，占%;丙方出资(注：1、合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不
4、低于25%。2、合营企业投资总额与注册资本这间的差额部分，应说明境内、境外筹措的途径及数额。)第十一条合营各方以下列方式出资：甲方：现金万元实物(机器设备)万元土地使用权万元知识产权万元乙方：现金万元实物(机器设备)万元知识产权万元丙方：(注：1、合营各方均可用现金、实物、知识产权、土地使用权等作价出资，但合营各方的货币出资金额不得低于合营公司注册资本的30%。2、若投资总额、注册资本约定为人民币，则境外投资者现金出资部分须注明“以等值的外币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币”。3、若投资总额、注册资本约定为外币，而境内投资者以人民币现金出资的，须注明：“境内投资者以等值
5、的人民币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”。)第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期同步缴付，每期缴付出资的方式和数额如下：(注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中，投资公司可以在5年内缴清。)第十三条合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，
6、须经审批机构批准。第十四条合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准;合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠;违反以上规定的，其转让无效。第六章合营各方的责任第十五条合营各方应负责完成以下各项事务：甲方责任：办理申请设立合资公司、登记注册等事宜;办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工;按第五章规定认缴出资;协助办理合营企业生产设备的进口报关手续;协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营企业落实水
7、、电、交通等生产经营条件协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;负责办理合营企业委托的其他事宜。乙方责任：按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地;协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等;协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;负责培训合营企业的技术人员和工人;负责办理合营企业委托的其他事宜。(注：若有丙、丁方，也应明确规定其应尽的责任;上述的责任条款多余的应删去，不够的应补充;若合营任何一方有技术转让给合营企业的，则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转
8、让合同。)第七章董事会第十六条合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。第十七条董事会由(3-13人)名董事组成。其中甲方委派名;乙方委派名。董事会设董事长1人，副董事长人。董事长由方委派，副董事长由方委派(注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长)。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。第十八条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事(注：或过半数的董事)通过。(注：应选定一种方式)第十九条董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时
9、。可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。第二十一条董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。第八章经营管理机构第二十二条合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。第二十三条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经
10、理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第二十四条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定可以随时解聘。第九章监事会(注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会)第二十五条合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。第二十六条监事会由名(不得少于3人)监事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，职工代表名(比例不得低于1/3)。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
11、召集和主持监事会会议。第二十八条监事会是合营企业的监督管理机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十九条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。第十章劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保第三十条按照中华人民共和国劳动合同法及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依
12、法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，按有关规定办理用工手续。第三十一条合营企业职工依照中华人民共和国工会法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。第三十二条合营企业以及合营企业的职工应按照中华人民共和国企业所得税法及有关规定，缴纳各项税款和个人所得税。第三十三条合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。第三十四条合营企业的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。第三十五条合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，
13、并依法经中国注册的会计师事务所审计。第三十六条外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。第三十七条合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。第三十八条合营企业依照中华人民共和国统计法及中国外商投资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十九条合营企业按中华人民共和国环境保护法的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。第十一章合营企业筹备和建设(注：企业筹备建设内容条款，合营各方可以自行约定)第十二章合营期限第四十条合营企业的期限为
14、年，从合营企业营业执照签发之日起计算。合营各方如一致同意延长合营期限的，合营企业应在距合营期满六个月前向原审批机关提出申请。第四十一条合营企业宣告解散，应按照公司法及外商投资法律、行政法规的相关法规进行清算。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方出资比例进行分配。第十三章合同变更与解除第四十二条对本合同及其附件的重大修改，包括：合营企业变更经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，须依据第十八条的规定，经合营企业董事会决定，合营各方签署书面协议，报原审批机关批准，才能生效。第四十三条由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，经合营各方协商同
15、意，可报原审批机关批准，提前终止合营合同。对一方因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担违约责任。第十四章违约责任第四十四条合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。第四十五条由于一方的过
16、错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十五章不可抗力第四十六条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同
17、。第十六章适用法律第四十七条本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。第十七章争议的解决第四十八条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方可自行和解或提交深圳外商投资企业协会商事调解委员会进行调解。和解或调解成功达成和解协议的，各方可将该和解协议提交华南国际经济贸易仲裁委员会作出和解裁决。一方当事人不愿调解或调解不成的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。第四十九条在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。第十八章文字第五十条本合同用中文书写。(注：也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。若只用中文书写，则本章可省略)第十九章合同生效及其他第五十一条按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合资公司章程、，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。第五十二条本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效。第五十三条本合同于年月日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国广东省深圳市签署。(注：如果各方均由法定代表签字，则“或授权代表”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。)甲方：(盖章)乙方：(盖章)法定代表(或授权代表)签字：法定代表(或授权代表)签字：丙方：
