1、基金银行托管协议 编号： 深圳立信中玺投资基金（有限合伙）与XXX银行XXX分行之托管协议签署日期：2010年10月 日签署地点：目 录第一章 协议当事人 3第二章 释义 3第三章 协议订立的目的、依据与原则 5第四章 当事人权利与义务 5第五章 合伙企业资产的保管 7第六章 划款指令的发出、确认和执行 10第七章 合伙企业投资监督 11第八章 非投资资金划拨 12第九章 合伙企业会计核算、账目核对、估值和复核 13第十章 托管人报告 14第十一章 合伙企业有关文件档案的保存 14第十二章 合伙企业的费用 15第十三章 合伙企业终止与清算 16第十四章 禁止行为与违约责任 16第十五章 保密
2、17第十六章 不可抗力 17第十七章 退任、提前终止与更换 18第十八章 争议的处理 18第十九章 协议的效力及其他事项 19 协议当事人本托管协议由以下双方当事人签署：1.1 甲方（委托人）：名称：深圳立信中玺投资基金（有限合伙）注册地址： 执行事务合伙人：深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙）委派代表：李宏伟联系电话：通信地址：1.2 乙方（托管人）：名称：XXX银行XXX分行负责人：XXXX注册地址： 联系人： 联系电话： 释义2.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：2.1.1 “协议各方”指本协议双方当事人。2.1.2 “合伙企业”指深圳立信中玺投资
3、基金（有限合伙），即甲方。 2.1.3 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。2.1.4 “普通合伙人”指深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙）2.1.5 “执行事务合伙人”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙），负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 2.1.6 “有限合伙人”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2.1.7 “委派代表”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）的普通合伙人深圳立信中玺投资基金管理中心
4、（有限合伙）委派的有权签字人和指令签发人。2.1.8 “划款指令联签人”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）的普通合伙人深圳立信中玺投资基金管理中心（有限合伙）委派的龙军生。2.1.9 “合伙协议”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）合伙协议。2.1.10 “托管协议”指深圳立信中玺投资基金（有限合伙）与XXX银行XXX分行之托管协议（协议编号： ）2.1.11 “合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权收益、银行存款本息、其他货币资产的价值总和,以及投资项目的股权凭证或其他投资证明。 2.1.12 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业资产，首次办理托管移交
5、手续时应全部为货币资产。2.1.13 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。2.1.14 “投资目标和投资策略”指合伙协议中所规定的合伙企业投资目标及为实现该等目标而采取的策略（可经合伙企业根据合伙协议的有关规定修订）。2.1.15 “工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。2.1.16 “送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后7日视为送达，以二者之较早发生者为准
6、。2.1.17 “过错”指对某项法律职责或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等职责基于合同或法律规定而产生。2.1.18 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。2.2 附件及标题本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文一样的法律效力。本协议的标题不应影响对本协议的释义。 协议订立的目的、依据与原则3.1 鉴于甲方依据合伙协议的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方经友好协商，依据合伙企业法、合同法等中国有关法律法规和合伙协
7、议有关规定订立本托管协议；3.2 订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。3.3 为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3.4 本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利权力、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。 当事人权利与义务4.1 甲方的权利与义务甲方的权利有：1) 委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产；2) 委托
8、乙方担任合伙企业的托管银行；3) 享有合伙企业财产的所有权；4) 取得合伙企业的投资收益；5) 检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；6) 获取合伙企业业务及财务状况的资料；7) 乙方在履行本协议过程中有过错或合伙企业认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人；8) 授权执行事务合伙人根据本协议和合伙协议的有关规定由甲方向乙方发出划款指令；9) 合伙协议和本协议规定的其他权利。甲方的义务有：1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供
9、开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方，并提供有关文件；6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，合伙协议及其修正案；7) 将本托管协议中托管人履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保合伙协议等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；8) 法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。4.2 乙方的权利和义务乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管
10、资产的保管权；2) 根据本协议监督执行事务合伙人的投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。乙方的义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；3) 执行执行事务合伙人发出的有效划款指令，负责办理托管帐户名下的资金往来；4) 采取适当合理措施对执行事务合伙人的投资管理行为进行监督，使其符合合伙协议、全体合伙人会议决议等法律文件规定。发现其划款指令违法违规、违反合伙
11、协议或本协议有关规定的，不予执行并及时向甲方报告；5) 根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具季度和年度的托管报告；6) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；7) 应将任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年；8) 根据合伙协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；9) 随时接受甲方的检查和稽核；10) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；11) 协助执行事务合伙人办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；12) 每季度结束5日后，将上季度托管账户银行存款对账单发送执行事务合伙人；13) 本协议约定的其他义务；14) 法
12、律、法规规定的其他义务。 合伙企业资产的保管5.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理5.1.1 合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币基本账户或一般账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业所有现金资产。托管账户用于接收甲方合伙人认缴出资、对外投资、接收甲方资产对外投资后产生的全部收入、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资。托管帐户不得提取现金。甲方授权乙方对该托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴印章之一。乙方应协助甲方为托管账户开立网上银行业务，并代甲方保管一枚具
13、有管理员权限及最高业务复核权限的网银密钥。该等业务权限由乙方协助甲方在网银开立时设定，在本协议生效期间，除非经全体合伙人共同书面同意，不得更改乙方的业务权限。5.1.2 甲方银行托管账户的管理应符合银行账户管理办法、现金管理条例、中国人民银行利率管理规定等国家法律法规的规定。5.1.3 甲方授权乙方保管并使用托管账户中交由乙方保管并使用的预留印鉴章和网银密钥。乙方指定专门部门和专人负责保管甲方银行托管账户预留印鉴章、网银密钥和相关开户文件，同时向甲方出具保管承诺书。5.1.4 乙方根据甲方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。资金划拨一般应通过网上银行进行，在网银发生故障的紧急情况下，
14、可通过柜面应急划款。5.1.5 乙方XX不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。5.1.6 所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照中国人民银行利率管理规定等有关法律法规对其计息。5.1.7 如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理。5.2 托管资产与有关资料的移交与确认5.2.1 甲方应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出合伙企业资金及文件移交清单（附件五），注明移交时间、移交资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖印
15、章，同时办理资金的划转。5.2.2 乙方应在收齐上述托管资金的当日，在合伙企业资金及文件移交清单上进行书面确认,并加盖乙方印章。5.2.3 甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：1) 正式签署的合伙协议及相关附件；2) 合伙企业核算办法；3) 日常运营联系人名单（附件七）；4) 托管账户的开户文件；5) 托管帐户预留印鉴对应的原章；6) 加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）；7) 甲方全体合伙人的签字及预留印鉴样本（附件九）；8) 合伙企业指定划款账户明细（附件四）9) 本协议规定提交的其他文件或资料。5.2.4 只有在甲方
16、根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按合伙协议的要求足额划入托管账户，乙方审核无误后，乙方才能接受甲方的划款指令进行划款。5.3 合伙企业投资股权凭证的保管5.3.1 乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件,甲方保留复印件。5.3.2 乙方建立股权记录制度，根据甲方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。5.3.3 除非经甲方全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投
17、资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应按照合伙协议约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账，并进行相应的会计处理。如执行事务合伙人擅自将合伙企业股权资产用于抵质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担责任，但一旦知晓，乙方应善尽对甲方的通知义务。甲方所投资股权可上市公开流通时，应由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。5.4 合伙企业投资收入的保管 基于合伙
18、企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补贴收入等，应划入托管账户。5.5 合伙企业有关法律文件的保管5.5.1 甲方合伙协议、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、甲方执行事务合伙人签署文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。5.5.2 上述551款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。5.5.3 甲方在运用企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公
19、章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。5.5.4 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。5.5.5 乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性，该等文件的真实性以及与此相对应的投资、资产等的风险，乙方不承担责任。5.6 合伙企业印章的保管甲方印章包括：甲方公章、甲方财务专用章、甲方委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。5.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。5.8 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，
20、安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。5.9 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况。5.10 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。 划款指令的发出、确认和执行6.1 划款指令的内容6.1.1 划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。6.1.2 划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、
21、金额（大小写）、付款（收款）事由等。划款指令须由甲方执行事务合伙人委派代表李宏伟及划款指令联签人龙军生同时签字，并同时加盖李宏伟及龙军生的名章和甲方公章才能生效。划款指令一式两联，甲、乙双方各执一联。划款指令的具体格式见附件二。6.2 划款指令的发出和接收6.2.1 甲方应事先指定有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴和签字样本。签署划款指令的人员只限于甲方的委派代表李宏伟及划款指令联签人龙军生。其名单或权限有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。6.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单。甲方合
22、伙人有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。6.2.3 乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向甲方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知甲方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在甲方收到正式书面通知后正式生效。6.2.4 划款指令应先以传真形式发送给乙方,并在付款有效日期前将原件送达乙方。6.3 划款指令的确认6.3.1 乙方对划款指令进行确认的依据是合伙协议以及本协议的有关规定。6
23、.3.2 对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴和签名是否与预留印鉴和签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式是否一致，若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改。6.3.3 若划款指令书面审查无误，乙方指定人员还应根据本协议第七章（合伙企业投资监督）的有关规定进行审核，确认支付范围是否符合合伙协议的有关规定。6.4 划款指令的执行6.4.1 乙方执行甲方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。6.4.2 乙方对划款指令确认有效后，应在甲方指定的有效付款日期当天执行划
24、款。6.4.3 通过网银划款时，甲方与乙方共同通过网上银行进行划款操作，甲方使用其保管的网银经办密钥发起划款，并以录音电话通知乙方，乙方收到划款信息后核对无误即使用复核密钥确认该笔支付，完成划款后以录音电话回复甲方。6.4.4 在网银出现问题，须通过柜面进行应急划款时，支付结算方式可使用汇票、支票、电汇、贷记凭证或者其他方式。为保证应急划款的顺利进行，甲方应事先将托管账户加盖甲方保管的托管账户预留印鉴的空白结算凭证交由乙方保管，乙方应保证上述结算凭证与乙方保管并使用的托管账户预留印鉴章分岗保管。6.4.5 乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供给甲方，并应根据执行结果定期向
25、甲方提供银行对账单。6.5 相关责任乙方正确执行甲方的合法合规的划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担责任。乙方未能及时或正确执行合法合规的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任。 合伙企业投资监督7.1 甲方根据合伙协议中规定的甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制投资运作监督事项表（附件一），明确各项投资监督内容，经协议双方确认后作为乙方实施投资监督的唯一依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员对甲方的投资运作进行监督。7.2 在执行事务合伙人向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目
26、投资协议正本或加盖甲方公章的复印件、甲方执行事务合伙人同意对外投资该项目的书面决定文件；若执行事务合伙人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件；执行事务合伙人有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。7.3 在乙方接收到7.2条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背投资运作监督事项表（附件一）的各项约定。如果没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。7.4 乙方发现投资划款指令违反投资运作监督事项表有关规定的，或重大违法违规
27、行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知执行事务合伙人，指明违规事项，执行事务合伙人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由。7.5 执行事务合伙人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性和有效性，如因甲方提供的上述文件不合法、不真实而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。7.6 甲方对外投资后产生的股权凭证等证明文件，执行事务合伙人应在取得相关股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。 非投资资金划拨8.1 非投资资金划拨范围1) 本协议第十二章所约定的甲方各项费用和
28、税收；2) 合伙企业的投资收益分配；3) 其他符合合伙协议及本协议约定的支出。8.2 对于各项费用和税收，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应同时提供与该笔税费相关的发票、合同、函件通知等文件资料的正本。8.3 合伙企业进行投资收益分配时，执行事务合伙人向乙方发送划款指令的同时，还应提供经正式批准通过的收益分配方案，收益分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。 合伙企业会计核算、账目核对、估值和复核9.1 甲乙方双方根据中国企业会计制度、企业会计准则等财务会计管理法规和规定共同制定企业财务管理制度和会计核算方法。9.2 合伙企业会计账册
29、的建立和核对乙方应以甲方为核算主体按照约定的同一记账方法和会计处理原则为甲方资产单独建立会计账册、设置会计科目进行核算；乙方托管不同企业和资产的会计账册应完全分开，单独编制和保管；乙方作为会计核算方，应每季度将企业会计账册递交给甲方核对，发现不符的应及时查明原因并纠正，双方账册记录应保持一致。9.3 合伙企业会计凭证的保管乙方因资金收付而取得的原始记账凭证应由乙方进行妥善保管，甲方保管原始凭证复印件。9.4 合伙企业账目核对乙方应每季度与甲方就甲方划款记录（乙方根据甲方发送的投资划款指令的实际情况编制的甲方划拨资金的金额、用途等记录）和资金帐目进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照
30、“谁出错谁调整”的原则进行调整。9.5 合伙企业明细表的编制与核对企业明细表主要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务统计表格。乙方每季度编制，甲方对乙方编制的明细表进行复核，如发现双方不符，应做出相应调整，同时将调整后加盖双方公章的明细表送交甲方。9.6 合伙企业财务报表的编制与复核9.6.1 甲方在每季度结束后5个工作日内将对其名下的资产进行估值,并将估值报告发送给乙方。9.6.2 乙方在收到甲方的估值报告后负责按有关规定编制企业财务报表，企业财务报表至少应包括资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表等财务报表编制完成后，乙方应将财务报表交给甲方进行复核。企业资产负债表、利润表、利润分配
31、表、现金流量表由乙方每季度编制一次。9.6.3 甲方在收到乙方编制的企业财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知乙方并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。核对无误后，甲方和乙方应在核对过的企业财务报表上分别加盖甲方公章和乙方托管业务章，一式两份,双方各保存一份。9.7 乙方有义务协助甲方对外接受甲方年度审计、工商年检等。 托管人报告10.1 每一季度结束后十日（10）内，乙方应向甲方出具甲方托管账户托管情况的书面报告，说明合伙企业资产的最新情况、乙方履行本协议的情况。10.2 乙方应在每会计年度结束十五（15）天内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告。主要内容包括但不限于：该年度合伙企业资产的主要指标、主要业绩指标、乙方履行本协议的情况。年度托管人报告还应说明执行事务合伙人对合伙资产的投资运作是否严格按照合伙协议和本协议的有关规定进行。年度托管人报告的格式及内容要求见附件八。 合伙企业有关文件档案的保存11.1 在本协议有效期内，甲方和乙方应各自
