1、框架协议xxxx一体化产业基地项目用地合作柜架协议书甲方：地址：乙方：地址： 鉴于：1、xxxx一体化产业基地(以下简称“项目”)于2001年7月23日经市政府批准正式成立(详见xx政办函200233号文)。 2002年，xx市规划委员会审查批复了xxxx产业基地控制性详细规划(详见2002739号文)。2003年，xxxx产业基地道路系统规划经xx市规划委员会市规发2003958号文审查通过并批复。2、为提高土地利用率，加快房地产土地一级开发的步伐，根据xx市关于居住及公共服务配套设施用地一级开发的政策及要求，现甲、乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，在自愿、平等的基础上，经充分协商就合作开
2、发土地相关事宜达成一致，特签订本协议，供本协议双方遵守。第一章 定义第一条 在本合同中，除上、下文另有规定或另有解释，下列名词应有如下的定义：1.1 “本协议”是指本合同及全部附件以及甲、乙双方在本合同签订后对本合同之内容做出的任何书面修改、变更和补充。1.2 “项目”是指xxxx一体化产业基地智富国际商务园项目（暂定名）。1.3 “地块”本项目地块包括光机电一体化产业基地内的两个地块，分别是：1.3.1 项目内北神树村“7号地块”，用地性质为居住用地：1.3.2项目西南角“丁白马地块”，用地性质为工业用地：（具体的地块范围及面积见本协议第二章项目披露） 1.4 “十通一平”是指在完成地块征地
3、补偿及拆迁安置工作后，土地平整并在地块红线外具备符合国家标准、规划要求及招商需求的市政配套设施条件。“九通”是指在地块红线外具备可接通的永久的供水、雨水排水、污水排水、电力、通讯、天燃气、热力、有线电视、宽带、通路等大市政的配套条件。 “一平”指地块内,地上房屋、设备、设施的拆迁；一般树木的砍伐、迁移。第二章 甲方披露的本项目概况第二条位置及范围xxxx基地位于xx中心城区东南郊，xx津塘高速公路东北、南五环东路东南方向，地处通州区行政范围内，总占地面积约7.5平方公里。本项目7号地块四至范围及面积为：东至现状嘉创二路，西至现状嘉创路，南至现状兴光五街，北至规划兴光一街。7号地块规划总占地面积
4、约为1216.2亩（现发改委批复总面积为1372.55亩）。本项目丁白马地块四至范围及面积为：西至亦庄经济技术开发区，南至规划中的科创路，东至规划中的经海七路，北至规划中的科创东七路。项目发改委批复总占地面积为1623.75亩。第三条立项、规划情况：(一) 根据xx市规划委员会xxxx产业基地控制性详细规划(2002739号)，本项目用地的规划总占地面积约为1216.2亩，其中建设用地面积约为775.8亩，地上规划用途为住宅及公共服务配套设施，地上总建筑面积约为104.13万平方米，详见下表：项目7号区用地指标用地编号用地性质用地面积（亩）容积率地上建筑面积(万平方米）7-01绿化用地85.2
5、00.007-02绿化用地47.8500.007-03绿化用地0.6900.007-04居住用地160.82.122.517-05绿化用地16.3500.007-06九年制学校28.50.81.527-07居住用地83.12.111.637-08居住用地73.52.110.297-09托幼6.30.80.347-10居住用地48.62.16.807-11绿化用地13.0500.007-12居住用地122.852.117.207-13绿化用地8.400.007-14配套公建27.7523.707-15居住用地148.352.120.777-16托幼5.40.80.297-17配套公建3923.8
6、27-18办公用地28.6523.827-19绿化用地12.7500.007-20公交首末站30.30.067-21绿化用地25.0500.00道路221.400.00总计1216.2104.13(二) 2007年1月30日，xx市规划委员会核发了市规发2007105号“xx市规划委员会关于通州光机电一体化产业基地控制性详细规划调整的审查意见”，批复同意项目的控制性详细规划，本项目7号地块用地性质已调整为居住用地，可作为商品房住宅建设用地(详见附件一)。(三) 根据xx市发改委对本项目丁白马地块的立项批复(xx发改20072197号、xx发改20072468号、xx发改20062469号、xx
7、发改20072179号)，该地块总占地面积为1623.75亩，目前规划的建设用地面积为1076亩，地上建筑面积为86万平方米。第四条 市政配套基础设施甲方已完成本项目用地红线外市政配套基础设施建设，本项目用地已具备“九通”条件，即：供水、供电、燃气、污水、通信、有线电视、道路、雨水、宽带网。第五条 本项目开发现状(一)甲方已完成本项目7号地块用地中编号为704、705地块及相邻道路共约232.08亩用地(以下简称“232亩用地”，具体位置及范围详见附件二)的征地(已办妥征地结案手续)及部分拆迁工作，并取得xx市政府xx政地2006132号关于通州区二六年度批次城市建设用地的批复(详见附件三)。
8、(二)甲方已完成本项目7号地块用地中编号为710、714、714地块及相邻道路共约352.79亩用地的征地手续 (以下简称“353亩用地”，具体位置及范围详见附件四)，并取得xx市政府xx政地2006155号关于通州区二六年度批次城市建设用地的批复(详见附件五)，但353亩用地仍未完成拆迁工作。第三章 合作方式和权益分配第六条 合作目标 (一)甲、乙双方共同对xxxx一体化产业基地本项目地块的土地进行一级开发，具体合作方式另行签订其它相关补充协议。(二)在完成本项目的一级开发后，甲方全力协助乙方协调市、区相关部门，力争使乙方取得本项目地块的二级开发权。第七条 合作方式(一)乙方对本项目一级开发
9、提供资金，其资金支付按本协议第三章约定进行。(二)甲方负责本项目一级开发的具体实施工作：主要包括本项目用地的征地、拆迁及土地平整；本项目红线内的基础设施建设。(三) 甲、乙双方的合作开发将根据本项目用地征地和拆迁的进度分步实施、滚动开发：（1）乙方应于本协议签署之日起10个工作日内，向甲方支付第一期预付款人民币5亿元。甲方收到乙方支付的预付款后，应首先以已完成征地和拆迁的232亩地块申请招标上市，并全力配合乙方，使乙方最终获得该地块的二级开发权。（2）、由甲、乙双方设立资金共管账户。如乙方最终因任何原因未获得该232亩地块的二级开发权，则双方同意将取得土地二级开发权的第三方支付的全部土地转让收
10、入划转至资金共管账户。甲、乙双方同意共管账户内全部资金首先用于偿还乙方预付的全部款项，剩余资金中的一级开发利润由甲、乙双方按照2：8的比例进行分配。（3）、在甲方完成本项目7号地块剩余地块征地备案手续后 10个工作日内，乙方按本协议及其它相关补充协议的约定向甲方支付第二期暂定的征地费用。在甲方完成本项目7号地块土地的全部拆迁工作后，甲方应申请该7号地块招标上市，并全力配合乙方，使乙方最终取得该地块的二级开发权。（4）在甲方完成本项目用地丁白马地块的征地备案手续后10个工作日内，乙方按本协议及其它相关补充协议的约定向甲方支付第三期征地费用。在甲方完成丁白马地块全部征地和拆迁工作后，由具备一级开发
11、主体资格的甲方申请该地块招标上市，并全力配合乙方，使乙方最终取得该地块的二级开发权。第八条 权益分配乙方按甲方对本项目的开发建设进度支付开发综合费用，综合费用包括：本项目用地范围内的征地费用、拆迁费用和基础设施建设费用。(一)征地费用：指本项目全部用地范围(包括代征道路及绿化用地)内所有与征地有关的及办理征地所有手续的费用和应缴的税费，包括征地补偿费、上交财政的新增建设用地土地有偿使用费、耕地复垦费、防洪费、超转费等、耕地占用费税、规划调整费以及劳动力安置费等。为确保本项目用地征地资金需要，乙方根据本项目用地的总用地面积2996.30亩，向甲方支付征地费用，征地费用总额为人民币￥1，366，7
12、22，500元(大写：人民币壹拾叁亿陆仟陆佰柒拾贰万贰仟伍佰元整)。其中：7号地块征地费用为人民币￥960,785,000 元(大写：人民币玖亿陆仟零柒拾捌万伍仟元整)，丁白马村地块征地费用为人民币￥405,937,500元（大写：人民币肆亿零伍佰玖拾叁万柒仟伍佰元整)。最终支付金额按照实际取得的征地批复的面积计算，单价按7号地块70万元/亩，丁白马村地块25万元/亩不变。 (二)拆迁费用：指对本项目全部用地范围内的地上物进行拆迁直至土地平整前所发生的所有费用，包括地上物补偿费和拆迁费。甲方依据xx市一级土地开发的相关政策要求，对本项目范围内的地上物进行拆迁，乙方应在拆迁评估完成后，及时向甲方
13、支付地上物补偿费和拆迁费。拆迁费用总金额暂定为￥1,566,352,650元（大写：人民币壹拾伍亿陆仟陆佰叁拾伍万贰仟陆佰伍拾元整），实际支付金额按实际发生额结算。（测算见附件成本测算单）。(三)基础设施建设费用：是指本项目用地范围内的道路管网、市政配套设施等建设费用以及按照xx市居住及公共服务配套设施用地土地一级开发的政策应由本项目用地负担的其他基础设施建设费用。甲方负责本地块内的基础设施的建设工作的具体实施，乙方依据工程进度向甲方支付基础设施建设费用总额暂定为￥100,000,000元（大写：人民币壹亿元），实际支付金额按实际发生额结算。(四)乙方同意以甲方为主，甲、乙双方共同参与本项目在
14、通州区土地储备中心组织的土地一级开发权的招、拍、挂工作，完成本项目用地的一级开发。一级开发完成后最终形成的利润，由甲、乙双方按2 ：8的比例进行分配。第三章 综合费用的支付及利润分配第九条 征地费用的支付(一)本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付第一期征地费用￥500,000,000元(大写：人民币伍亿元整)。(二)甲方完成本项目用地7号地块剩余地块（地块面积为787.68亩）的征地备案手续后10个工作日内，乙方向甲方支付第二期征地费用￥460,785,000元(大写：人民币肆亿陆仟零柒拾捌万伍仟元整)。如果实际征地批复面积与本协议面积不符，则按照实际面积计算支付。(三)甲方完成本项目用
15、地丁白马地块（地块面积为1623.75亩）的征地备案手续后10个工作日内，乙方向甲方支付第三期征地费用￥405,937,500元(大写：人民币肆亿零伍佰玖拾捌叁万柒仟伍佰元整)。如果实际征地批复面积与本协议面积不符，则按照实际面积计算支付。至此，乙方向甲方支付完毕所有征地费用。第十条 拆迁费用的支付 根据拆迁进度，乙方向甲方支付拆迁费及拆迁费3%的拆迁服务费。甲方收到拆迁费和拆迁服务费后，实施拆迁。第十一条 基础设施建设费用的支付在土地平整程度达到市政设施施工条件后，甲方向乙方报送基础设施建设计划及预算，乙方认可后10个工作日内，按照预算总额的50%向甲方预付工程费用，甲方收到资金后，启动工程
16、建设。工程竣工后，甲方按照实际发生的建设费用向乙方报送工程费用明细表，乙方认可后10个工作日内，按照双方共同确定的金额进行结算，扣除预付的此项费用后，将余款支付给甲方。第十二条 利润分配土地经招、拍、挂成功转让并且甲方收到全部转让款后10个工作日内，甲方将土地一级开发形成的利润的80%支付给乙方。第四章 各方权利和义务第十三条 甲方的权利和义务(一)甲方保证已完整、真实的向乙方据实披露了本项目的现状；保证甲方自身对本项目用地不存在任何抵押、担保、租赁、查封、诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚、纠纷等权利瑕疵；保证甲方自身亦不存在本协议披露以外的所有权益的债务、纠纷、担保、诉讼、仲裁以及其他障碍；保
17、证本项目用地已取得的政府批文合法、有效以及本协议约定的合作方式合法、可行。否则，甲方应负责解决上述问题并承担所有费用及经济、法律责任，还须赔偿因此给乙方造成的损失。(二)甲方保证未与除乙方外的任何第三方就本项目及其用地签订过与本协议约定内容类似的有关文件。(三)甲方承诺已完成本项目用地红线范围外的市政基础设施并已达到“九通”，并且大市政配套的管线已接至本项目用地的红线边。(四)甲方负责本项目用地的征地、拆迁和基础设施建设。第十四条 乙方的权利和义务(一)乙方负责按照本协议约定支付综合费用。(二)乙方享有按本协议约定比例分享一级开发利润的权利。第五章 违约责任及本协议的终止和解除第十五条 乙方因
18、自身原因逾期支付任何一期综合费用的，乙方应按应付而未支付的价款每日万分之三的标准向甲方支付违约金，从逾期之日起计直至违约行为纠正为止。第十六条 本协议签订后，如遇不可抗力因素或国家政策变化并导致本协议无法履行，甲、乙双方应友好协商解决办法，如协商不成，双方一致同意可解除本协议，双方互不承担违约责任。第六章 其他约定第十七条 本协议如有未尽事宜，经甲、乙双方友好协商，可签订补充协议。第十八条 本协议如有争议，甲、乙双方应共同协商解决，协商不成的，协议任一方均有权向签约地的人民法院起诉。第十九条 附件为本协议不可分割的一部分，与本协议效力相等。第二十条 本协议经甲、乙双方签章后，且在甲方收到乙方按本协议约定支付第一期预付款后方可生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执两份，效力相等。（本页无正文）甲方：xx光谷科技园开发建设有限公司法定代表人或签约代表： 乙方：xx华资银团集团法定代表人或签约代表： 签约时间： 2008年 月 日签约地点：xx市通州区光机电一体化产业基地
