1、有限合伙基金合伙合同协议书范本 编号：_有限合伙基金合伙合同合伙人：_合伙人：_签订日期：_年_月_日合伙人： 合伙人： 本有限合伙协议（下称“本协议”）由 有限公司（作为“平常合伙人”）与本协议附件一所列的“有限合伙人”（与平常合伙人合称“合伙人”或“各方”）于 年 月 日在 市签署。 有限公司（“平常合伙人”）以及附件一所列的“有限合伙人”（“有限合伙人”）依据中华人民共和国合伙企业法及其它相关法律、行政法规、规章（合称“适用法律”），经全体合伙人协商一致，共同参与设立并延续_股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”），从事本协议第二条所陈述之业务。本协议中平常合伙人和有限合伙
2、人合称为“各方”。各方确认，为便于工商登记注册、变更，各方可签署简单版本的合伙协议，如本协议与工商登记注册、变更时的合伙协议相矛盾，以本协议及补充协议的约定为准。本协议各方兹达成如下协议，以资共同遵守：第一条 释义1.1 定义除另有约定，在本协议中下列词语应具有本条赋予的含义：（1）本协议，指_股权投资管理投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。（2）本合伙企业，指本协议各方根据中华人民共和国合伙企业法共同设立的_股权投资管理投资合伙企业（有限合伙）。（3）合伙人，除非另有说明，指平常合伙人和有限合伙人。（4）有限合伙人，指签订本协议并为本协议附件一所列的承担
3、有限责任的合伙人，以及经平常合伙人同意入伙的新有限合伙人。（5）平常合伙人，指_有限公司。（9）管理人，本合伙企业管理人为_有限公司。（10）认缴出资额，指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由平常合伙人决定接受的现金金额。（11）实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的现金金额。 （12）认缴出资总额，指有限合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由平常合伙人决定接受的出资现金总额与平常合伙人承诺向本合伙企业缴付的出资现金额之和。（13）实缴出资总额，指有限合伙人实际向本合伙企业缴付的、并由平常合伙人决定接受的出资现金总额与平常合伙人实际向本合伙企业缴付的出资现金额之和。（14）
4、未缴付金额：指平常合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资金额与有限合伙人实缴出资额的差额。（16）认缴出资比例：指（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额） %。（17）实缴出资比例：指（某一合伙人实缴出资额/实缴出资总额） %。（18）合伙费用，指由本合伙企业自身资产承担的，为发起、设立和运营本合伙企业所发生的费用及支出。合伙费用包括但不限于：认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资项目而产生的费用和其它开支（包括但不限于本合伙企业对项目的开发管理费、法律、财务、咨询、评估等中介费用及交易过程中产生的费用）；合伙企业管理费；合伙企业托管费；开办费及募集费用，即本合伙企业之募集、组建、设立等行为
5、引发的相关费用，包括筹建费用，法律、会计、财务顾问等费用；本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；清算费用；投资决策委员会成员履行职责相关之费用及支出；合伙人年度会议费用；审计、财会及备制本合伙企业季度及年度财务报表之费用和支出；其他为本合伙企业为发起、设立和运营所发生的费用及支出。（19）管理费，指本合伙企业向管理人支付的管理费。按照本协议第八条收取。（20）开办费，指用于本合伙企业设立的费用，包括但不限于验资费、登记注册费、办理注册手续差旅费、银行开户
6、、询证等手续费、审计评估费等，开办费据实发生。（21）项目可分配收入，指本合伙企业因投资项目获利取得的货币或实物资产扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分，项目可分配收入来源包括但不限于本金返还，因出售、处置投资项目获取的收益及/或因投资项目取得的股权收益、债权收益及其他收益。（22）基金可分配收入，本合伙企业之项目可分配收入扣除合伙费用、税费及可能发生的退赔款后的可供分配部分。（23）基金可分配收益，基金可分配收入扣除本合伙企业实缴出资总额后的可供分配的收益部分。（24）守约合伙人，指未违反本协议约定的合伙人。（25）违约合伙人，指违反本协议约定的合伙人。（26）合伙企业法，指现行的
7、中华人民共和国合伙企业法。（27）本合伙企业注册成立日，指工商行政部门颁发的本合伙企业工商营业执照上载明的成立之日。（28）工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。（29）人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。（30）元，若非特别指出币种，指人民币。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 设立及企业基本情况2.1 设立各方同意，根据合伙企业法设立一家有限合伙企业股权投资管理投资合伙企业（有限合伙），合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。2.2 企业名称本合伙企业的名称为_
8、股权投资管理投资合伙企业（有限合伙）。2.3 注册地址和经营场所本合伙企业的工商注册地址为中国（福建）自由贸易试验区，主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区。2.4 合伙目的本合伙企业的经营目的为：通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。2.5 合伙经营范围本合伙企业的经营范围为：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。2.6 合伙期限本合伙企
9、业的存续期限为三十（30）年，自本合伙企业注册成立之日起算。2.7 执行事务合伙人委派的代表（1）执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。本合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表为 。（2）执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.8 无固定回报承诺本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、平常合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任
10、何保证。2.9 不公开募集承诺本合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人（1）本合伙企业合伙人共大写（小写）人，平常合伙人为一（1）人；有限合伙人为大写（小写）人。（2）本合伙企业的平常合伙人为_有限公司，住所： 。（3）本合伙企业的有限合伙人为：请列名称，住所3.2 认缴出资本合伙企业的首期认缴出资总额为￥：_万元(大写：人民币_元整)，具体如下：名称认缴出资额认缴出资比例缴付期限合计本合伙企业后续合伙企业如需要追加投资，届时按各方约定的金额及比例增加认缴出资额。3.3 合伙人名录平常合伙人应在其经营场所置备合伙人名录，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额
11、、实际出资额及其他平常合伙人认为必要的信息；平常合伙人并应根据上述信息的变化情况及时更新合伙人名录。3.5 缴付出资平常合伙人可根据本协议规定向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴款通知”），每位合伙人应按照各缴款通知所列明的缴款最后日期（“缴付期限”）前向本合伙企业缴付出资，各合伙人以现金出资应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业账户。第四条 合伙人的基本权利和义务4.1平常合伙人的权利（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；（2）拟定合伙人会议议事规则、投资决策委员会议事规则并经合伙人会议通过后执行。（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行
12、使相应的表决权。（4）按照本协议的约定，制定收益分配方案并实施，并享有合伙利益的分配权。（5）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配。（6）有权督促有限合伙人及时缴纳出资；（7）做出关于投资项目公司的调查、谈判、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；（8）管理、维持和处置有限合伙的资产；（9）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户和其他付款凭证；（10）依据平常合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外；（11）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方
13、进行妥协、和解、调解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、平常合伙人及其财产可能带来的风险；（12）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（13）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动；（14）代表有限合伙对外签署文件；保管有限合伙相关证照、文件和公章；（15）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他权利。4.2 平常合伙人义务（1）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；（2）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（3）按照合伙协议的规定以基金名义与自己
14、及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形；（4）对合伙企业的债务承担无限连带责任。（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。（6）不得从事损害本基金利益的活动；（7）保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。4.3有限合伙人的权利（1）有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询基金账目及处理基金事务的其他文件（需同平常合伙人约定时间且在平常合伙人指定地点），并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担，且对了解的基金所有情况和信息负有保密责任；（2）在基金中的利益
15、受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（3）不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经平常合伙人同意且出具书面委托书）；（4）对基金的经营管理提出建议；（5）可以转让在本基金中的财产份额，但应当经得平常合伙人同意。（6）有权将其在基金中的出资或其他财产份额出质，但需事先得到平常合伙人的同意；（7）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（9）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（10）按照本协议约定，享有合伙利益的分配权，合伙企业解散清算时，按其实缴出
16、资比例参与合伙企业剩余财产的分配。（11）平常合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（12）法律、行政法规、规章及本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利。4.4有限合伙人的义务（1）按照本协议约定缴付出资款；（2）按照本协议约定维护合伙企业财产的统一性；（3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；（4）以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任；（5）有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。（6）保密义务：有限合伙人仅将平常合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于
17、与平常合伙人有利益冲突的商业事务）。平常合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。（7）按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；（8）在基金清算前，不得请求分割基金的财产；（9）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他义务。第五条执行事务合伙人5.1 执行事务合伙人（1）平常合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。（2）全体合伙人一致同意_有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行本合伙企业的合伙事务；其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企
18、业。全体合伙人签署本协议即视为平常合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。5.2 执行合伙事务除非本协议另有约定，平常合伙人有权以本合伙企业之名义，为本合伙企业之利益，在其自主判断为必须、必要、有利、方便或其他情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙企业经营目的。除非本协议另有约定，执行事务合伙人排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。第六条有限合伙人6.1有限合伙人不得执行合伙事务有限合伙人不执行本合伙企业的事务，不直接参与本合伙企业的运营管理，
19、亦不得以本合伙企业之名义从事任何经营、宣传活动。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定平常合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保；（9）参加合伙人会议。6.2有限合伙人的监督权有限合伙人有权监督平常合伙人执行
20、合伙事务的情况。执行事务合伙人应当按季在每季度结束后 （ ）个工作日内向其他合伙人书面报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，并对所报告的信息的真实性和准确性负责。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，在提前 （ ）个工作日书面通知执行事务合伙人的情况下，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。第七条 基金的投资7.1 投资范围本合伙企业资金主要投资于非上市的成长性企业股权、定向增发股份等方式的上市公司非公开发行的股份等，以及投资于政府立项的收益较为稳定的项目，资金闲置期间可以投资于
21、流动性较好的国债、企业债券、银行理财产品或银行间市场产品等固定收益类投资产品，以及在保障资金安全的情况下有利于提升闲置资金使用效率的其他途径。除非经平常合伙人、有限合伙人一致同意，合伙企业不得对外负债、不得对外提供担保。拟由合伙企业承担的所有费用，需经平常合伙人、有限合伙人一致同意，方可由合伙企业承担。合伙企业行使因对外投资而所享有的所有权利（包括但不限于表决权、受益权、优先购买权等），应由平常合伙人、合伙企业投资顾问一致同意后方可作出。7.2投资策略本合伙企业资金的投资策略为：（1）以财务回报作为主要业绩参考指标；（2）本合伙企业资金以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行
22、投资。（3）本合伙企业的闲置资金可投资于低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存款、政府债券及法律、法规允许投资的其他产品等。（4）本合伙企业资金只能投资于管理人筛选的投资项目。7.3投资限制基金将不得在二级市场上以获取短期差价为目的投机性买卖上市股票。基金不得进行法律、法规规定的风险投资、创业投资。7.4投资决策程序投资决策程序包括：项目筛选和立项、尽职调查、定性和定量分析、形成初步投资意向、投资决策。投资决策的主要依据有：（1）有关法律、法规、国家发展改革委规范性要求和本基金相关协议、文件的有关规定；（2）国家宏观经济环境及其对产业结构的影响；（3）财政政策、货币政策、产业政策；（4
23、）行业、地区发展状况。7.5投资后的持续监控投资后的被投资企业管理包括两个主要方面：风险管理和增值服务。风险管理通常涉及对被投企业的日常拜访、预算管理和运营业绩跟踪，充分了解被投企业的经营情况，并与投资预期进行比较，进而发现潜在问题，然后同管理层紧密配合共同解决问题和规避风险。投资管理团队将利用其行业知识和管理水平为被投企业提供有效的增值服务。7.6投资风险防范基金将建立项目评审、投资决策、风险控制、后续管理，应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范炒作风险和道德风险。7.7投资退出全体合伙人一致同意，本合伙企业按以下方式实现投资退出：（1）
24、投资项目本金返还；（2）投资项目利润分配；（3）投资项目股权转让；（4）投资项目非现金资产处置；（5）投资项目清算；（6）平常合伙人认为需要的其他方式。本合伙企业投资之项目，如需以股权转让形式退出，股权处置方案需经全体合伙人一致同意后方可实施。本合伙企业投资之项目，如需以平常合伙人认为需要的其他方式退出，平常合伙人应提交投资项目退出方案，经全体合伙人一致同意后方可实施。第八条 合伙人会议8.1 合伙人会议合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年可召开一次。经代表本合伙企业实缴出资总额三分之 （含）以上的合伙人，或平常合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。8.2 会议召集需要召开会议
25、时，合伙人会议由平常合伙人负责召集。8.3 会议通知平常合伙人应提前 （ ）个工作日向有限合伙人发出书面通知召集定期会议或临时会议。8.4 会议表决对于合伙人会议表决事项，经平常合伙人及持有出席会议的有限合伙人实缴出资额三分之二（含）以上的有限合伙人同意后予以通过，本协议另有约定的除外。8.5 重大事项表决本合伙企业重大事项决策须经合伙人大会表决同意，执行事务合伙人负责执行全体合伙人决议。本合伙企业约定的重大决策事项包括：（1）本合伙企业的解散、清算；（2）本合伙企业合伙协议条款的修订；（3）本合伙企业非现金分配或处置方案的决策。有限合伙人的上述参与重大事项决策行为仅为维护自身合法权益所必须，
26、不构成对执行事务合伙人管理、控制、运营有限合伙企业的干预，亦不构成有限合伙人因此对有限合伙企业债务承担无限责任之理由。第九条 基金收入分配、税务承担及费用和支出9.1 基金收入来源基金的收益主要来自于项目投资，闲置资金将以临时投资方式进行管理并获取相应的收益。基金取得的来自于投资组合公司的投资变现、分红及利息等收入一般不得再用于项目投资，扣除平常合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用、承担合伙企业的债务、义务及责任所需款项后，可供分配的部分，应于取得后尽早进行分配。9.2 基金收益分配基金因项目投资产生的收益，在基金所有合伙人之间按照如下方式进行进一步分配
27、：首先，在有限合伙人及平常合伙人之间根据各自实缴出资额按相互实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或平常合伙人均按照本项约定累计收回各自实缴出资额。其次，在有限合伙人及平常合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或平常合伙人均按照本项约定各自获得其预期基本收益。最后，如有余额，则将余额的 %在有限合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，余额 %分配给平常合伙人。9.3合伙企业责任承担本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。平常合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。9.4税务本合伙企业按照法律
28、法规、税务部门的要求申报、纳税。9.5管理费用支出见本合伙协议第十条约定。9.6设立费用及需要基金承担的其他费用基金应负担所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。第十条 管理方式及管理费执行事务合伙人委托_有限公司管理本基金财产，依照相关委托管理协议的规定，本基金按照实缴注册资本总额向基金管理人支付年化2%的管理费。第十一条 财务会计制度11.1 记账平常合伙人应当在本合伙企业经营期间维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。11.2 会计年度本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月
29、31日；最后一个会计年度为当年的1月1日至本合伙企业注销之日。11.3 审计本合伙企业应于每一会计年度结束之后，聘请独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。本合伙企业审计机构由合格会计师事务所担任，由平常合伙人代为聘任。第十二条 信息披露制度12.1 财务报告（1）平常合伙人应在每季度结束后 （ ）日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后 （ ）个月内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：(i)资产负债表；(ii)利润表；(iii)现金流量表；12.2不定期简报平常合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况，及时形成简报，不定期提交有限合伙人
30、，方便有限合伙人及时了解相关信息。12.3年度报告在本合伙企业设立当年之后的每一年度，平常合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动陈述总结及上一年度经审计的财务报告。12.4临时报告平常合伙人执行合伙事务期间，如平常合伙人或被投资企业发生危机或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向其他合伙人报告，并及时采取有效的补救措施，以最大限度的降低可能遭受的损失。12.5查阅财务账簿有限合伙人在提前十五（15）天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益
31、相关的正当事项查阅及复印本合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。12.6向备案管理部门的信息披露。基金应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计事务所审计的年度财务报告。基金在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：（1）修改基金或者基金管理人的公司章程；（2）基金或者基金管理人增减资本或者对外进行债务性融资；（3）基金或者基金管理人分立与合并；（4）基金管理人或者托管人变更，包括基金管理人高级管理人员变更及其他重大变更事项；（5）基金解散、破产或者由接管人接管其资产。第十三条 入伙、退伙、合伙人相互转换及其他
