1、主讲 黄丽馨,前沿经济理论与实践 Front Follow Economy Theories And Practice,第一讲 公司治理与公司绩效分析,公司治理（Corporate Governance）作为一个领域进入人们的视野是80年代初，其开创性的代表人物是特里克(Tricker R.I.)教授,在其1984年出版的公司治理一书中，首次提到了现代公司治理的重要性。自此以后，关于公司治理的研究进入了更为丰富、更为精细的阶段。,一、企业系统的两个层次公司治理(Corporate Governance)公司管理（Corporate Management),特里克(Tricker R.I.),1
2、984年出版的公司治理:管理是运营公司，而治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。,肯尼斯戴顿（Kenneth N.Dayton）1984年出版的公司治理：硬币的另一面:公司治理是指董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。,吴淑琨、席酉民著公司治理与中国企业改革（机械工业出版社，2001年5月第1版）第60页认为：公司治理模式主要考察构成公司的各相关利益主体之间的责权利划分，以及采取什么样的手段实现相互间制衡，它是企业财富创造的基础和保障。公司管理则是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力。,表
3、一 公司治理与公司管理的异同分析,类 别,公司治理,公司管理,目的,实现相关利益主体间的制衡,实现公司的目标,所涉及的主体,所有者、债权人、经营者、雇员、顾客,顾客、经营者、债权人、雇员、所有者,在公司发展中 的地位,规定公司的基本框架，确保管理处于正确的轨道,规定公司具体的发展路径及手段,表一 公司治理与公司管理的异同分析（续1）,类 别,公司治理,公司管理,职能,监督、确定责任体系和指导,计划、组织、指挥、控制和协调,层级结构,企业的治理结构,企业内部的组织结构,实施的基础,主要是契约关系,行政权威关系,表一 公司治理与公司管理的异同分析（续2）,类 别,公司治理,公司管理,法律地位,主要
4、由法律、法规决定,主要由经营者决定,政府的作用,政府发挥重要作用,政府基本不直接干预,资本结构,体现债权人和股东的相对地位,反映企业的资本状况以及管理水平,股本结构,体现各股东的相对地位,反映所有者的构成及对管理的影响,公司治理是指联系企业各相关利益主体的一系列制度安排和结构关系网络，属于基础制度层面。,二、公司治理的一般框架和主要模式,1、相关利益主体的行为分析,企业并不是由个体直接构成的组织，而是各利益主体子集组成的。,(一)公司治理的一般框架,企业,股东子集,经营者子集,顾客及社区子集,雇员子集,债权人子集,股东子集公司治理的源动力债权人子集公司外部融资的 重要渠道经营者企业管理创新的灵
5、魂和公司治理的核心雇员子集企业一般劳动力资源顾客及社区企业的“上帝”和社会责任,上述五个相关利益主体之间的关系问题是公司治理结构问题，必须解决以下四个方面的问题：1、信息的不完备性和不对称性。2、权利的不对等性。3、监督问题。4、激励问题。,2、考虑市场和政府的因素,市场因素:股东、债权人与公司之间的关系分别体现在股票市场和金融市场；经营者、雇员、顾客与公司之间的关系分别体现在经理市场、劳动力市场和产品市场政府因素：政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业治理模式的选择。,股东经营者雇员债权人顾客、社区,股票市场,经理市场,劳动力市场,金融市场,产品市场,市场,股东
6、大会,董事会,经营管理层,职能部门和制造部门,内部监控,独立董事,外部监控,政府,（二）公司治理的主要模式,1、内部监控型的公司治理模式以日德为代表,特点：第一，商业银行是公司的主要股东，资产负债率较高，股票市场的作用不大。,所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。,第二，法人持股或法人相互持股。,法人相互持股有两种形态，一种是垂直持股，如丰田、住友公司，它们通过建立母子公司的关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种是环状持股，如三菱公司、第一劝银集团等，其目的是相互之间建立起稳定的资产
7、和经营关系。,第三，实行“股东会(Shareholders meeting)董事会(Board of directors)监事会(Supervisor meeting)”的二元制治理结构。,二元制结构则是将业务执行机关的董事会与监督机关的监事会分立，使其职责分明，各司其职。二元制着重于监督的独立性。,“股东会董事会独立董事任职的董事会委员会”的一元制结构，就是公司的业务执行机关董事会与监督机关监事会合而为一，只设董事会，而在董事会之下选任最高执行长官CEO（Chief Executive Officer）负责经营，设立以独立董事(Independent Director)构成的监督委员会履行监
8、督职责。一元制强调的是监督的及时性以及及时监督之下的经营的高效率。,第四，人力资本市场作用不大，对经营者的激励不是主要问题。第五，政府间接管理加行政指导，形成比较和谐的政企关系。,2、家族监控型的公司治理模式以韩国和东南亚国家或地区为代表,特点：第一，企业所有权或股权主要由家族成员控制，主要经营管理权也掌握在家族成员手中。,第二，企业决策家长化，经营者激励约束双重化（家族利益和亲情），企业员工管理家庭化。第三，来自银行的外部监督弱，政府对企业的发展有较大的制约。,3、外部监控型的公司治理模式以美英为代表,特点：第一，股份相对分散，单个法人持股比例受限制，股票市场是主要资金来源，负债率较低。,第
9、二，董事会的作用较小，个体决策，基本是CEO及高级管理人员主导，对经营者的激励是主要问题。第三，实行“股东会董事会独立董事任职的董事会委员会”的一元制结构，主要依赖于市场体系对各相关利益主体进行监控。,独立董事（非执行董事）具有独立性、专家性和兼职性的特点。独立性是其最重要的特点：1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司；2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层；3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。,独立董事（非执行董事）具有独立性、专家性和兼职性的特点。专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在
10、政府或民间有发言权或有一定影响的人士。兼职性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事。,第四，政府主要通过财政和货币政策对宏观经济进行调控，通过基础设施建设和一些必要的公共服务，为企业经营活动创造良好的外部环境。,英国在1830年就形成全国性的水路运输网，1840年主要铁路干线已大部分建成，而1850-1870年的工业高涨时期才到来。美国在1850年 开始工业与铁路的同步迅速发展。在19世纪后30年，当美国在经济发展水平超过英国时，其基础设施水平虽尚未赶上英国，但基础设施总和和技术完善程度，已大大超过英国。,三、公司治理主要模式的公司绩
11、效（Corporate Performance）分析,(一)内部监控型公司治理模式的公司绩效分析,银行的监控和法人相互持股，不仅保持了对企业的有效监督，而且也防止企业被恶意收购，从而有利于企业的长远发展。,但是，传统的主银行公司治理体制已经不适应目前的形势了。主要表现在：1、由于银行融资在日本企业的外来资本中占很大比重，产生了企业对银行的依赖。一旦企业经营不善，企业外来资本中的绝大部分成为银行的不良债权。2、企业间相互持股，虽然阻止了外资的收购，但是人为地提高了股价，使证券市场扭曲。,但是，传统的主银行公司治理体制已经不适应目前的形势了。主要表现在：3、银行之间相互持股，排斥了市场竞争，弱化了
12、资本的流动性，使企业资本的存量调整和增量转移存在严重时滞，不利于产业结构的调整。4、以银行融资为主，金融资本的控制权主要控制在银行手中，政府可以直接对金融活动进行干预，存在很多“非市场经济因素”。,案例一：日本的公司治理结构改革,根据2002年的日本商法改革，日本允许企业自由选择放弃日本传统模式的“股东会董事会监事会”治理结构模式，转向美国模式的“股东会董事会独立董事任职的董事会委员会”这一当今世界多数大型企业的主流治理结构模式。,根据改革后的新商法有关条款，选择董事会模式改革的企业，可以废除原先依法必设的监事会，但必须在新模式的董事会下设立由独立董事任主席的审计、薪酬和提名等3个委员会。在新
13、商法生效后的第一个公司股东大会季节2003年公司股东大会上，有71家上市公司选择了改革，废除监事会，建立新模式的董事会和董事会委员会制度。转向这一新制度的代表性企业索尼、日立、东芝日本电信等等知名公司。,但也有很多企业不愿意贸然转向新的董事会制度，与两个明确并大声宣言坚持日本式董事会制度的企业这几年都取得了持续卓越的经营业绩有关。这两个明确表示拒绝美国式公司治理结构的企业就是丰田汽车和佳能公司。丰田和佳能都是典型的日本式的董事会，人数众多，全部由经理层人员组成，并且坚持日本式的以职工为中心的公司概念和终身雇佣制度。,这两个公司的总裁都从美国企业的管理中学到了很多有益做法，运用于日本的企业。其中
14、很明显的一个事例就是，这两个企业都是虽然坚持终身雇佣制度，但是都废弃了年功序列工资制度，引入了绩效薪酬制度。但他们认为，盲目引进美国式公司治理结构是存在很大风险的。股东利益至上，忽视员工利益，是由股票市场主导的目光短浅的做法。,案例讨论：在没有法律限制、相同的企业经营环境和文化背景条件下，在公司治理制度的自然演化、发展和自由竞争中，内部人主导的董事会和监事会与独立董事主导的董事会和董事会委员会，这两种企业董事会制度模式之间，谁会是最后的优胜者？,(二)家族监控型公司治理模式的公司绩效分析,家族监控型公司治理模式在促进民营经济的蓬勃发展方面发挥了重大作用，其治理结构的有效性值得现代公司治理结构借
15、鉴。1、家族企业产权清晰，避免了所有者缺位造成的监督不力。,家族监控型公司治理模式在促进民营经济的蓬勃发展方面发挥了重大作用，其治理结构的有效性值得现代公司治理结构借鉴。2、在家族企业中，不存在所有者和经营者之间的委托代理关系，从而避免了信息不对称带来的道德风险和逆向选择。3、家族企业的组织形式有利于保证责、权、利高度一致。,家族监控型公司治理模式在促进民营经济的蓬勃发展方面发挥了重大作用，其治理结构的有效性值得现代公司治理结构借鉴。4、家族企业领袖可以通过文化的渗透力巩固家族的控制力，确保家族企业的可持续发展。,家族监控型公司治理模式的局限：1、经营者选择面狭窄，往往后继乏人。2、损害激励机
16、制和约束机制。3、增加了融资难度。4、采用经验管理，决策不科学。,“中国职业经理人第一案”又称“喷施宝假账案”、“王惟尊事件”或“王祥林事件”，甚至还称“喷施宝野村风波”。主要当事人是广西北海喷施宝有限责任公司的董事长王祥林、原总经理王惟尊、原财务总监水麒梁、原财务部经理段黎明，涉及人还有日本野村公司驻香港代表吕少兰等人。王惟尊被当时的不少媒体称为“揭假账的英雄”，王惟尊一度入狱后，有307名工商管理硕士联名为谁鸣冤叫屈。,案例二 中国职业经理人第一案,北海市海城区人民检察院在起诉书上说，被告人水麒梁“因涉嫌职务侵占、公司人员受贿，2000年12月13日经北海市人民检察院批准逮捕，2003年3
17、月15日被天津铁路公安处德州车站公安派出所抓获，同月25日由北海市公安局执行逮捕。”,喷施宝公司管理层认为，“王惟尊事件”已经属于团伙经济犯罪案件，是以王惟尊为首的13个涉案职业经理人，在喷施宝公司内部实施的犯罪；另外，还牵涉到境外人员吕少兰、程龙保，他们应该成为水麒梁构成商业犯罪的行贿人。,在法庭外，水麒梁的妻子赵子安说：“公说公有理，婆说婆有理，是非难说清。”对于丈夫落得如此的结局，她认为“水麒梁作为一个职业经理人，首先没有意识要保护自己，因为他以前都是在太太药业这样的大公司做，那些公司信誉好。”,案例讨论：家族企业如何处理与职业经理人的关系？,(三)外部监控型公司治理模式的公司绩效分析,
18、英美以股东利益为导向、以资本市场为基础的治理模式有利于培育活跃的商业创新氛围，使管理层能追求较为单一的盈利目标。,但是股权结构的过度分散也带来三方面的弊端：一是对管理层监督失控；二是容易导致管理层重视短期盈利；三是通过资本市场购并来解决代理问题的费用过于高昂。,案例三 美国安然和安达信丑闻,美国最大的电力、天然气销售和交易商安然公司2000年的交易金额占全美能源市场交易的1/4，名列财富500强的第7位。但是，从2001年10月16日开始，股价从33.84美元跌至11月18日的0.64美元，继而在同年12月2日因负债312亿美元宣布破产，一个能源巨人烟消云散。,安然公司在自己周围建立了数十家“
19、有限责任合伙制”小公司，有的还由其高级主管亲自参与控制。由于这些小公司在信息披露和接受监管的程度低，安然公司不少“暗箱运作”和违规交易就是通过这些小公司进行的。安然公司2000年年报说它的长期债务为85亿美元，实际上有30亿美元的债务记在小公司帐上，而在安然公司的资产负债表上作资产处理。1997年2000年间安然公司虚报了6亿美元的利润，并隐瞒了近10亿美元的债务。,这些情况，作为安然的审计公司，世界前5名的会计师事物所安达信，不可能不知道。为什么安达信要隐瞒安然的财务真相？2001年安达信的收入超过90亿美元，在世界84个国家拥有85000名员工。安然公司是一个大客户，安达信从其身上获得了5
20、200万美元，其中有超过一半（2700万美元）不是来自财务审计，而是来自其所提供的咨询等其他服务项目。,案例讨论：如何完善外部监控型公司治理模式？,四、我国公司治理目标模式的选择,（一）我国公司治理的不规范做法,1、国家股持股比例过大，股权分置，“内部人控制”严重。,“股权分置”是中国股市的特殊现象，是指由于早期的制度设计，只有占股市总量三分之一的社会公众股可以上市交易（流通股），另外三分之二非流通股（国有股和法人股）则暂不上市交易。,2005年4月底我国上市公司股权分置改革试点，目前已顺利进入收尾阶段。这场史无前例的制度性变革用了一年多的时间，就取得了决定性胜利，推动了中国股市从漫漫熊市向持
21、续健康发展的历史性转折。股改中，非流通股股东(大股东)向流通股支付对价(补偿)，即流通股股东每10股可获得大约3股的补偿，而非流通股股东则获得非流通股上市流通权。,“内部人控制”是指在两权分离的现代公司制里，经理人事实上或法律上掌握了公司的控制权，他们的利益在公司的决策中得到较为充分的体现，从而损害所有者利益的行为。,现代企业理论表明,内部人控制产生与公司股权结构有关。当股权相当集中时,不易产生内部人控制。我国上市的国有企业的股权高度集中(国有股通常一股独大),但内部人控制现象普遍惊人,根源在于所有者缺位和没有一个规范的公司治理结构。,2、股东大会形同虚设，董事会机构职责不清，独立性不强。3、
22、实行“股东会董事会监事会”的二元制治理结构，但监督机制不健全。4、经理层缺乏激励约束机制，缺乏外部市场机制监督。,中航油原总裁陈久霖,（二）我国公司治理目标模式的选择,就我国目前的情况而言,要在短期内形成与外部治理模式相匹配的资本市场与股权结构是不可能的。因此,外部治理不能成为当前乃至将来我国公司治理结构的主导机制,外部监控型公司治理模式也不应成为完善我国公司治理的主导目标模式。,（二）我国公司治理目标模式的选择,我国公司治理主导目标模式的选择应参考以大股东监督和内部治理为主的日德模式,（三）上证公司治理指数,代码000019，简称治理指数，基日为2007年6月29日，基点为1000点。上证公
23、司治理板块和治理指数推出后，基金公司和证券公司可在此基础上积极开发指数基金、ETF等相关产品，为投资者提供强调公司治理质量的长期投资工具。这些投资产品的推出，也将进一步强化股票价格与公司治理的联系，形成市场与公司治理的积极互动，有利于推动股东积极作为，强化投资者对公司治理的监督作用。,中国公司治理指数.doc（简称南开治理指数，CCGINK）,主要参考文献：(1)吴淑琨、席酉民著公司治理与中国企业改革，机械工业出版社，2001年5月第1版。(2)哈佛商业评论精粹译丛公司治理，孙经纬 高晓晖译，中国人民大学出版社，2004年10月第1版。(3)孙永祥著公司治理结构:理论与实证研究上海三联书店、上海人民出版社，2002年11月第1版。,主要网站：南开大学公司治理研究中心中国公司治理网,复习思考题：1、公司治理的含义是什么？阐述其主要模式。2、分析内部监控型公司治理模式的公司绩效。3、分析外部监控型公司治理模式的公司绩效。4、以我国公司治理的现状，分析我国公司治理目标模式的选择。,
