1、中小企业上市指导说明中小企业上市指导说明目录第一部分：公开发行上市简介 2一、公开发行上市的利弊 2二、公开上市的主要途径与上市地选择 9三、公开发行上市流程 11四、中介机构的选择 13第二部分：改制与设立操作流程及相关注意事项 18一、企业改建股份有限公司的程序 18二、企业改制的原则和主要模式 20三、企业改制设立时的发起人问题 22四、发起人的出资方式及相关注意事项 25五、公司设立时应注意的一些事项 27第三部分：首次公开发行的条件和审核重点 38一、中国证监会审核的依据 38二、发行条件 38三、中国证监会IPO审核若干问题 45第四部分：募集资金量测算 56一、发行市盈率指标（反
2、映估值水平的高低） 56二、募集资金量测算 56第一部分 公开发行上市简介根据我国证券法的有关规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。一、公开发行上市的利弊公开上市吸引了无数企业家的目光，成为他们梦寐以求的奋斗目标。无论对脚踏实地的实业家，还是对充满幻想的企业家来说，公开上市都代表着梦想、渴望和激励，同时也表明企业在商界受尊重和具有重要性。公开上市意味着公司能够使用大量的其他公众的资金，这就为扩大公司业务打开了方便之门。公开上市使企业的所有者同时为所有者和投资者的利益最大化服务，这现实吗？
3、答案是肯定的。随着社会的变革，发达国家服务行业、信息产业逐渐取代了工业和制造业，成为社会的主导产业。进入21世纪以来，中国商界在不断地诞生着企业之星。这些优秀企业的所有者正变得越来越富有，他们财富的积累速度也越来越快。全球化的趋势越来越明显，同时社会也越来越复杂，企业家变得更加关注由于不断滋生的差异性而带来的问题。企业家面对的挑战是巨大的，但机会也是无穷的。对于那些志向远大的勤勉的企业家来说，机会之门再一次打开。然而，把这些潜在的机会变成现实需要大量的资本，怎么办？公开上市为筹集资本提供了一条便捷的渠道。简单地说，公开上市是一个过程。在这个过程中，以出售股票的形式将公司的一部分所有权卖给公众，
4、从而使由一个人或几个人拥有的公司变成公众所拥有的公司。成功的企业家应当了解如何建立一个广泛的卓有成效的团队，以便完成企业公开上市的目标。以下部分将详细讨论我国对公开发行上市的一些规定，以及企业管理层、保荐人（承销商）、会计师、律师在这个过程中应如何相互合作。这些人员都是公司上市过程中必不可少的。公开上市的路并不是一帆风顺的，这项工作是艰辛的。但我们衷心希望能够帮助那些潜在的“公开发行者”们睁大眼睛，获得更多的资本的青睐。（一）公开发行上市对公司的好处既然公开上市充满了艰辛和风险，那为什么企业家还铁了心地要走这条路呢？研究表明，大部分企业的最高决策人认为公司之所以选择公开上市主要基于以下两个重要
5、的原因。1、为公司的持续发展获得长期稳定的融资渠道资本是在交易中形成的。资本对于公司来说意义重大，它的用途主要在于：（1）支持公司的创业活动；（2）购买必要的生产设备；（3）增加原材料和产成品的库存；（4）支持公司的自然成长；（5）扩大公司的经营；（6）支付公司日常管理所需的费用；（7）进行新产品的研究和开发；（8）偿还债务；（9）增加市场份额。以上这些用途隐含着资本最根本的一个功能，那就是支持公司的成长和可持续发展。当然，公司如果通过公开发行获得了额外的资本，还可以进行一系列的并购活动，支持其超速增长，把它从一个地区性的公司发展为一个全国性甚至国际性的大公司。2、提升股票的价值通过公开发行上
6、市，公司的创始人可以把一部分股权以股票的形式卖给社会公众投资者。社会公众投资者之所以购买股票，是因为他们希望以增量的投资促成公司的高成长，而这种高成长反过来又能提升股票的价值，这样投资者就可以从公司的高成长中分享利益。资本市场通过它自身的杠杆功能实现了原始股权的成倍增长。公司最初的投资者，无论是企业家自己，还是他的家人、朋友、风险投资家，都可以通过公开发行获得巨大的增值利益。世界上再没有比这更赚钱的合法性投资了。3、其它方面的利益（1）增加后续融资的可能性，并降低融资成本对大多数公司来说，获得长期稳定的融资渠道和股票价值的提升已经提供了足够的动力去克服公开上市过程中的困难。但是，公司还可以从公
7、开上市获得其它的利益。一家上市公司有着很广泛的股权基础，这就大大增加了它后续融资的可能性。此外，公司的净资产也通过公开上市而大大增加，资产负债率也将大大降低，公司的财务风险大大减弱，这使得它能够从传统的金融机构获得低成本的资金。如果公司的股票在二级市场表现良好，那么公司在第二次融资中只需出让更少的股权便可以取得与首次公开发行时一样多的资金。（2）有利于改善公司形象公开上市的另一个好处就是改善公司形象。媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，这可以大大加强上市公司在市场竞争中的竞争力。上市公司新业务的开展和其它一些新动向都能获得媒体的充分关注。一家上市公司受到公众的关注越多，取得成功的可能性
8、越大。当然，好处并不仅仅来自于媒体。现在，企业的客户、供应商或者其它业务伙伴购买公司的股票是司空见惯的事情，一旦他们成为公司的股东，他们的利益就与公司的发展联系在一起了，他们有可能在业务往来中提供一些优惠，包括放宽合同的条件、增加供货的可能性等。（3）增加公司借款的灵活性，大大拓宽融资渠道上市公司要定期向监管部门和社会公众公布自己的财务状况，如果财务状况良好，公司就能增强社会公众对它的信心。公司的财务报表是向社会公众公开的，这就大大增加了公司借款的灵活性，公司可以灵活地调整其财务结构，以适应金融市场不断变化的需要。同时，财务的公开增强了公众对公司的信任度，大大拓宽了融资渠道。（4）可以获得更强
9、的政治影响力此外，上市公司还可以获得更强的政治影响力，它在社会上的声誉也比一般的公司要高。一旦政府的立法影响到了公司的经营发展，分布在全国各地的社会公众股东就可能出面干涉，有时这种干涉的作用是巨大的。（二）公开上市对公司创始人的好处1、财富增值除了获得公司发展所需的资金外，公司的创始人从公开上市中获得的利益是最大的。当然，这些利益不是由大股东一人独享，公司的任何一个初始投资者和管理层的人员都可以分享这些利益。他们一直持有的至今不可流通的股权现在变成了一家上市公司的股票，这些股票可以在市场上自由地买卖。与公司的净资产值相比，初始投资的回报率是相当惊人的，不过从中也能揭示出公开上市带来财富巨额增长
10、的秘密。一般来说，股票价格与每股收益的比，也就是市盈率在10-20倍的水平上，而对于一些发行规模较小的公司，其市盈率可以高达3040倍（中国创业板上市公司的市盈率甚至达100倍之多），也就是说企业的发行价格有可能是原始股权价值的30倍甚至100倍，这样创始人就获得了巨额的收益。2、给企业的创始人提供了调整其投资组合的机会公开上市也给企业的创始人提供了调整其投资组合的机会。一般来说，一家私人企业的创始人会把绝大多数资金都投入自己的企业，把所有的鸡蛋放在一个篮子里。而通过公开上市，创始人的投资变成了公司的可流通股票，其财富获得了很好的流动性。在很多情况下，由于缺乏资金，公司的管理者会主动地借款给公
11、司，甚至推迟工资的发放，将工资暂时借给公司。而当公司通过首次公开发行募集了资金后，这些资金就可以归还给公司的管理者，而那些用管理者个人财产作抵押的银行借款也同时被归还，这样，公司的管理者又可以自由地支配其个人财产了。（三）公开上市对公司员工的好处企业的创始人并不是公开上市的唯一受益者，公开上市也给企业的管理者和一般员工带来了利益。一般来说，大公司的薪水要远远高于中小企业。在上市公司中，股票期权对很多员工来说极具诱惑力，无论对于企业还是管理层，它都具有正面的积极效应。工资直接从企业的利润中支付，而只有当公司价值有大幅度提升时，才会将股票期权授予员工们，它的价值也随着公司价值的提升而上升。同时，股
12、票期权也给管理者规避国内税收提供了很好的工具。在大多数情况下，更高的收入往往导致更高的税收，但是对股票期权则按长期资本收益来征税，这就合法地规避了一部分所得税，降低了员工的税收负担。在一家小规模的公司里，管理水平的提升不仅有助于提高企业的利润率，而且可以提高企业的市场价值。这不仅使管理者感到极度的自我满足，而且股票价值的上升也给管理者带来了实际的效益。对于员工来说，股票期权计划是一种很好的激励机制。一旦员工持有了公司股票，成为公司的所有者，他们就从内心关心公司的发展，为公司的成长献计献策。如果公司员工在首次公开发行之前已经拥有公司的股票，那么他们的财富也将获得成倍的增长。公司股票价格的上升，不
13、仅增强了公司员工的自豪感，有助于培养员工对公司长期的忠诚，而且也给他们带来财富和幸福生活。（四）公开上市的不足之处公开上市在企业家面前描绘了一幅美好的前景，企业家能够从上市中获得巨大的利益，这让人兴奋不已，甚至有可能让人失去自制力，冲动、盲目地推进企业的公开上市进程。有些企业家把上市看的非常简单，认为只要企业能上市，坐等资金的流入就可以了，但事情远非这么简单。全面了解公开上市的正面效应和负面效应，对于企业家及其团队推进公司上市是非常有益的。如果没有及时注意到公开上市的负面效应，其结果可能使得负面效应超过正面效应，使企业公开上市得不偿失。对于企业家来说，如果认为成功只需积极的态度便已足够，那将是
14、相当愚蠢的。反过来说，任何人都不许事先为前进的每一步可能带来的消极后果做好准备。企业家的信心、决心、耐心和恒心是企业达到上市目标的关键，因为企业家在最终达到目标之前，有许许多多的规则和制约需要遵守。公开上市带来的负面效应可概括为以下三个方面：（1）信息披露或者更广泛意义上的责任和义务；（2）控制或失去控制；（3）费用支出。大多数公司将自己的经营、财务情况视为商业机密，如果它们必须详细地披露经营情况，则认为要付出巨大的代价。但是证券监督管理机构确实也要求上市公司所有的经营情况都必须是公开的。另外，管理层也将不可避免地失去对企业的一部分控制权。此外，支付各种上市费用也是一笔昂贵的开支，从一开始，你
15、的企业就得不停地花钱，这些花费大部分仅仅是一种支出，根本不可能有所收益。即使如此，你的企业也不一定真能如愿以偿地公开上市。1、信息披露从实际操作来看，上市公司必须向公众披露其经营战略、主营业务以及各种销售渠道及销售情况等。大多数情况下，公司必须披露有关市场经营情况的数据，包括销售人员的数量、销售的区域、各种产品的销售量等。虽然这些看起来好象会极大地泄露公司的商业机密，但实际上，你的竞争对手、员工、行业协会、供应商和客户很少会有兴趣花时间来仔细研究这些数据。在许多企业家的心目中，销售和市场数据这类经营信息是相当神圣的。但是，实际上这些财务和统计数据的披露对公司的经营很少会造成致命的后果。通常，公
16、司提供的产品或服务的价格、原材料的成本以及员工的工资是由市场决定的，并不受公司财务信息披露的影响。从根本上来说，信息披露的目的是确保管理层忠实履行受托义务，切实追求股东利益最大化。私人企业资本的风险是由所有者个人承担的，而上市公司的资本来源于社会公众，其风险也相应地分散在社会公众各个股东身上。一旦上市公司发生经营失败的风险，其涉及面相当广泛，这也是监管当局要求披露年报和季度报告的原因，因为现在除了信息披露以外没有其他更好的选择。一家上市公司必须依法披露重要的财务状况，如销售情况、利润率、竞争地位以及管理人员的薪酬水平等。2、责任和义务上市公司需要比一般的私人企业履行更多的义务，承担更多的责任。
17、上市公司有义务向政府监管部门和社会公众公开其经营情况。上市公司必须向社会披露其经营战略和关联交易。公司的关联交易屡见不鲜，而且也不违法，关键是关联交易的价格必须公平合理，出售价格不应低于市场价格，购买价格不应高于市场价格。上市公司每季度必须进行例行的信息披露，而且要有持续性。管理层必须仔细地回顾并披露所有的关联交易，这些交易也要有连续性。内部人士也是上市公司信息披露的重点内容。上市公司必须披露所有的董事、监事、高级管理人员和其他有可能获得公司运营的内部消息的人员名单。对于公司管理层的变动、盈利的增减、公司资产的出售计划以及其他可能引起公司股票价格波动的重大因素，公司都必须予以披露。内部人士与公
18、司普通股东不同，他们能获得公司的内部消息，因而这些内部人士被要求向监管部门详细说明自己的持股情况以及近期的交易情况。尤其是公司的最高管理层必须及时披露买卖本公司股票的交易记录，如果他们未能及时、准确地披露这些消息，就有可能被监管部门认定为不恰当地利用其地位和职权谋取个人利益，并被处以罚款。如果公司领导人没有向公众说明出售公司股票的原因，那么即使是在他个人看来非常普通的交易，也可能被分析人员误解。如公司的总裁由于要支付一笔巨额的手术费用，不得不卖出公司的股票以获取现金，对此情况，他必须加以详细说明，否则外界可能会认为公司总裁正在做一些秘密的交易，这有可能导致一系列意想不到的后果，甚至导致公众对公
19、司的不信任，严重影响公司的经营。所以，公司的领导人一定要十分注意在本公司股票上的交易行为，并及时、准确地加以说明和解释。信息披露的义务也会影响公司的日常经营决策。在股票市场上，人们往往看到的只是公司的短期盈利，虽然上市公司作出的一些长期战略规划有利于公司的长远发展，但往往会影响公司的短期盈利，一旦披露，很可能会造成股票价格的短期下跌，所以上市公司往往不愿意披露公司的长期战略规划。上市公司的领导层常常要受到各方面的压力，要求公司保持持续快速的高成长。由于上市公司被要求披露季度财务报告，一旦销售额或盈利状况达不到市场的预期水平，那些证券经纪人和股东就会非常不满，甚至抛售公司的股票，造成市场价格下挫
20、。在上市公司看来，履行向证券监管机构披露信息的义务并不困难，麻烦的是公司的领导层不得不经常接待一些股东、证券经纪人以及其他对公司感兴趣的人，他们的利益与公司的发展息息相关，所以也急切地想知道公司正在为股东的利益如何努力。这往往要占用领导层大量的时间和精力。投资者和证券经纪人总希望公司发布好消息，一旦他们听到了什么不好的消息，就有可能抛售公司的股票。对于上市公司来说，这些人绝对不能忽视。由责任和义务引出的一个不利的影响在于上市公司的决策过程，也就是说上市公司的很多决策必须得到股东大会的批准。这其中有许多标准和既定的程序必须遵守。例如，法律严格规定了股东大会的通知日到实际召开日之间的时间间隔，甚至
21、连委托书的格式和篇幅都有相关规定。一个更严重的影响是，一旦你持有了上市公司的股票，你的私人财产就有可能被公之于众，对上市公司的大股东来说更是如此。在私人企业里，你拥有的资产是隐蔽的，而一旦你的资产以上市公司股票的形式拥有，人们就可以通过股票的价格精确地计算出你的总资产值。3、控制或失去控制除了要承担信息披露等责任和义务，公司上市往往还会导致创始人或管理层失去对公司的控制力，这必然会影响公司的经营管理方式。公司上市后，股份被稀释，原有的主要股东持有的股份所占的比例将会大大减少。因此，一个不争的事实是，公开上市将会导致公司控制权的部分转移。即使一家上市公司的股东在上市后仍持有51%甚至更多的股份，
22、这种控制权也会因其再发行新股和并购活动而转移。如果公司股票的发行可能导致重大控制权的转移，那么上市时机的选择就成为一个必须考虑的重要因素，因为时机的选择往往决定着公司的命运。但是，现实的情况总是公司的管理层并不能很好地驾御时间，掌握不好发布重大经营决策的时机，而这些决策往往会影响到公司、金融机构和股东的利益。一旦公司的股票价格下跌，要想处理好与金融机构的关系就变的非常困难，而管理层又往往无法控制宏观经济或行业因素而引致公司股票价格的下跌。另外，当公司要采取收购行动时，尤其当这些收购行动会影响到公司的股价时，其信息公告的时间就需要慎重考虑。在时机的选择上，最重要的莫过于首次公开发行的时机选择。发
23、行时公众的兴趣所在可能决定着公司能否成功上市。公众的兴趣是变幻无常的，因而适应公众偏好的时机选择至关重要。4、发行费用发行费用是指发行公司支付给与股票发行相关的中介机构的费用，主要包含承销/保荐费用、审计费用、律师费用等。目前在我国内地发行上市，发行费用一般约占融资额的6%-7%左右，以融资2.5亿元人民币计算，发行费用在1,500万元左右。发行费用从股票发行溢价中扣除，不计入发行公司损益。除发行费用外，企业还必须支付200万元左右的自有资金以保证相关的材料制作、财经公关等工作。二、公开上市的主要途径与上市地选择（一）公开上市的主要途径1、发行人民币普通股（A股），包括在上海证券交易所主板市场
24、、深圳证券交易所中小企业板市场或创业板市场上市；2、发行境内上市外资股（B股）；3、境外直接上市；4、境外间接上市（红筹股模式和境内权益模式）。（二）境内外上市地选择目前，境外资本市场，特别香港和新加坡资本市场，对我国内地企业进一步加大了开放力度。在内地资本市场发行上市时间跨度长的情况下，众多内地企业特别是众多民营企业纷纷转向境外资本市场。不过，境外上市和国内上市各有利弊，但综合而言在国内A股市场上市还是比在境外市场上市有利。1、上市时间企业在内地A股市场发行上市，需要经过改制、辅导、申请文件制作及申报、审核、发行上市等几个阶段。按照目前的审核和发行速度计算，从改制到最终完成发行上市，对发起设
25、立股份公司而言，大概需要48个月的时间；对有限责任公司整体变更而言，大概需要12个月的时间。而如果以红筹股的形式在境外资本市场上市，所需时间仅为8个月左右。尽管在境外发行上市所需时间大大缩短但是，在境外经常出现发行失败的情况，如上海复地首次香港招股就出现认购不足的问题。2、品牌价值我国境内市场属于新兴市场，大多数股票交投活跃，上市公司容易受到市场和投资者的关注。因此，如果企业产品或服务的市场在境内，则选择境内上市有助于提升企业的知名度和品牌影响力，投资者还有可能就是企业产品或服务的消费者。在境外成熟市场，由于信息披露和文化差异等原因，除少数蓝酬股和大盘股外，大多数境内企业较少被境外机构投资者所
26、关注，对其股价和持续融资也会产生消极影响。3、融资成本按照目前一般的费率水平，企业在境内上市的平均费率为6%-7%，在境外上市的平均费率为10%-20%，而且前期费用高。因此，相比境内市场，企业在境外市场发行上市的成本要高得多。4、融资规模从最近的发行情况来看，企业在境内上市，发行市盈率一般在30倍以上，创业板公司的发行市盈率更是高达50倍以上；而在境外市场发行市盈率普遍较低，基本在10倍以下。因此，相比境内市场，境外市场首次融资规模一般较小。三、公开发行上市流程（一）改制和设立按照我国目前的法律规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，对于有限责任公司、国有事业单位或非公司制
27、企业，在提出上市申请前，首先应改制设立股份有限公司。对于股份有限公司，则可直接进入上市辅导程序。企业改制和设立一般需要3个月左右的时间。（二）发行人董事会和股东大会对就本次股票发行作出决议根据中国证监会令的有关规定，发行人申请公开发行股票，发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：1、本次发行股票的种类和数量；2、发行对象；3、价格区间或者定价方式；4、募集资金用途；5、发行前滚存利润的分配方案；6、决议的有效期；7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；8
28、、其他必须明确的事项。（三）保荐人辅导和尽职调查，并向中国证监会保荐根据我国证券法的有关规定，发行人申请公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，对发行人进行上市辅导，但无需辅导一年。保荐人根据保荐人尽职调查工作准则（证监发行字2006 15号）的要求对发行人进行尽职调查，组织其他有证券从业资格的中介机构（会计师、律师、评估师等），中小板和创业板发行人分别按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2009）的要求制作申请文件，由保荐人保荐并
29、向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。（四）发行部初审并由发行审核委员会审核中国证监会受理申请文件后，由发行监管部对申请文件进行初审，初审完成后，发行人预先披露招股说明书，并由发行审核委员会对发行人股票发行申请进行审核。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。核准文件的有效期为6个月。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。申报审核时间一般在3个月以上，根据对反馈意见答复的情况而
30、定。（五）公开发行上市根据证券发行与承销管理办法（中国证监会令第37号）的有关规定，发行人股票发行申请经中国证监会核准后，发行人公告首次公开发行股票招股意向书和发行公告，然后发行人及其主承销商（保荐人）向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。主承销商（保荐人）在询价时向询价对象提供由承销商的研究人员独立撰写并署名的投资价值研究报告。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商（保荐人）应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商（保荐人）可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累
31、计投标询价。发行价格最终确定后，发行人及其主承销商（保荐人）进行网上发行和网下配售。股票发行发行完成后，发行人向证券交易所提出上市申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。发行人在规定的期限内公告股票上市的有关文件。发行人股票发行结束办理股份的托管和登记后不超过7个交易日，证券交易所将安排发行人股票挂牌上市交易。根据证券发行上市保荐制度暂行办法（中国证监会令第18号）的有关规定，发行人股票挂牌上市后，对中小板企业而言，保荐人在股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导；对创业板企业而言，保荐人在股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
32、四、中介机构的选择企业改制上市是一项工作量大、涉及面广、专业性强的工作，因此，选择合适的中介机构组建上市工作团队是企业发行成功的重要保证。企业如果决定要公开发行并上市，就要结合自身的实际情况，抽调财务部、企管部、法律部、办公室等部门的精兵强将组建企业上市工作小组，建议由分管财务的副总裁具体负责，并向董事长和总裁直接汇报。上市工作小组负责企业的公开发行上市工作，以及与保荐人、律师、会计师、评估师等中介机构和中国证监会、有关政府主管部门的日常联络工作。企业上市工作小组组建完毕后，应着手选择合适的中介机构。（一）保荐人（股票承销机构）保荐人是指按照证券发行上市保荐制度暂行办法规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构，其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。主承销商是指在承销团中起牵头
