1、2.1.3 树立员工与公司、公司股东共同持续发展的理念和公司文化。2.2 本股权激励方案是*公司筹备上市前，*公司现股东王甲先生和李乙先生（以下简称“激励股权出让人”）以直接或间接转让*公司部分股权的形式对公司高级管理人员和业务管理骨干进行的激励；如上市成功，*公司（上市公司）可以按照公司法、证券法以及中国证监会的相关规定对上市公司各级管理人员和业务骨干另行实施股票期权等各种形式的激励计划；本股权激励方案的实施不受*公司上市后其他新的激励计划的影响。2.3 制定、实施本股权激励方案的主要原则如下：2.3.1 综合考虑员工的历史贡献、职务和能力；2.3.2 员工个人长远利益和公司长远利益相联系；
2、2.3.3 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险；2.3.4 为未来新加入公司的优秀骨干人员预留激励空间；2.3.5 对高级管理人员直接授予*公司股份进行激励，对中层管理人员和技术骨干间接授予*公司股份进行激励；2.3.6 保证激励股权出让人对*公司的实际控制权；2.3.7 参考证券法、上市公司股权激励管理办法相关条款，充分考虑公司即将上市的现实情况，避免因股权激励设置不当而给公司上市造成障碍。3. 管理机构3.1 为有效实现股权激励的目的，设置股权激励方案管理小组，小组成员包括激励股权出让人，以及外部专家（人力资源顾问、法律和财务顾问人员）等；管理小组负责本
3、内部激励方案的提出及具体实施。3.2 激励股权出让人审议批准股权激励方案管理小组提出的股权激励方案，以及后续的实施，对股权激励方案享有最终决策权。4. 激励对象的确定4.1 激励股权出让人综合考虑员工的职务、工作业绩、工作能力、工作年限、岗位重要程度等因素确定激励对象及授予激励对象的股权额度。4.2 激励对象的资格本股权激励方案的激励对象应符合以下资格条件：4.2.1 同时满足以下条件的人员：（评估表）（1） 属于*公司及其分公司、全资或控股子公司的正式员工；（2） 截至2007年12月31日，在*及其分公司、全资或控股子公司连续工作满一年；（3） 属于公司高级管理人员、中级管理人员、技术业务
4、骨干等公司核心员工。4.2.2 虽未满足上述全部条件，但激励股权出让人认为确有必要进行激励的其他人员。4.2.3 鉴于*公司正在筹备上市，具有以下情形之一的人员不得成为激励对象：（1） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3） 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。4.3 激励对象的分类4.3.1 激励对象分为两类：A类激励对象和B类激励对象；4.3.2 A类激励对象指激励股权出让人认定的符合激励条件的*公司及其子公司的高级管理人员；4.3.3 B类激励对象指激励股权出让人认定
5、的符合激励条件的*公司及其子公司的中级管理人员、技术和业务骨干。5. 激励股权（股票）5.1 本股权激励方案中激励股权来源有两个途径：5.1.1 一是*公司原股东的出让（出让现有股份，或，可以先以*公司未分配利润或公积金转增，之后，原股东向激励对象转让增发的股份）；5.1.2 二是直接向激励对象增发股份。（可同次增发）激励股权出让人可以选择其中任何一种或两种的组合方式。5.2 虽然*公司尚未上市，但参照上市公司股权激励管理办法，用于股权激励计划的标的股权不超过公司股本总额的10%。5.3 激励股权出让人将持有的*公司（拟上市主体）部分股权（股票）直接转让给A类激励对象或允许A类激励对象直接出资
6、购买增发股份，A类激励对象直接持有*公司的股权，成为*公司的股东。5.4 激励股权出让人设立专门的持股公司（暂称为“ABC投资公司”），并将持有的*公司（拟上市主体）部分股权直接转让给ABC投资公司或允许ABC投资公司出资购买增发股份，ABC投资公司直接持有*公司的股权，成为*公司的股东。5.5 激励股权出让人将拟授予B类激励对象的激励股权折算为ABC投资公司的相应股权（激励对象持有ABC投资公司的股权比例X/Y（X为激励股权出让人拟授予B类激励对象的激励股权比例；Y为ABC投资公司持有的*公司的股权比例），并将其转让给B类激励对象；B类激励对象直接持有ABC投资公司的股权，从而间接持有*公司
7、的股权（股票）。5.6 激励股权出让人持有的ABC投资公司的股权，可以作为本股权激励方案的备用股份。5.7 激励股权出让人根据*公司最近一期经审计的每股净资产值确定激励股权转让的价格或增发的价格；并在与激励对象签订的*公司股权转让协议（或ABC投资公司股权转让协议）、*公司增资协议中对价格和数量做出具体约定。5.8 *公司股权转让协议（或ABC投资公司股权转让协议）、*公司增资协议签订生效且激励对象支付对价后，激励股权出让人应办理股权转让或增资的工商变更登记手续。6. 激励对象的权利义务6.1 激励对象有如下权利：6.1.1 激励对象有权按照本*公司股权激励方案获得股权激励。6.1.2 激励对
8、象按照直接或间接持有的*公司股份份额享有*公司滚存利润分配权、与所持（已解锁）激励股权相对应的分红权、投票权。6.1.3 A类激励对象有权根据法律法规、*公司章程及本*公司股权激励方案，出售所持有的已解锁激励股权，享有相应收益。6.1.4 B类激励对象有权根据法律法规、ABC投资公司章程及本*公司股权激励方案，要求ABC投资公司出售本人持有的已解锁激励股权，享有相应收益。6.2 激励对象有如下义务6.2.1 A类激励对象承诺在*公司股东会表决中与激励股权出让人保持一致，并按照公司法、证券法及证监会相关规定、公司章程及本*公司股权激励方案的规定做出锁定股份的承诺。6.2.2 B类激励对象承诺将其
9、直接持有的ABC投资公司的股份在ABC公司股东会中应享有的表决权委托给激励股权出让人或其指定的人集中行使；同意通过ABC投资公司间接行使、享有所持激励股权的权利；同意ABC投资公司在*公司上市时根据法律法规的规定做出股份锁定承诺。6.2.3 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。6.2.4 激励对象根据本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。6.2.5 如根据本*公司股权激励方案，部分激励对象需向激励股权出让人或其指定的第三人转让*公司或ABC投资公司的股权，其他激励对象承诺放弃股东优先购买权，并按照股权出让人的要求协助签署相关
10、法律文件。6.2.6 严格遵守法律法规、*公司（或ABC投资公司）章程及本*公司股权激励方案相关条款规定的其他权利义务。7. 禁售期和解锁期7.1 本次股权激励计划限制期为5年，其中头2年为禁售期，后3年为解锁期。7.1.1 在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的激励股权被锁定，不得对其进行任何的处置，包括但不限于：转让、出售、质押、偿还债务、作为个人财产分割等（但向股权出让人或其指定人转让股权不受禁售期的限制）。7.1.2 禁售期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：（1） 第1次解锁为禁售期满后第1年，解锁数量为获授激励股权总数的
11、30%；（2） 第2次解锁为禁售期满后的第2年，解锁数量为获授激励股权总数的30%；（3） 第3次解锁为禁售期满后的第3年，解锁数量为获授激励股权总数的40%。7.2 若解锁期内任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后的年度内再次申请该批激励股权的解锁。激励对象须积极配合激励股权出让人办理终止解锁相关手续，详见第12条“终止解锁股权的处理方式”。7.3 已经成为激励对象，在任职过程中发生4.2.3所述情形的，其已获授但尚未解锁的激励股权将终止解锁，终止解锁股份的处理方式详见第12条。8. 禁售期间的权益与限制8.1 禁售期内，激励对象不得对其名下的股份作任何的处置，包括但不
12、限于：转让、出售、质押、偿还债务、作为个人财产分割等。8.2 激励对象在禁售期内因丧失劳动能力而离职、达到法定退休年龄而退休或死亡的，其所获授的全部激励股票将提前全部解锁，已解锁的股权按以下方式处理：8.2.1 方式一：公司未上市。则全部解锁的激励股权将予以一次性兑现，即按公司上一年度的每股净资产价格，激励对象或其合法继承人将持有的股权转让给激励股权出让人或其指定的受让人。（应扣除所得税以及基本分摊费用）8.2.2 方式二：公司已上市。则直接持有上市公司股票的A类对象，其已解锁的股票完全归其所有，激励对象可依据国家相关法律、法规和公司章程的规定自行进行处置；而间接持有上市公司股票的B类对象，其
13、全部解锁的标的股票由“ABC投资公司”予以一次性兑现，即投资公司参照标的股票在公开市场的价格，安排激励对象或其合法继承人将持有的ABC投资公司股份转让给激励股权出让人或其指定的受让人。8.3 激励对象在禁售期内因自动离职、辞职、劝退、开除等原因离开公司，则所获授的激励股权由出让人收回。8.4 在禁售期之内，如发生下列情形，该激励对象将自动失去所授予的股权：8.4.1 有受贿索贿行为；8.4.2 贪污盗窃公司财物；8.4.3 泄露公司经营或技术机密；8.4.4 有损害公司利益和声誉的行为；8.4.5 严重违反公司的规章制度；8.4.6 存在违反公司竞业禁止协议的行为。激励对象因上述原因丧失权利后
14、，公司有权要求将其名下的股权以认购成本价转让给激励股权出让人或其指定的受让人（上市前）或要求将其名下的股票一性次自动兑现（上市后），激励对象须无条件配合公司办理相关的兑现或转让手续。兑现所得在扣除认购成本后全部归激励股权出让人所有，兑现或转让所获得的认购成本款（如有）应首先用于弥补公司的损失或支付激励对象应付的罚金，有剩余的款项方可返还给丧失权利的激励对象。9. 解锁期内的解锁条件 禁售期满，进入3年解锁期。解锁期内，激励对象根据本股权激励计划申请激励股权的解锁，必须同时满足“公司指标”和“个人指标”两方面的要求，其中：“公司指标”将决定某一年度全体激励对象所持有的激励股票能否获得解锁；“个人
15、指标”决定激励对象个体名下的激励股票能否全部或部分解锁。9.1 公司指标公司未出现以下任一情形：（如出现，全体激励对象将不得解锁）9.1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；9.1.2 最近一年内因重大违法违规行为被政府相关监管机构予以行政处罚；9.1.3 政府相关监管机构认定的其他情形；9.1.4 公司发生亏损或者存在未弥补的累积亏损。9.2 个人指标9.2.1 激励对象未发生以下任一情形：（如发生，激励对象个体将不得解锁）（3） 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4） 以上8.4条描述的情形之一。9.
16、2.2 个人绩效：激励对象年度绩效考核须满足公司基本要求方可获得解锁，即考核结果应落在A、B、C三档中。如果年度绩效考核为D，将不得解锁。（或：本年度应解锁股票比例将减半处理，见10.3说明。）9.2.3 任职岗位调整：激励对象在股权激励计划限制期内因个人绩效或岗位胜任能力不达标而引发职位/职级向下调整时，调整当期的激励股票将不得解锁。调整当期应解锁股票比例将减半处理，见10.3说明。10. 解锁期内激励股权的保留与变更10.1 股权的保留10.1.1 激励对象发生以下任一情形时，其所获授的全部激励股权将提前全部解锁，已解锁的股票可由激励对象或其合法继承人选择保留或兑现。选择兑现的，将按8.2
17、的方式一或方式二选择处理。（1） 因公丧失劳动能力而离职的；（2） 达到法定退休年龄而退休的；（3） 因公死亡的。10.1.2 激励对象发生以下任一情形时，其所获授的全部激励股权将提前全部解锁，已解锁的股票按8.2的方式一或方式二选择处理。（1） 非因公丧失劳动能力而离职的；（2） 非因公死亡的。10.2 股权的丧失10.2.1 解锁期的任一年度未达到解锁条件的，当期标的股权作废，激励对象在以后年度也不得申请该等股权的解锁。10.2.2 激励对象因自动离职、辞职、劝退、开除、公司裁员等原因而离职的,已解锁的激励股权可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的激励股权不再解锁。10
18、.2.3 激励对象未获解锁股权的处理方式见第12条。10.3 股权的减少（如果9.2.2和9.2.3均选择“不再解锁”，本条可删除）10.3.1 激励对象年度绩效考核结果为D，当期应解锁股票比例将减半处理。10.3.2 激励对象因个人绩效或岗位胜任能力不达标而引发职位/职级向下调整时，调整当期应解锁股票比例将减半处理。10.3.3 激励对象未获解锁股票的处理方式见第12条。11. 对激励对象已解锁股份的限制11.1 公司上市前11.1.1 激励对象不得将所持有的公司股份以任何形式转让、出售、质押、偿还债务等。若违反，公司有权按规定予以强制性自动兑现其所持有的股份。兑现是指：按公司上一年度的每股
19、净资产价格，激励对象将持有的激励股权转让给激励股权出让人或其指定受让人。11.1.2 激励对象与他人发生财产争议和/或分割时，公司在必要的情况下有权将其所持有的激励股份予以强制性自动兑现。11.1.3 在职期间，A类激励对象每财务年度允许兑现的股份不得超过其所持有公司股份总数的1/6，B类激励对象无此条件限制。11.1.4 激励对象只可在激励股权出让人公布的每一年度指定的期限内进行兑现。11.1.5 激励对象发生下列情形之一时，构成终止服务行为，其所持有的激励股权必须一次性全部兑现：（1） 聘用合同期届满不再续签的；（2） 经与公司协商，同意中途终止聘用合同的，包括辞职、劝退；（3） 被开除或
20、被因故辞退；（4） 自动离职；（5） 非因公丧失劳动能力而离职的；（6） 非因公死亡的。11.2 公司上市后11.2.1 直接持有上市公司股份的A类激励对象，可转让获得解锁的激励股票,但公司董事、监事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法等法律法规、以及*公司章程的相关规定。11.2.2 间接持有（通过ABC投资公司持有）上市公司股票的激励对象，同样受11.1公司上市前限制条件的约束，只是其股份的兑现价格参照上市公司股票的市场价确定。12. 终止解锁（丧失）股权的处理方式12.1 公司上市前12.1.1 激励对象将终止解锁的股份转让给激励股权出让
21、人或其指定受让人。12.1.2 转让价格为激励对象获得此股份时的价格和最近一期经审计净资产值孰低（无偿赠予的部分无偿收 回，有偿转让的部分按照当时的转让价格收回，并扣除基本分摊费用）。主动权在王总，可买可不买。定向增发部分，拟上市公司回购，且2年。12.2 公司上市后12.2.1 B类激励对象通过ABC投资公司间接持有的终止解锁股份按12.1条公司上市前的操作办法处理。12.2.2 A类激励对象直接持有的终止解锁股份，激励对象应将其在公开市场出售（根据法律法规的规定可以出售时），并将出售该部分激励股权（股票）所得扣除获得激励股票的成本后归还给股票出让人。 定向增发部分， 拟上市公司回购，且2年
22、。部分送，部分原价增发。送部分原价收回；自买部分按最近一期经审计净资产值计算回购，收回。享有正常分红权利。13. 本内部激励方案的审批、变更和终止13.1 本激励方案应由*公司股东会决议通过后方可生效；激励股权出让人 承诺将召开*公司股东会，并决议通过此股权激励方案。13.2 本股权激励方案一经实施，激励股权出让人不得单方面变更和终止。13.3 经激励股权出让人和具体激励对象协商一致，可以针对该具体激励对象调整本股权激励方案的相关条款。14. 附则14.1 本股权激励方案由激励股权出让人负责解释。14.2 本股权激励方案一旦生效，激励对象同意接受本股权激励方案，即可认为其同意接受本股权激励方案的约束并承担相应的义务。15. 附 件：15.1 A类激励对象名单和持股数额；15.2 B类激励对象名单和持股数额；15.3 员工绩效考核方案（激励股权出让人制定）；15.4 *员工竞业禁止协议（公司已经与员工签署了保密和竞业禁止协议）；15.5 股权转让协议（激励股权出让人与A类激励对象之间）；15.6 增资协议（A类激励对象认购*公司增资）；15.7 股权转让协议（激励股权出让人与ABC投资公司之间）；15.8 增资协议（ABC投资公司认购*公司增资）； 股权转让协议（ABC投资公司原始股东与B类激励对象之间） 15.9
