1、国有企业投资管理制度第一章 总则第一条 为了规范公司（以下简称“公司”）投资行为，防范投资风险，健全和完善投资管理机制，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规和其他规范性文件、公司章程（以下简称“公司章程”）、结合商业惯例和企业内部控制基本规范及其应用指引的要求，特制定本制度。第二条 本制度所称投资，是指公司及其子公司根据战略布局需求，所进行的与主业相关的股权投资、金融资产投资的总称。第三条 投资的基本原则：应遵守国家法律、法规，符合国家相关产业政策；应符合公司发展战略和发展规划；应当以直接或者间接提升资本的经济效益为原则；应纳入年度投资计划和预算；在对外投资事项未公开前，知
2、情人员均负有保密义务。第四条 本制度适用于公司及其子公司的股权投资行为以及公司金融资产投资行为，其他增量投资行为参照执行。第二章 投资项目的过程管理第一节 投资管理职责第五条 董事会/股东大会负责决定公司投资计划，审议批准投资方案。第六条 董事会战略投资委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司重大投资决策事项进行研究，并向董事会提供咨询意见和建议。如有必要可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第七条 总经理对董事会负责，组织实施经董事会批准的投资计划和投资方案。第八条 投资部是组织编制公司投资预算的职能管理部门，主要承担投资项目的协调推进、组织投资项目可行性研究报告的编写和评审、负责投资项
3、目报备及审批、组织投资项目后评估等工作。负责对投资项目进行跟踪管理，及时收集相关资料，定期组织投资收益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况及时报告并妥善处理。第九条 相关分子公司和事业部是公司在各个业务范围内投资活动的主要承担者和责任者。在项目投资前期，负责投资项目预立项、立项阶段的申报；在项目投资完成后，负责编制投资项目的后评估报告，报公司投资部评审，并根据评审意见进行运营纠偏。第十条 投资项目组是公司开展重大项目、保密项目以及国内外并购项目等投资活动而成立的临时机构。一般在立项阶段由总经理批准成立，项目组负责人和成员由总经理任命并经总经理专项授
4、权后开展工作。项目组成立后，在投资项目完成并移交运营主体实施前，承担与相关分子公司和事业部相同的投资管理职责。投资项目终止或投资项目完成并移交运营主体实施后，项目组自行解散。第二节 投资工作流程第十一条 投资工作分为投资项目预立项、立项、可行性研究、评审决策、项目执行及项目后评估六个阶段。投资工作流程图参见附件一。第十二条 投资项目的预立项相关分子公司和事业部在前期初步工作的基础上，形成建议方案，提出投资项目的预立项申请，填写投资项目预立项申请表（参见附件二），经总经理或授权的分管领导审批后，进入立项阶段。第十三条 投资项目的立项（一）相关分子公司和事业部根据项目情况需要，准备和签署保密协议、
5、开展投资项目的市场调研、初步谈判、技术评价、组织编制项目建议书、编制工作经费预算。（二）项目建议书主要内容包括：1、项目名称、项目概况、项目背景；2、项目投资的必要性和依据；3、项目市场调查和分析；4、建设条件和选址（如为基本建设项目，必须有本章内容，需要包括土地情况、市政配套情况等）；5、项目技术方案或为项目方案（包括：拟投项目具体情况、投资地点、基本商业模式、关键点以及后期需要进一步研究的主要问题）；6、环境保护与劳动安全（如为基本建设项目必须撰写本章内容）；7、企业组织和经营管理；8、项目投资（包括：投资估算、资金筹措、税务筹划等）；9、项目进度安排；10、经济效果和社会效益估计。（三）
6、投资部经总经理或授权的分管领导批准组织专题汇报会或专家评审会，对编制的项目建议书进行讨论或评审并形成讨论或评审意见。（四）相关分子公司和事业部根据评审意见对项目建议书进行修改后，由投资部上报总经理或授权的分管领导审批，报总经理办公会议研究并经总经理最终批准后，签发同意项目立项的批准文件。投资规模超过200万元人民币的项目视为重大投资项目，其立项须由董事长签发。第十四条 投资项目的可行性研究（一）投资部组织投资项目的可行性研究，在充分调研的基础上，重点对投资目的、规模、方式、资金来源、风险与收益等做出客观评价。投资部可以自行组织编制或根据需要委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可
7、行性研究报告。可行性研究报告的基本目录参见附件三。（二）可行性研究报告上报总经理或授权的分管领导审批，报总经理办公会议研究并经总经理最终批准，并征得董事长同意后进入评审决策阶段。第十五条 投资项目的评审决策投资部组织专家对可行性研究报告进行评审，如需公司董事会战略投资委员会评审的，应邀请委员参加评审，形成评审结论，连同可行性研究报告一并提交公司董事会审议。根据公司根据章程或约定，需提交股东大会的还需由股东大会表决通过。第十六条 投资项目的执行、跟踪、变更、中止和终止（一）投资部根据董事会和股东大会决议，完成投资项目的前置审批、备案等行政手续，指导投资项目未来的运营主体办理申请、登记等行政手续，
8、同时做好项目资料、成果文件的移交和归档工作。（二）法务室组织完成正式的投资协议并安排签署。投资协议的评审、签署参照公司合同管理制度执行。（三）在项目实施过程中，相关分子公司和事业部应对投资项目做好跟踪分析工作，及时评价投资项目的进展，出具分析评价报告；若因实施条件发生重大变化，需对投资项目的内容作重大变更或需实施中止、终止的，负责实施的相关分子公司和事业部应及时形成书面报告报投资部，投资部提出审核意见后报公司分管领导、总经理、董事长审批。（四）书面报告的主要内容：1、投资项目的跟踪实施情况；2、投资项目的内容作重大变更或实施中止、终止的原因；3、分析这些原因对投资项目实施的影响程度，以及对投资
9、项目未来的影响；4、提出具有针对性的措施和方案。（五）投资项目的变更投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。第十七条 投资项目的后评估（一）项目后评估报告的编制主体：1、在项目实施完成并运行一段时间后，负责具体操作的相关分子公司和事业部根据项目具体实施情况和实际效果编制项目后评估报告报投资部。2、对于由投资项目组进行具体操作的项目，则由其在投资项目完成时，编制项目后评估报告，对投资项目的全过程进行评价以及总结经验教训并提出对策建议。在项目实施完成并运行一段时间后，由运营实体补充编制项目后评估报告的其他内容，对投资项目绩效和影响以及投资项目目标实现程度和持续能力进行评价
10、。投资项目组与运营实体编制的项目后评估报告报投资部。（二）项目后评估报告的主要内容包括：1、投资项目全过程评价。主要包括对项目可行性研究、项目决策审批、资金来源、融资方案、采购招投标、合同（协议）条款和签订、合同的执行、重大变更、资金的支付等进行评价；2、投资项目绩效和影响的评价。主要包括对项目总投资、负债状况、财务指标、经济指标、盈利能力、偿债能力等经济效益和社会效益进行评价；3、投资项目目标实现程度和持续能力的评价。主要包括对项目财务和经济预期目标，如运营（销售）收入、成本、利润、收益率等基本目标实现程度和项目的财务状况、管理现状、激励机制等影响持续能力的内部因素及政策环境、市场变化、趋势
11、等影响持续能力的外部因素进行评价；4、经验教训和对策建议。（三）投资部组织相关部门及人员或根据需要委托具备相应资质的专业机构对项目后评估报告进行审核、评估，提出评审意见后，经分管领导及总经理审阅后，抄送公司董事会和监事会。经评审的项目后评估报告可作为项目考核的依据。（四）对于各二级公司自筹资金投资的项目，由各单位自行组织项目后评估，并编制项目后评估报告报公司投资部备案。第三章 股权管理第一节 股权日常管理第十八条 对全资或控股子公司的管理（一）全资或控股子公司的后续运作纳入公司管理体系，子公司须参照公司管控要求制定各项管理制度，公司依据与子公司签订的年度经营目标责任书进行考核与兑现。相关职能部
12、门应对子公司进行跟踪分析及监督，对子公司的异常情况及时向公司领导层汇报，为公司领导层从战略规划及投资回报的角度分析与调整子公司的定位提供决策依据。（二）投资部负责监督年度投资收益预算的编制与执行情况；督促子公司依据其董事会或股东会有关利润分配决议进行利润分配；指导子公司日常投资管理工作。（三）财务部定期收集子公司的财务报表，对子公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况进行监督。（四）审计室根据公司内部审计有关规定对子公司进行审计监督。（五）人力资源（组织）部依据经审计的经营目标完成情况对子公司经营者绩效予以兑现。第十九条 对参股企业的管理（一）适用范围凡公司直接投资的企业投资比例未达到被投资公
13、司注册资本50%，且不具有实际控制权（对于公司投资设立的各类基金类和金融服务类公司不包括在内），作为投资参股企业管理，各投资主体作为投资方行使股东职权。子公司参照执行。（二）参股企业分类为便于管理，对参股企业作如下分类：1、A类企业：公司持股比例20%-50%（不含50%）的企业；公司投资总额超过2000万元（含2000万元）的企业（已上市的企业除外）。2、B类企业：公司持股比例在10%-20%（不含20%）的企业；投资总额在500-2000万元（含500万元）的企业（已上市的企业除外）。3、C类企业：其他企业。4、D类企业：停止运营达一年以上的企业；公司董事会已通过决议正在实施股权退出的企业
14、。（三）参股企业日常管理1、管理责任人对参股企业的管理主要通过委派董、监事、派驻内部管理专员及公司投资部来实施。董、监事代表公司对参股企业重大决议发表意见并实施表决，公司投资部负责对参股企业日常管理、信息维护并对参股企业提出的决议议案等进行前期审核并提出建议。2、纳入预算管理对参股企业的管理要纳入投资公司年度预算，参股企业的经营、收益状况要在年度预算中体现，投资部负责参股公司预算执行进度，结合财务决算和决算审计对预算执行进行检查，并对发现的问题，提出改进建议。3、日常管理（1）企业分析由投资部牵头对参股企业进行企业分析，以年度分析与不定期分析方式实施。（2）参加会议代表公司参加参股企业股东大会
15、会议、董事会会议或监事会会议的股东代表、董事、监事在会前应仔细审阅会议材料，提出拟发表意见和对表决事项的意见，并形成参加参股企业股东大会/董事会/监事会并实施表决的请示，经批准后到会行使表决。会后及时将决议和决定向公司领导汇报，并将会议文件及时归档保存。（3）企业联系（走访）参股企业董事、监事及投资部股权管理专人应保持与直投企业管理层的经常性联系和沟通，按规定联系企业（走访）并做好联系记录，了解参股企业的发展情况，及时将相关信息逐级向本部门负责人、分管领导和主要领导汇报。在联系记录中需注明有无重大事项的发生，在得知企业发生重大事项时应及时报请公司给予应对或关注。对于A、B类企业，每年联系次数应
16、不少于一次；对于C、D类企业，应视需要进行联系。（4）报表收集投资部负责收集参股企业的财务报表和审计报告并转交公司财务部、审计室等相关部门。对所有参股企业的年度审计报告在下年四月底之前完成收集。对A 类企业应按月收集财务报表；对B、C类企业应按季度收集财务报表；对D类企业应视情况收集财务报表。（5）归档材料公司委派董事、监事、投资部及各相关部门应按规定及时做好有关材料的归档工作。第二节 股权变更管理第二十条 股权投资后，公司应通过日常管理中对投资回报分析等工作的结果，决定是否需要变更股权。股权的变更包括增资、减资和股权转让。第二十一条 当需要变更股权时，由被投资公司提交关于股权变更的请示报告至
17、公司投资部，投资部进行初审后，对投资项目的股权变更进行研究分析，并编制股权变更的实施方案，也可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行研究分析，提供独立的实施方案。第二十二条 请示报告及实施方案经分管领导审批后，提交总经理办公会议讨论并经总经理批准后，上报董事会。董事会审阅请示报告及实施方案，对是否进行股权变更进行表决，根据表决结果出具董事会决议。根据章程或约定，需提交股东大会的还需由股东大会表决通过。第二十三条 公司在必要时，可委托具备相应资质的审计、资产评估、法律等中介服务机构，对股权变更进行审计、评估、提供法律意见。中介服务机构的选聘可参照采购管理制度执行。涉及国有股权变更的资产评估
18、项目由投资部向集团公司申请备案。 第二十四条 投资部牵头组织相关部门与被投资方、股权受让方或股权转让方沟通并签订股权变更协议，股权变更协议应经过法务室评审后，报分管领导、总经理及董事长审批。（一）涉及国有股权受让、转让的，须在指定的产权交易市场中进行交易，并签订产权交易合同；（二）涉及国有股权无偿划转的，须签订无偿划转合同；（三）涉及非同比例增资、减资的，须进行验资。第二十五条 协议签订及资金落实后，被投资公司负责向原产权登记机关申办变动产权登记、向工商行政管理部门申请变更登记等手续；财务部负责收款或付款并进行相应账务处理；投资部负责及时将工商变更等资料报送集团公司投资部备案，同时负责归档纸质
19、档案，妥善保管投资变更协议。第二十六条 公司监察室、审计室为公司股权变更行为的全过程监督部门，有权调阅被投资公司相关资料，对重大股权变更项目的前期、中期及期后进行必要投资监管。第三节 子公司清算管理第二十七条 适用范围：（一）公司全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的子公司的清算适用本章内容。（二）三层次公司的清算，由二层次公司参照本规定相应程序规范运作。（三）子公司因破产或违反法律、行政法规被依法责令关闭而发生的清算行为，不适用本章，另按公司法有关规定组织清算。第二十八条 清算事由的提起和批准：（一）子公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
20、散事由出现时；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或分立需要解散的。（二）子公司的解散应由公司董事会或股东大会做出决议。子公司应在公司董事会或股东大会做出决议之后，由该公司董事会或股东会按法律程序做出决议。（三）子公司需解散的，必须组织清算。第二十九条 清算组的成立：（一）公司董事会或股东大会做出子公司解散决议后，应当在15个工作日内成立清算组。具体安排如下：1、投资部在收到公司董事会或股东大会关于相关子公司解散决议文件后的7个工作日内，拟订清算工作计划（包括清算组成员名单、清算基准日等事项），书面报请公司分管领导和总经理批准；2、批准后的3个工作日内，正式成立清算组。由清算组组长负责召集
21、清算组工作会议。（二）清算组由各方股东组成：1、公司股东方由公司分管领导以及投资部、经管部、财务部、审计室、监察室等负责人组成；2、其他股东方由清算公司负责人、职工股东代表以及相关工作人员组成；3、公司分管领导为清算组组长。（三）清算基准日即为审计、资产评估的基准日。第三十条 清算组的职权：（一）清算组在清算期间行使下列职权：1、清理子公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算子公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理子公司清偿债务后的剩余财产；7、代表子公司参与民事诉讼活动。（二）清算组成立后，由清算组接管子公司的财产，负责子公司的
22、一切事务，并承担相应的责任。（三）投资部为清算组的日常办事机构，负责清算期间的日常事务。第三十一条 清算工作内容：（一）收缴印章清算组成立当日，子公司的负责人应将公司公章、银行印鉴章、合同章上缴清算组。在子公司清算期间，暂由投资部代清算组保管印章。（二）清点库存现金及银行存款清算组成立当日，由清算组清点子公司的库存现金及银行存款，此项工作由公司财务部负责。（三）登记债权1、清算组成立之日起10个工作日内，清算组应通知债权人申报债权，并于60日内在报纸上公告；2、债权人申报其债权的，清算组应当根据债权人说明的债权有关事项和提供的证明材料，进行债权登记；以上两项工作由子公司负责，债权登记后由投资部
23、负责审核。（四）清理财产及债权、债务在清算组成立之日起15个工作日内，须完成以下工作：1、对子公司所有财产，包括账上未反映的财产进行清理核查；对子公司的债务以及对外担保、抵押、质押、留置等担保物权的情况进行清查；对子公司的债权以及外单位为子公司担保的担保物权情况进行清查；编制以清算基准日为时点的财务报表。此项工作由子公司负责编制，公司财务部负责审核。2、对子公司的合同进行清查，此项工作由子公司负责编制，公司经营管理部负责审核。（五）审计清算组在完成上述第4项清算工作后的3个工作日，由公司审计室或聘请社会中介机构对公司进行审计。审计结果作为子公司清算的依据。（六）资产评估在公司审计室或社会中介机
24、构向清算组出具审计报告后3个工作日，由公司投资部视情况需要，聘请社会中介机构对子公司进行资产评估。资产评估结果作为子公司清算依据。（七）向上级单位备案涉及国有产权变动的，在社会中介机构出具资产评估报告后20个工作日内，由公司投资部向集团公司申报国有资产评估项目备案。（八）清算方案拟订、批准和实施1、清算组在社会中介机构出具资产评估报告后10个工作日内，根据已审核的资产负债表、财产清单、债权债务清单、合同履行情况表以及出具的审计结论和资产评估结果，拟订清算方案。2、清算方案应对下列事项做出明确的处置意见：（1）公司债权的实现时间、方式，对无法实现的债权的处置；（2）公司债务的清偿时间、方式，对无
25、法清偿的债务的处置；（3）公司资产的出售、抵债、报废等处置方案；（4）对公司尚未履行的合同权利和义务的处置；（5）其他需要处置的、与债权债务及资产有关的事项。3、若发现子公司财产不足以清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。4、清算方案由投资部书面报请公司分管领导和总经理批准。批准后的3个工作日内由清算组启动实施，并由监察室监督实施全过程。（九）清算费用1、清算组应于清算组成立之日起10个工作日内，拟订清算期间支付职工工资、劳动保险费用等清算费用方案。此项工作由子公司负责。2、投资部负责将清算费用方案与清算方案一并上报审批。3、清算期间发
26、生的清算费用，由投资部负责复核，由清算组组长签字（或盖章）后，方可支付。（十）税务注销、清偿税款1、清算组在出具审计报告后3个工作日内，向税务注册地税务机关申请注销税务登记。2、聘请社会中介机构对子公司进行税收专项审计。3、税务审计需补交税款的，按清偿程序有足够资产支付税款的应补交税款。4、清算组在补交税款后5个工作日内，向税务注册地税务机关办理税务注销登记手续。以上各项工作，均由子公司负责。（十一）剩余财产分配1、子公司财产应当按照支付清算费用、支付职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务的顺序清偿。2、子公司财产清偿后有剩余财产的，由清算组拟订剩余财产分配方案。剩余财产分配方案由
27、投资部书面报请公司分管领导和总经理批准。3、批准后的3个工作日内由清算组具体实施按照各股东的出资比例进行的剩余财产分配。子公司剩余财产分配后，由子公司注销所有的银行账号。（十二）清算报告拟订、确认和工商注销1、子公司清算工作基本结束后，由投资部拟订清算报告，经子公司股东会确认。2、经子公司股东会确认的清算报告，由清算组报送工商登记机关申请注销子公司法人资格，吊销营业执照，并公告子公司终止。（十三）清算资料归档1、子公司在清算期间应负责有关清算的会计核算工作，编制清算期间清算费用明细清单和资产负债表等会计资料。2、在清算工作基本结束后一个月内，由子公司将所有清算文件资料（包括清算批准文件、审计报
28、告、资产评估报告、税收专项审计报告、清算方案、剩余财产分配方案、清算报告、税务登记注销证明、工商登记注销证明、银行账号登记注销证明、公告等）及会计凭证、账册、报表等会计资料送交公司档案室存档。3、投资部应建立清算专门档案，收集有关清算资料，并于清算工作基本结束后一个月内，将清算资料送交公司档案室存档，并及时将工商变更等资料报送集团公司投资部备案。4、对涉及会计核算的资料，由投资部移交公司财务部，由财务部负责涉及长期投资的核算工作。第三十二条 责任（一）清算期间，子公司不得从事新的经营活动。（二）在子公司清算前6个月内，公司成员中有隐匿、私分或无偿转让财产的行为；非正常压价出售财产的行为；对原无
29、担保的债务提供财产担保的行为；对未到期的债务提前清偿的行为以及放弃债权的行为，将进行责任追究。（三）清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四章 金融资产投资第三十三条 金融资产投资原则（一）本制度所规范金融资产，特指公司拥有的、主要基于风险管理、策略投资需要、以投资增值为目的的股权和债权投资。（二）为了规避风险，原则上公司不进行风险较大的金融投资业务。遇有特殊情况需要进行投资时，必须按本制度审批程序中的有关规定操作。分子公司一律不得从事金融投资业务。（
30、三）对于在证券市场上申购新股等简单的投资项目，公司董事会授权投资部操作。公司董事会授权的内容包括：1、投资的品种；2、投资的资金规模、来源；3、投资品种占总投资量的比例；4、投资的期限。（四）对于金融投资或处置金额在200万元以下的，相关部门须报分管投资领导、分管财务领导、总经理审批；对于金融投资或处置金额在200万元及以上2000万元以下的，须提交董事会批准；对于金融投资或处置金额在2000万元及以上的，须提交股东大会批准。第三十四条 金融资产的取得和确认（一）公司在取得金融资产以前，投资部应会同财务部对该投资进行可行性分析，并编制分析报告，报告应至少包括投资该金融资产的风险、收益，以及该金
31、融资产因确定类别可能导致核算方法不同对于公司财务状况的影响等内容。报告应按董事会或总经理办公会议的权限范围进行决策审批。（二）公司取得的金融资产应该在初始认定时划分为交易性金融资产、持有至到期投资或可供出售金融资产。相关决策层应当在批准投资时明确公司持有该金融资产的意图，以便公司财务部门对于金融资产进行分类。第三十五条 金融资产的日常管理和处置（一）投资部负责对金融资产进行日常管理，管理内容包括金融资产的档案管理、投资账户的管理、监控公允价值的变动以及建立金融资产投资管理台账等。（二）投资部为金融资产的处置负责人，相关交易须提出申请报告，并按公司审批权限批准后方能进行。每一次交易均应有各级被授权人的签字记录，交易结束后将凭证交财务部进行账务处理，部门负责人应每月
