1、深圳市XXX电子有限公司章程第一章 总则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，因公司原有章程与目前世纪情况有较大出入，特制订本新章程。 第二条 公司名称：深圳XXX电子有限公司 第三条 公司住所： 第四条 公司由A、B、C共同投资组建。 第五条 公司2010年依法已在深圳XX工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为10 年。 第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规
2、定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。 第八条 公司宗旨： 第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。 第十条 本新章程经全体股东讨论通过，公司原有章程作废。 第二章 公司的经营范围 第十一条 本公司经营范围：通讯产品，电子产品，玩具，工艺品的科技开发（不含生产，加工）与销售（不含国家限制项目）；国内商业，物资供销业（不含国家专营，专控专卖商品）(以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 公司注册资本 第十二条 本公司注册资本为300万元人民币。 第四章 股东的姓名 股东A： 身份证号： 股东B： 身份证号： 股东C： 身份证号： 第五章 股东的权利和义
3、务 第十四条 股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权； 2、有选举和被选举执行董事、监事权； 3、查阅股东会议记录和财务会计报告权； 4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利； 5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 6、优先认购公司新增的注册资本； 7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 第十五条 股东负有的义务 1、缴纳所认缴的出资； 2、依其所认缴的出资额承担公司的债务； 3、办理公司注册登记后，不得抽回出资； 4、遵守公司章程规定。 第六章：公司的出资方式和出资额 第十六条 1、公司的出资方式有三种1、现金，2、经营管理，3、公司原有平台。 2、现金出资分两期，A的
4、原现金及追加现金投资，B的原现金投资，C的50%现金投资作为第一期投资。第一期额度必须于2010-3-30之前到位，第二期额度于2010-4-30之前到位。3、股东投资额逾期不到位，视为自动放弃股东资格及放弃第一期投资额，作为违约金纳入公司的投资总额，不可退还。 4、股东的出资情况如下：股东A： ，以人民币出资X万元整（原出资X万，追加出资X万），经营管理折算人民币X万元,公司原有平台折算X万元，合计X 万元，占注册资本的 45%。 股东B：, 以人民币出资，出资额为X万元整，占注册资本的 35%。股东C：，以人民币出资X万元整，经营管理折算X万元,合计占注册资本的 20%。经营管理及公司原有
5、平台说明：经营管理折算是指公司原有股东A、C的行业经验、人力付出，及自2007年7月份至今的市场积累；公司原有平台折算是指股东A自2006年至2007年6月注册公司经营所积累的无形及有形财产。截至2010年3月10，公司除股东原有投资X万元外，其他所有资产与所有负债基本持平，无其他重大或有负债。第七章 股东转让出资的条件 第十七条 股东之间可以转让其出资，但需过半数以上并具有表决权的股东同意。 第十八条 股东向股东以外的人转让出资： 1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意； 2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。 3、在同等条件下，其他股东有优先购买权
6、。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准执行董事的报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议； 9、股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议； 11、修改公
7、司章程。 第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。 定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。 第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
8、第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第一届执行董事：A第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度。 第二十四条 执行董事每届任期二年，任期届满，连选可以连任。 第二
9、十五条 公司设总经理，经股东会同意可由执行董事兼任。第一届总经理：A总经理行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、聘任或解聘公司副经理、及其他有关负责管理人员。财务负责人（出纳），由非执行股东推荐。 第二十六条 公司设立监事二名，由股东会选举产生。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第一届执行监事：B，C第二十七条 监事任期每届二年，监事任期届满，连选可以连任。 第二十八条 监事行使以下职权： 1、检查公司财务； 2、当执行董事、经理执行公司
10、职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。 4、提议召开临时股东会。 第九章 公司的法定代表人 ：A第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。 第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。 第十章 公司的解散事由与清算方法 第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散： 1、营业期限届满； 2、股东会决议解散； 3、因合并和分立需要解散的； 4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的； 5、其他法定事由需要解散的。 第三十二条 公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东
11、会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。 第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知或者公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代理公司参与民事诉讼活动。 第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供
12、证明材料，清算组应当对债权进行登记。 第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。 第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
13、算事务移交给人民法院。 第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。 第十一章 公司财务会计制度 第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、财务情况说明表； 5、利润分配表。 第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。 第四十一条 公司有盈利时，按不低于盈利的15%用于各股东分红。 第十二章 附 则 第四十二条 股东提交的材料和相关证件具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由相应股东承担法律责任。第四十三条 股东应遵从离开公司起一年内不得在行业竞争对手任职之规定，若有违反，追究其相应法律责任。第四十四条 股东若有损害公司利益的行为，处于实际损害公司利益的50倍处罚。第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。 股东签名（盖章）： 股东A： 签名：股东B： 签名：股东C： 签名：二00八年 月 日
