1、XXX餐饮有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 第四条 公司住所： 第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： 第四章 公司注册资本第六条 公司注册资本： 第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照有关
2、法律法规执行。第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第五章 股东姓名（名称）、出资额、出资方式和出资时间 第十条 股东姓名（名称）、认缴及实缴出资额、出资方式和出资时间如下：股东姓名（名称）：身份证（证件）号码：出资额：出资方式：占总投资比（%）：出资时间：股东姓名（名称）：身份证（证件）号码：出资额：出资方式：占总投资比（%）：出资时间：第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司
3、足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： （一） 公司名称； （二） 公司成立日期； （三） 公司注册资本； （四） 股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期； （五） 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一） 股东的姓名或者名称及住所； （二） 股东的出资额； （三） 出资
4、证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第六章 股东的权利和义务第十五条 股东享有如下权利：（一） 参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二） 了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿； （三） 股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告； （四） 依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五） 优先购买其他股东转让的出资；（六） 优先认缴公司新增资本； 第十六条 股东履行以下义务：（一） 遵
5、守法律、行政法规及公司章程；（二） 按期足额缴纳所认缴的出资；（三） 依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四） 在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资； 第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的
6、，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第七章 股东会职权、议事规则第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（六） 就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（七
7、） 修改公司章程；（八） 股东未依法行使股东权利，滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的，由股东会决议追究其违约赔偿责任。 对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月份定时召开。第二十二条 股东会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务的，由董事长授权总经理召集和主持。第二十三条 股东会的议事方式和表决程序： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东。股东会会议由股东按照出资
8、比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。 第八章 公司法定代表人第二十五条 公司法定代表人为公司董事长。 第二十六条 董事长行使下列职权：（一） 召集和主持股东会议；（二） 任命公司总经理、公司财务负责人、公司各部门负责人（总监）、各分公司负责人（店总）；（三） 对公司重大事项或股东会重大决议有一票否决权；（四） 因受不可抗力影响或
9、在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但须符合公司利益，并在事后向股东会说明；（五） 检查股东会决议落实情况，并向股东会作通报说明；（六） 代表公司签署有关文件。第九章 股权转让及退股第二十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第二十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
10、协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十九条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第三十条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二） 公司合并、分立、转让主要财产的； （三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之
11、日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第三十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以请求公司按照合理的价格收购其股权。第三十二条 在公司经营期限内，任意一方向股东会书面申请退股的，经股东会决议通过后，可以退股。具体如下：（一） 法定退股事由： 死亡或被依法宣告死亡； 被依法宣告为无民事行为能力人； 个人丧失偿债能力； 被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额；法定退股日期，为法定事由实际发生之日起。（二） 特别退股事由任何一方有下列情况之一的，经公司股东会其他股东过半数通过，可以决议将其除名： 未履行出资义务； 因故意或
12、者重大过失给公司造成损失； 执行公司事务中有违法行为；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。 第十章 公司财务、会计和利润分配第三十三条公司应当依照法律、行政法规的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历1月1日到12月31日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。应当包括下列报告及附属明细表：（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表。公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。 第三十四条 公司分配当年税后
13、利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第三十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
14、不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第十一章 其他事项第三十六条 公司保护员工的合法权益，依法与员工签订劳动合同/协议，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第三十七条 公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 第三十八条 公司股东、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章 附 则第三十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。 第四十条 本章程下列用语的含义： （一） 高级管理人员，是指公司总经理、公司财务负责人、公司各部门负责人（总监）、各分公司负责人（店总）；（二） 关联关系，是指公司股东、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第四十一条 公司章程的解释权属于股东会。 第四十二条 本章程由全体股东共同订立，并签名、盖章生效。 第四十三条 本章程一式 _份，各股东各持一份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖章：年月日第 8 页 共 8 页
