1、!吉林 财 税高 等 专科 学 校 学报!#$%&(!)%*+,+()%&%*+-.&/&.)%#$!年第%期总第&#期()%*#$!+,-./0()&#中美上市公司高层管理人员薪酬制度比较分析及启示张稷锋1中共广东省委党校 法学教研部，广东 广州 23$2%45摘要6高层管理人员薪酬制度作为上市公司治理结构的重要环节，对其不断调整和改进成为完善我国现代企业制度的应然之意。美国上市公司拥有较为成熟的高层管理人员薪酬制度，以其对我国相应制度进行对照分析，将有助于找出我国现行上市公司高层管理人员薪酬制度的问题，并建立适合我国上市公司发展的新型高层管理人员薪酬制度。5关键词6上市公司；高层管理人员；
2、薪酬；中国；美国5中图分类号6 7#&)5文献标识码6 85文章编号6 3$9:;%21#$!4$%:$!:$!5收稿日期6#$!:$&:$%5作者简介6张稷锋13;9$:4，男，重庆人，中共广东省委党校法学教研部，研究方向为企业法律制度。!金色降落伞指一种上市公司与其高管之间订立的合同，约定当公司被并购或恶意接管时，高管被动失去或主动离开现有职位，即可获得一笔离职金。金色降落伞一方面保证了离职高管的福利，同时在特定情况下，并购或接管也有利于股东利益。关于股票期权，这里举例以说明。如一上市公司在#$%年 3 月 3 日给甲高管 3$万股该公司股票期权，行使期限为 3$年，当日股票市价为 32
3、元 股，双方约定购买价格为#$元 股。如果到#$2 年 3 月 3 日，公司股票上涨到 2$元 股，甲即可以按#$元 股购进，再按 2$元 股卖出，获利%$万元。企业高层管理人员（下称高管）薪酬制度的改革和完善是当前我国企业改革必须面对的问题，上市公司作为我国企业制度改革的探求者，其运行制度将成为我国大量企业运作与改革的航标。美国上市公司经过多年发展，其较为成熟的高管薪酬制度值得我国借鉴。本文将就当前两国上市公司高管薪酬制度作一比较，并找出我国上市公司高管薪酬制度存在的问题，进而提出完善该制度的措施。一、中美上市公司高管薪酬制度比较分析薪酬作为向给付有益劳动的主体支付酬金的制度，兼有酬劳和激励
4、职能。各国对上市公司高管薪酬制度的研究和探索，在于寻求激励效率最大化的操作模式，而非仅仅是等价支付酬金。对中美上市公司高管薪酬制度进行比较，二者的相同之处因高管薪酬制度的通用职能显而易见，故重点在于对二者差异的分析，进而看出我国上市公司高管薪酬制度的问题所在。（一）中美上市公司高管薪酬制度的区别3)薪酬结构不同美国上市公司高管薪酬主要由基本工资、福利、奖金和长期激励计划组成。基本工资较为固定，主要提供给高管基本的收入保障，其激励功能较低。基本工资通常处于一种温和的水平，避免过分高低，具体数额主要由公司的风险水平、成熟程度决定，并配合其他薪酬手段使用。据有关资料显示，美国上市公司高管基本工资在其
5、总体薪酬中的比例有逐渐下降的趋势。福利是公司提供给高管的高级俱乐部会员资格、定期体检、免费旅游、专用交通工具等特殊生活利益以及退休金、金色降落伞离职金!等高管善意离职补偿金。奖金是基于公司、部门业绩及个人管理绩效的短期激励，为达到公司年度目标而设立，通常依公司利润额、股价、每股收益率等财务指标以及高管预期目标完成情况确定年终奖金。由于奖金方式可能引发对公司长远利益的忽视，因此美国上市公司相当注重对高管实施长期激励计划。长期激励计划包括股票期权、股票购买、虚拟股票、限制性股票及股票赠与等。股票期权是给予高管一种不可转让的权利，允许其在特定的时期内（一般%年以上），按通!国务院目前共批准了中国移动
6、、中国联通、中国海油和中粮国际四家公司进行股票期权的试点。合理性通常应包括薪酬计划是否具有吸引力，是否与管理绩效相符合，是否存在过度报酬。#通常有两种方法：第一，如果让高管承担不可控因素给业绩带来的风险，则需增加薪酬；第二，如果对不可控因素进行财务上的技术处理，则仍将以业绩定酬。常高于现行股票市价的预定价格购买特定数量内的本公司股票。股票期权是上市公司所有者赋予高管的一种特权，也是一种未来概念，高管只有经过多年努力，使公司得到发展，股票市价上涨后期权价值才真正体现出来，从而高管个人收益与公司经营状况高度相关，有利于激励经营者对企业的责任心；同时，拥有股票期权的高管只有等公司股票价格上涨到一定程
7、度后行使这种权利才会有利益，因而股票期权制度也成为公司吸引人才的一种措施。股票购买指高管可以在较短时期内以市价或低于市价的价格购买公司股票。虚拟股票的设立在于解决股票购买过程中高管资金不足的问题，即为高管建立虚拟股票账户并设定股票数量，按照特定期间内股票价格的变化，以虚拟账户中股票数量为基数计算出盈利或亏损数额，以此作为对高管的奖励或惩罚。限制性股票指上市公司高管允许以较低的价格购买一定数量的公司股票，但必须承诺在公司服务满一定年限，否则一切权利将予以剥夺。股票赠与指上市公司无偿提供给高管一定数量股票，且高管可以对其自由处分。相较于美国，我国上市公司高管薪酬结构较为单一，主要有三类类型：第一类
8、为绩效工资制，构成包括基本工资、奖金、福利、补贴、效益工资等。第二类为岗位系数工资制，构成包括岗位工资、奖金、福利、补贴和住房补贴等。第三类为年薪制，构成包括基本月度年薪和年度效益年薪。具体而言，相对于美国上市公司高管薪酬制度，我国上市公司向其高管提供的福利较少，同时最明显的差异在于缺乏合理的长期激励计划。此外，我国上市公司高管持股比率偏低，且其中少有通过股票期权方式取得!。#$薪酬计划确定的主体不同#%世纪&%年代以来，由于高管薪酬由其自己决定的薪酬确定方式受到股东的广泛质疑，美国上市公司普遍成立了由独立董事控制的薪酬委员会，专门负责公司高管的薪酬问题。薪酬委员会是董事会下设的非常设组织，日
9、常事务由薪酬委员会办公室负责，薪酬委员会向董事会负责并由董事会对所提交决议进行审议通过。薪酬委员会一般由 至!人组成，其中独立董事占#(，其余多为公司高管，同时该委员会主席须由独立董事担任。薪酬委员会需要根据公司的发展阶段和具体情况，分析公司和高管的具体目标，对高管进行绩效评价并制订和管理薪酬计划，包括设计高管人员的薪酬计划、评价公司高管人员在某一时期内的管理绩效、公布和负责解释公司高管薪酬的组成结构及其原因、审查薪酬计划的合理性、负责并监督薪酬计划的执行等。关于我国上市公司高管薪酬确定的主体，根据中国证券监督管理委员会于#%)年颁布的 上市公司治理准则，董事会可以按照股东大会的决议设立薪酬委
10、员会或薪酬与考核委员会（以下统称薪酬委员会），薪酬委员会由董事组成并向董事会负责，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬委员会的职责主要是：（)）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（#）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。可见，对于相关事宜，高管薪酬委员会只有提议权，最终由董事会讨论通过。尽管上市公司可以设立薪酬委员会，但实际上，我国上市公司薪酬委员会中独立董事的设置往往流于形式，高管薪酬的提案通常由董事会直接提出而由股东大会审议。同时，我国上市公司薪酬委员会除仅有建议权外，同时也不涉及高管薪酬的执行和监督，给我国上市公司高管薪酬制度留下了大量空白。$薪酬计划确定的程
11、序不同美国上市公司高管薪酬计划确定的过程即是薪酬委员会运作的具体程序。薪酬委员会首先要根据“目标管理法”进行管理绩效评价，以公司整体业绩为主，注重公司长期发展能力和公司核心竞争力的培育，结合团队评价和个人评价，并预测影响业绩的不可控因素，同高管一起确立评价目标，建立管理绩效评价体系和评价标准。之后，薪酬委员会将对不可控因素提出解决方案#，并设计各高管的薪酬组成部分及其所占比例，结合管理绩效评价标准，确定高管薪酬计划，即薪酬组成结构、奖惩标准和实施办法。同时，薪酬委员会在其工作期间，需要就管理绩效评价及薪酬相关问题与高管进行交流，协助高管完成预期目标。年度结束，薪酬委员会收集来自消费者、机构投资
12、者、员工及竞争对手的信息，结合高管的自我评价，并参考年初制定的目标撰写管理绩效评价报告。然后，薪酬委员会将收集相关外部信息，如同行业其他高管的薪酬等，按照评价结论、薪酬计划确定对高管的最终薪酬并提交董事会讨论通过。最后，薪酬委员会将负责薪酬计划的执行，并对其所制定的薪酬计划作出回顾。此外，薪酬委员会有责任在特!定的时间对高管薪酬计划向公众公布并解释。相较于美国上市公司薪酬计划的确定程序，我国上市公司总体上没有建立起一套系统通行的程序。我国上市公司少有建立系统可行的高管薪酬实施计划，使高管薪酬与其管理绩效不能规则地联系。尽管我国上市公司大多制定有对高管的奖励措施，但缺乏惩罚规定，或者即使有也是奖
13、惩严重不对称。尽管我国上市公司大多设有薪酬委员会，但由于我国独立董事制度缺位严重，薪酬委员会往往流于形式。我国上市公司高管薪酬的确定多由董事会提出，经股东大会通过。此外，我国上市公司高管薪酬具体实施计划透明度较低，向公众所公布的高管薪酬真实性多引来质疑，在于我国上市公司高管的大量未入账或不规范收入无法统计。（二）我国上市公司高管薪酬制度存在的问题对中美两国上市公司高管薪酬制度进行比较，美国上市公司高管薪酬制度的优越性是显而易见的。对照美国相关制度，可以发现我国上市公司高管薪酬制度存在如下问题。#$薪酬激励机制非市场化上市公司高管薪酬制度的核心在于激励，而激励作用的发挥必然要依靠市场因素。我国上
14、市公司高管薪酬制度的混乱及不规范，主要源于高管薪酬制度未市场化。目前不少上市公司仍沿用计划经济时代所遗留下的较为单一的工资、奖金、福利三要素的薪酬结构，高管薪酬总量较固定，浮动薪酬比例小，总体上未能建立起长期激励计划，且短期激励机制仍不完善。同时，我国上市公司高管持股水平低、比例小，其薪酬中缺乏股权因素，在一定程度上使公司和个人利益的联系进一步弱化。尤其是股票期权的少见运用，使公司长期计划的制定及长远利益的实现与高管个人利益不能有效契合，进一步弱化了我国上市公司对高管的激励机制，也抑止了上市公司高管薪酬水平的提高。市场的基本活动准则在于等价交换，而高管薪酬水平因其结构的非合理性无法达到市场水平
15、，进而使上市公司高管薪酬激励机制与市场机制脱节。%$薪酬与管理绩效未建立规范联系上市公司高管薪酬结构不合理，使高管的管理绩效与其薪酬之间缺少关联，高管薪酬无法真实体现其管理绩效。同时我国上市公司缺乏系统可行的高管管理绩效评价标准和体系，高管的管理绩效不能通过规范标准体现。即使通过奖金等传统方式所体现出来的高管管理绩效也仅是笼统的估计而无法从量上进行规范化的反映，从而使上市公司高管薪酬与其管理绩效之间无规范的联系。同时，我国上市公司高管薪酬与其管理绩效的实际状况看，仍存在大量二者关系背离的情形。由于我国上市公司缺乏高管绩效评价指标机制，从而造成高管薪酬与管理绩效脱节的情况，总结起来有以下三类：其
16、一是沿袭传统平均主义做法。如安徽的方兴科技%&年每股收益&$#元，净利润()!&万，但其高管的年薪仅为#$%(万。其二是旱涝保收型。如小天鹅%&%年每股收益*&$#()(元，净利润*()(&$%&万，但其最高的高管年薪却高达%&)万元。其三是高管薪酬与其管理绩效成反比。如安凯汽车%&%年出现亏损，净利润为*+)$)%万元，但前三名董事的薪酬总额却高达&$#万元，比前一年公司盈利时的收入还高出 倍多。$薪酬委员会制度不完善上市公司治理准则 规定上市公司可以设立薪酬委员会，但并未对其具体职能及运作程序作系统规定，造成我国上市公司虽然普遍拥有薪酬委员会这一机构，但缺乏行之有效的运行机制，薪酬委员会实
17、际上并未在公司治理中发挥明显作用。从笔者对多家上市公司%&年年度报告的对照分析可以看出，上市公司在对其高管薪酬计算标准进行披露时，多为“根据公司工资制度、公司效益情况及管理绩效考核”等含糊表述，高管的具体薪酬计划未得以体现，从侧面可以看出我国大量上市公司薪酬委员会没有一套系统可行的运作机制，而这种情况的产生也与我国立法没有对薪酬委员会的具体职能及运作规则进行相应的细化相关。从对中美上市公司薪酬委员会的比较分析中我们可以看出，薪酬委员会发挥作用的关键在于独立董事。当前我国独立董事制度存在诸多问题，独立董事的地位和作用并没有现实地得以体现，关于独立董事选任、激励约束、职责履行等各方面的机制均存在较
18、大缺陷，致使设立独立董事的目的无法实现，则对以独立董事为核心的薪酬委员会的运作构成了极大的障碍。二、完善我国上市公司高管薪酬制度的启示入世后，作为我国企业改革先行者的上市公司，将在更广大的市场中参与经济竞争。高管薪酬制度作为上市公司治理结构的重要组成部分，对上市公司的生存与发展意义重大。当务之急，必须针对当前我国上市公司高管薪酬制度的问题，借鉴美国上市公司的成功经验，设计出科学有效的措施修复和完善我国上市公司高管薪酬制度。#$建立多层次的薪酬激励机制我国上市公司应尽快建立规范合理的高管薪酬!#下转$%页&结构，做到公开透明，避免巧立名目，尤其要注重长期激励机制的设计。美国上市公司的经验表明，合
19、理的高管薪酬制度必须要有合理的结构。我国上市公司的高管薪酬结构设计不规范，存在大量不规范收入和短期行为，缺乏长期激励机制。美国上市公司总体上已形成了较为规范的薪酬结构，即基本工资、福利、奖金和长期激励计划四部分，同时薪酬方案公开、透明，股东、董事会、管理层和员工对公司的薪酬制度了如指掌。从目前情况看，中长期激励计划在美国上市公司高管薪酬结构中比例越来越大。借鉴美国的做法，我国上市公司要积极从多个层次、多种形式进行探讨，建立股票期权等长期激励计划。同时力求增大高管薪酬制度的透明度，在充分发挥薪酬激励功能的基础上进一步强化监督、约束机制。同时，为达到最优激励效果，对于不同类型、不同规模、不同行业和
20、不同发展阶段的美国上市公司，其高管薪酬结构通常是不同的。我国上市公司在设计高管薪酬结构时，也应根据公司规模、所处行业及地区，采取灵活的薪酬形式，将年薪制、股票期权以及金色降落伞计划等激励方式有机结合起来。在具体操作上，按照责任、贡献、风险、利益相统一的原则，参照国际惯例，加大对高管的激励力度，适当拉大高管与普通员工收入的差距。完善我国上市公司高管薪酬制度在于提高其市场化水平，以增强我国上市公司在人才市场特别是高级经营管理人才市场的竞争力。美国上市公司的经验表明，合理的高管薪酬制度有助于激励高管为实现公司的经营目标而努力工作。“合理”首先体现在薪酬水平要与市场接轨。目前我国上市公司的高管薪酬制度
21、普遍市场化程度不高，薪酬水平与市场价位脱节的现象较严重。市场最基本的规则是等价交换。入世后，我国上市公司将面临来自外资企业和民营企业巨大的人才竞争压力，上市公司要在人才市场上拥有竞争力，必须按市场规则构建高管薪酬制度。%建立高效准确的管理绩效评价机制无论是年薪制还是股票期权制，如果缺乏科学、高效的管理绩效评价机制作为基础，这些制度安排的激励效率是缺乏保障的。我国上市公司必须尽快建立科学、准确的高管管理绩效考核评价体系，以及根据高管管理绩效情况支付薪酬的机制。美国上市公司的经验表明，要使薪酬真正发挥激励作用，就必须使其与高管的管理绩效成正比关系，这就是市场规则。现在的问题是，我国大多数上市公司对
22、高管的考核评价体系没有真正建立起来，更谈不上高管的薪酬与其个人管理绩效挂钩的问题。即使少数上市公司已经建立起相应机制，大多也是采用赢利能力等财务指标来衡量高管的个人管理绩效，既不能客观真实地体现高管为公司创造的价值，容易使高管注重短期行为而忽视公司长远利益，同时又将公司整体业绩与高管个人管理绩效混为一谈，从而使高管薪酬不能真正发挥激励作用。因此，对上市公司而言，建立多层次的管理绩效评价标准体系具有非常重要的意义，来自“人造”指标体系的评价归根结底仍然是基于财务报表的评价，长期以此为主要激励取向将导致激励结果不同程度地偏离最优状态。则从改进高管薪酬制度设计的角度，以市场为基础和导向，将解决激励问
23、题与建立执行、评价、监控为一体的高管薪酬制度有机结合(才能取得令人满意的激励效果。)完善独立董事制度独立董事是上市公司薪酬委员会的核心，而薪酬委员会具体运行制度的完善和发展对我国上市公司高管薪酬制度改革意义重大。针对目前我国上市公司薪酬委员会运行机制存在的问题，必须进一步完善我国上市公司独立董事制度。首先，独立董事的素质关系到其作用的发挥。独立董事的素质包括两个方面：一是独立董事必须具备丰富的经验和专业知识，这将决定其是否具备完成职责的能力；二是独立董事必须具备高度的责任心，能够公正客观地履行自己的职责。其次，要在制度上保证独立董事作用的发挥。必须对独立董事进行有效地评价和激励以保障独立董事监
24、督作用的发挥，为公司创造价值。同时在责任方面，以奖惩的平衡互动为原则，应当规定独立董事仅对因其故意所造成的损失承担责任，使激励和惩罚的合理适用完善上市公司独立董事制度，进而使设立上市公司薪酬委员会的目的得以实现。!建立双向保障的规范体系从美国上市公司高管薪酬结构看(健全的法律体系与规范的资本市场，是上市公司高管薪酬制度得以完善并发挥激励作用的前提条件。在我国，如果没有相关制度作为保障，各种激励机制尤其股票期权等长期激励机制是无法真正建立起来的。首先需要对上市公司高管薪酬的监管、披露、税收等方面进行规范，其次要完善有关上市公司高管薪酬计算及执行等的会计制度，原因在于薪酬激励机制的设计是建立在一系
25、列财务数据基础之上的，必须保证数据的真实和完整性。此外，上市公司高管和股东需要建立双赢的关系。上市公司高管薪酬制度作为上市公司治理结构的其中一环，其运行目!首先，要重新界定被保险人概念。中文“被保险人”一词容易被人理解为“受保险合同保障的人，因此其应享有保险金的请求权的人”，因此笔者建议将被保险人定义如下：被保险人是受保险合同保障的人，保险合同转嫁的是谁的风险，谁就是被保险人。凡对保险标的具有可保利益的人都可以成为被保险人。按这个定义衡量，我国财产保险被保险人概念比较准确。在人寿保险合同中，我国现有的被保险人概念指被投保生命的所有人，但是当保险合同转嫁的不是他的风险时，不应该称其为被保险人。为
26、避免发生混淆，我们称被投保生命的所有人为被投保人。如此一来，在所有类型的保险合同中，保险转嫁的是谁的风险，谁就是被保险人，如此界定被保险人概念比较准确。其次，要正确理解和运用可保利益原则，停止对投保人进行盲目的资格限制。由于被保险人受保险保障，享有保险金请求权，对保险标的不具有可保利益的被保险人可能为了获得保险金故意导致保险事故发生。所以只有被保险人才有发生道德风险和不当得利的可能性。设立可保利益原则的目的是为了防止被保险人利用保险不当得利，降低道德风险。因此为了达到设立可保利益原则的目的，重要的是弄清谁是被保险人，至于谁是投保人并不重要。因此，可保利益原则应该用于衡量对于某一保险标的，谁有资
27、格作为被保险人通过保险转嫁风险，谁没有这种资格，应要求被保险人必须对保险标的具有可保利益。第三，严格区分投保人与被保险人是否是同一人，对保险合同关系加以完善。保险是进行风险转嫁的工具，我们重新界定被保险人概念后，依据保险合同转嫁的是谁的风险，我们将保险合同分为两类：投保人为自己利益订立的保险合同和为他人利益订立的保险合同。在投保人为自己利益订立的保险合同中，投保人与保险人为同一人。此时保险公司和被保险人为合同当事人，合同关系表现为保险公司与被保险人之间的关系：保险人收取保险费并在保险事故发生时给付保险金，被保险人行使保险合同赋予的各种权利，履行各种合同义务。在投保人为他人利益订立的保险合同中，
28、该第三人为被保险人。保险转嫁的是被保险人的风险，因此合同权益应由被保险人享有。此时保险合同关系较为复杂，主要表现为投保人履行交付保险费并履行相应的合同义务，被保险人享有保险保障，保险公司收取保险费并在保险事故发生时给付保险金。由于我国保险合同法规定投保人可以随时解除合同，当投保人与被保险人不是同一人时，被保险人的合同利益就很难得到保障，不利于保险活动的开展。因此我们应该坚持为第三人利益订立合同的原则，投保人为他人利益订立保险合同的，不经被保险人同意投保人不得解除合同。投保人没有履行相应义务而被保险人可以代为履行的，保险公司也不得解除合同，应该要求被保险人履行。被保险人拒绝履行的，保险公司才可以
29、解除合同。这样被保险人的合同权益才有保障。#责任编辑：董建军$#上接%&页$的在于通过薪酬激励机制保障上市公司预期目标的实现。市场经济以经济利益为核心内容，则实现上市公司预期目的实质是追求股东利益最大化，这又与高管薪酬激励机制所涉及的高管利益最大化形成了事实上的冲突。诚然，在公司总收益一定的情况下，增加高管薪酬，势必减少股东红利。但我们可以看到，上市公司高管薪酬与其管理绩效成正比，而在不考虑不可抗力的情况下，高管的管理绩效也与公司利润构成正比率关系，则在正常条件下，高管薪酬与公司利润成正比。前述正比率关系的成立，在于先前关于薪酬增加而股东红利减少的假设是建立在公司收益不变条件下，而在高管薪酬这
30、种公司运作成本升高的情况下公司利润的同时上升，必然源于公司总收益的增长。因此立法在寻求高管和股东利益的合理平衡的同时，应对两种合法利益进行双向保护。参考文献()(刘家兴，黄远春*美国上市公司+,-的报酬制度研究.(*中国人力资源开发，/，#%$*(上海荣正投资咨询有限公司*上市公司高管人员薪酬激励效应不明显.0-1(*绿色建材网2(史月萍*上市公司高管薪酬制度呼之欲出3(*证券时报，/2 4 5 4 2)*%(张楚堂，汪钰*美国公司薪酬专业委员会制度及其对我国上市公司的借鉴.(*理论月报，/)，#&$*!(和讯专题组*透露上市公司高管薪酬：阳光下的灰暗角落？.0-1(*和讯网（67789 0 0:*6;?*;*A）*/%4!4!*B(何晓晴*CD 天鹅：新账老账一起算，“会计魔术”大变脸3(*中国经济时报，/2 4!4)%*5(安徽安凯汽车股份有限公司/)、/年年度报告,E 0-1(*搜狐财经网#67789 0 0 FGHIA=HH*H;6G*;$*#责任编辑：董建军$
