1、阜阳颍泉区乡镇污水处理及水环境治理阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目(二次)采购文件 第二卷PPP项目合同二0一八年七月目录第 1 条 定义和释义 4第 2 条 经营权和经营期 6第 3 条 前提条件 7第 4 条 声明和保证 7第 5 条 双方的一般权利和义务 9第 6 条 前期工作和项目用地 11第 7 条 项目建设 13第 8 条 延误和放弃 21第 9 条 验收和完工 22第 10 条 工作交接 25第 11 条 项目运营维护的一般要求 25第 12 条 污水处理厂的运营和维护 32第 13 条 配套管网的运营和维护 36第 14 条 水环境治理工程的运营和维护 40第 1
2、5 条 服务费用 41第 16 条 开票和付款 47第 17 条 运营期满后的资产处置方式 48第 18 条 不可抗力 51第 19 条 提前终止 53第 20 条 转让和担保 55第 21 条 一般补偿及其他违约补偿 56第 22 条 保险 58第 23 条 争议的解决 59第 24 条 合资协议及公司章程 59第 25 条 其他条款 60阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）本合同由下列双方于 年 月 日在阜阳市颍泉区签署：甲方：阜阳市颍泉区住房和城乡建设局、阜阳市颍泉区水务局，系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的阜阳市颍泉区人民政府（下称“区政府”）下
3、属单位和乙方： 【注：草签时为中标人名称，正式签署时为项目公司名称】，系按照中国法律 依法设立及存续的有限责任公司。鉴于：为进一步创新颍泉区公共设施领域投融资模式，缓解地方政府短期资金压力，提高项目工程建设和运营效率，改善颍泉区水环境，区政府拟采用 PPP（政府与社会资本合作）模式实施阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目；经区政府授权，甲方作为项目实施机构负责项目具体实施，并签署本合同；根据区政府批准的阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目财政承受能力论证报告、阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目物有所值评价报告、阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目实施方
4、案；甲方于 2018 年 4 月 2 日发布阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目资格预审公告，并于 2018 年4月23日组织了资格预审评审。甲方于 2018年 月 日发出了阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）采购文件；甲方根据投标文件中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，最终确定 【注：中标人名称】为中标人；中标人在草签本同后应在30个工作日内成立项目公司，项目公司成立后30天内将注册资本注入项目公司，项目公司正式签署本合同后承继本合同中乙方的全部权利和义务。 注：中标人名称【 】与 阜阳兴泉发展有限公司 根据中国法律于 年 月 日在阜阳市颍
5、泉区正式成立了 【注：项目公司名称】；为此，双方在平等、自愿、友好合作的基础上达成如下协议，共同遵守执行：第 1 条 定义和释义1.1 定义在本合同中，下述术语具有如下含义：“本合同”指甲方与乙方之间签订的阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）项目合同，包括附属合同、附件等，以及日后可能签订的任何本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本合同的一部分。“本项目/项目/项目工程”指阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）。“补偿事件”指乙方按本合同有权获得补偿的任一事件。“不可抗力”指具有本合同第 18 条所规定的含义。“服务费”指政府在运营期内支付给乙方的
6、服务费，包括污水处理服务费、可用性服务费、运维绩效服务费。“法律变更”指在合同生效后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致(a) 适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）发生变化；(b) 项目融资、建设、运营维护和移交要求发生变化；适用上述法律变更的结果导致乙方增加资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。“工作日”指中国法定节假日和公休日以外的公历日。“水环境治理工程”包括项目区域内的土方工程、涵闸工程、泵站工程、桥梁工程、圩堤工程、生态护岸工程、环保及水保工程七大部分。“甲方的要求”指本合同中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全和文明施工的要
7、求和说明以及根据本合同对其所作的任何变更和修正。“建设期”指各子项目自本合同生效起至各自运营开始日止的期间。“交付点”指污水处理厂出水的交付点。“接收点”指污水处理厂进水的接收点。“供应商须知”指阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）采购文件的第二章供应商须知。“履约保函”指乙方按照第 4.4 条款规定向甲方提供的保函。“配套管网/管网”指本项目中污水处理厂的配套管网工程。“批准”指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的任何与项目经营有关的融资、建设、运营维护、养护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。“认定保险赔款”指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发
8、生时，如果乙方遵守其在本合同项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。“融资文件”指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件。“融资交割”当下述条件具备时，视为完成融资交割：(a) 乙方的股东已按照供应商须知和融资文件的要求缴纳对 乙方的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告； 以及(b) 乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范以及所有其
9、他适用的强制性要求。“投标保证金”指【注：中标人名称】依据供应商须知的要求与投标文件同时提交的保证金。“经营期”指具有本合同第 2.2 条款规定的含义。“提前终止通知”指根据本合同第 19.4.2 条款发出的通知。“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且该违约行为不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指在违约行为发生时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率，并按一年 365 天折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则守约方有权选择变动期间最高的基准利率。“污水处
10、理厂”指行流镇污水处理厂、伍明镇污水处理厂、闻集镇污水处理厂以及宁老庄镇污水处理厂。“投标文件”指【注：中标人名称】向招标人提交的阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）投标文件以及应招标人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。“现场”指由甲方提供的用于实施项目工程以及工程设备和材料运达、存放的场所，以及在本合同中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。“一般补偿事件”指乙方按本合同第 21.1 条款规定有权获得补偿的任一事件。“移交日”指各子项目经营期结束当日，或经双方书面同意的乙方将经营期满的项目设施移交给甲方的其他日期。“河道养护服务”指乙方为本项目水环境治理提供的河道保洁、
11、道路清扫保洁、绿化养护、设施维护和应急处理等养护服务。“运营年”指运营期内任一年度期间，但各子项目的第一个运营年应在运营开始日开始，至该年度的 12 月 31 日结束；最后一个运营年应在该年度的 1 月 1 日开始，至服务期结束之日止。“运营期”指各子项目自运营开始日起至服务期最后一日止的期间。“子项目”行流镇污水处理厂及配套管网工程、伍明镇污水处理厂及配套管网工程、闻集镇污水处理厂及配套管网工程、宁老庄镇污水处理厂及配套管网工程以及水环境治理工程区域内的土方工程、涵闸工程、泵站工程、桥梁工程、圩堤工程、生态护岸工程、环保及水保工程。“政府部门” 指(a) 国务院及其下属的部、委、局、署，或具
12、有中央政府行政管理功能的其他行政实体；(b) 安徽省人民政府及其组成部门；(c) 阜阳市颍泉区人民政府及其下辖政府职能部门。“生效日” 指甲方和乙方正式签署本合同之日。1.2 释义1.2.1 在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下： (a) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；(b) “一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双 方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；(c) 除非上下文另有所指，“元”指人民币元； (d) “包括”指包括但不限于；(e) 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第
13、一个工作日支付或提交；(f) 任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件。 1.2.2 标题仅为方便之用，不影响解释。第 2 条 经营权和经营期2.1 经营权2.1.1 经区政府同意，甲方依照本合同授予乙方在经营期内独家的权利以完成本项目，即： (a) 负责阜阳市颍泉区乡镇污水处理厂及水环境治理工程PPP项目的投融资、建设、运营和维护。(b) 在经营期满终止时，将项目设施无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给甲方或区政府指定的其他机构。2.1.2 乙方同意依据本合同的条款和条件取得第 2.1.1 条款项下的经营权，并应在经营期内自行承担费用、责任和风险。2.1.3 除非依据本合同提
14、前终止，乙方的经营权在整个经营期内始终保持有效。2.1.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得将经营权转让、出租或质押。2.2 经营期2.2.1 除根据本合同第 19 条提前终止或第 7.5.6 条款、第 7.14.4 条款、第 11.12 条款、 第 18.5.2 条款、第 21.1.3（c）条款变更，阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理工程PPP项目的经营期为自各子项开工日起二十年（含建设期两年），届时按照社会资本中标合理利润率及折现率、最终审计确认的实际投资、经审核确认的运营成本等边界，重新核算可用性服务费。2.3 合同变更（合同修约）2.3.1合同修约触发条件（1）适用法律的变化，影响任一
15、方主要权利义务的；（2）国家、行业及地方有关项目标准和要求的重大变化；（3）因不可抗力或非因合同任一方的原因，导致合同部分条款无法履行；（4）一方当事人丧失履约能力；（5）因情况发生变化，当事人双方协商一致同意。2.3.2 合同修约规则各方应在PPP项目合同签署时明确修约规则，对不可变更或谈判的条款，原则上在项目合同期限内不允许变更或协商修订，仅针对导致修约的情形所带来的重大变化协商响应的解决机制，并据此修订协议文本。2.3.4 合同修约的效力合同修约未涉及的条款仍持续有效，修约条款和原PPP项目合同约定不相一致的，以修约后文本约定为准。2.3.5 合同展期在以下情形发生时，协议双方可考虑对合
16、同期限进行适当的延长：（1）因可归责于政府方的原因导致工期延误的；（2）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；（3）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意展期的。2.3.6 项目新增改扩建需求等应对措施如果未来政府方规划设计调整，或者政府方进行技术优化的，在不违反法律法规规定，且项目公司履约记录良好的情况下，报政府方书面批准后，可由项目公司负责相应的改扩建工程。因规划调整、改扩建或技术优化所导致的增加的资本性支出和（或）运营成本的，由项目公司与政府方按照相关法律法规规定，通过延长经营期、另行支付相应费用、调价或双方认可的其他方式予以平衡。第
17、 3 条 前提条件3.1 本合同生效的前提条件3.1.1 乙方须根据本合同的条款和条件完成下述事项：(a) 按期完成融资交割，并向甲方提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求 的证明融资交割已完成的任何其他文件；(b) 按照第 4.4 条款的规定提交履约保函； (c) 按照第 6.2 条款的规定支付前期费用； 3.2 未满足前提条件的后果3.2.1 如乙方未能按期实现第 3.1.1 条款约定的事项，乙方可以向甲方申请宽限期，该宽限期以经甲方书面同意的时间为准。3.2.2 甲方同意上述前提条件实现的宽限期，并不解除乙方在本合同项下的其它义务。3.2.3 如该宽限期满乙方尚未完成，且甲方
18、不同意豁免第 3.1.1 条款中的前提条件，甲方有权提前终止本合同，有权全额兑取投标保证金（如届时尚未退还）。3.2.4 由于未满足前提条件而导致本合同提前终止，除协议明确规定的在协议终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止，乙方除须承担由此导致的一切经济和法律责任外，还应承担因此给甲方造成的损失。第 4 条 声明和保证4.1 甲方的声明甲方在此向乙方声明，在合同生效日：4.1.1 甲方具有签署和履行本合同的法定资格和权利。4.1.2 甲方已获得区政府的授权和批准签署并履行本合同，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、
19、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。4.1.3 如果甲方在上述第 4.1.1 条款或第 4.1.2 条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第 19.2 条款的规定终止本合同。4.2 乙方的声明 乙方在此向甲方声明，在合同生效日：4.2.1 乙方是一家根据中国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律法规取得营业 执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律法规、公司章程开展营业，具有签署和履行本合 同、融资文件的资格和能力。4.2.2 乙方的注册资本金不低于 万元，股东为 ，股权比例为 。4.2.3 乙方
20、已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。4.2.4 乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备和技术 力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行。4.2.5 乙方已完成了本项目的尽职调查，充分了解了本项目目前的进展情况以及各类条件，同意在合法合规的条件接受本项目已完成的技术文件、采购工作、已签署的合同、已经完工的设施、
21、正在施工的在建设施、甲方及区政府指定的其他机构拟移交乙方的设施设备和材料等；4.2.6 如果乙方在上述第 4.2.1 条款、第 4.2.2 条款、第 4.2.3 条款、第 4.2.4 条款或第4.2.5 条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第 19.1 条款的规定终止本合同。4.3 不限制甲方的权利本合同不限制甲方的法定权利，甲方有权根据适用法律、法规和本合同对乙方在本合同项下的经营活动进行监管。4.4 履约保函4.4.1 自本合同生效日起十日内，乙方应向甲方提交按照附件一的格式出具的，甲方作为 受益人的履约保函，以保证乙方按照本合同的条款和条件履行本合同项下的各项义
22、务。履约保函 应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具。4.4.2 履约保函的金额 履约保函的金额为人民币 贰仟伍佰 万元整（小写： 25000000 元）。4.4.3 履约保函有效期有效期至合作范围内全部工程进入运营期之日并提交维护保函之日结束。经政府方同意后，可按合同规定分项目分期退还履约保函；4.4.4 履约保函的兑取(a) 如果发生因乙方未全部或部分履行其在本合同项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的全部或部分金额。(b) 如果乙方未按照第 4.4.5 条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。(
23、c) 如果乙方未按照第 4.4.3 条款的规定在每份旧履约保函到期日至少三十日之前向甲方提交用以替换的新履约保函，甲方有权兑取旧履约保函的全部或部分金额。(d) 甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非乙方在收到该等通知后七个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到该等通知后七个工作日内按第 4.4.3 条款的规定提交替换旧履约保函的新履约保函，否则，甲方有权立即从履约保函中兑取该等金额。4.4.5 恢复履约保函的金额 若甲方在经营期内根据本合同的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起的三十日
24、内将履约保函补充至第 4.4.2 条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。4.4.6 履约保函的解除 本项目缺陷责任期期满后五日内，甲方应兑取完由该份履约保函担保的所有款项，清偿完该份履约保函有效期届满之日前乙方根据本合同的规定应支付的所有款项，并解除届时未兑取的履约保函的余额。如果在解除履约保函前，本合同提前终止，则履约保函应在本合同提前终止后六十日内保持有效。4.4.7 甲方行使兑取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本合同项下的义务。4.5 融资交割4.5.1 合同生效日后九十日内，乙方应完成融资交割，否则视为社会资本单方面违约，政府方
25、有权取消其合同履约资格，社会资本方向政府方支付相当于本项目资本金的20%的违约金。4.5.2 乙方在完成融资交割后七个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。第 5 条 双方的一般权利和义务5.1 甲方的一般权利5.1.1 本项目建设期内投资建设形成的各项资产，在合作期内均归政府方所有。5.1.2 对项目公司建设、运营、维护及移交本项目进行监管的权利；如发现与PPP项目合同约定存在不相符合的，有权责成项目公司限期予以纠正，并视情节轻重收取违约金或没收有关保证金、提取有关保函。5.1.3 组织或委托中介机构，
26、对项目公司的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受社会公众监督。5.1.4 政府方在建设期内，有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内政府方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，检查周期由政府方确定，审计检查范围主要包括对项目公司的融资情况、注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，项目公司有义务对审计检查工作给予配合，提供必要的完整的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。5.1.5 在项目竣工验收完成后，根据国家、省、市及颍泉区相关规定，审计机关有权按照
27、规定，对本项目实施决（结）算审计，项目公司应积极配合审计并提供必要的工作条件。5.1.6 对项目公司是否遵守本项目合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。5.2 甲方的一般义务5.2.1 协助项目公司及时获得相关的许可或批准等。5.2.2 协助项目公司进行用于且仅限于本项目的融资活动。5.2.3 负责协调和推进政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土地使用、环境保护等相关文件，协助本项目建设及运营维护等工作的正常开展。5.2.4 向项目公司提供本项目的建设用地，本项目拆迁工作由政府方负责，满足三通一平等可用于本项目的前期建设条件。5.2.5 协调城市供水、项目公司排水、燃气、
28、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。5.2.6 负责开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。5.2.7 指定出资方代表政府出资，按合资协议和公司章程行使股东权利，加强政府监管。5.2.8 按照PPP项目合同的约定及时、足额地向项目公司支付可用性付费与运维绩效服务费；且政府方将本项目中政府方的支出责任纳入阜阳市颍泉区跨年度财政预算和中长期财政预算；在合作期限内，若可能出现相关税费优惠，政府方应协助项目公司享有此优惠。5.2.9 在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。5.2.10 项目合
29、作期间，政府方协助社会资本方进行用于且仅限于本项目的融资活动，但政府方及其有关部门无义务为社会资本方及项目公司融资而对银行等金融机构提供任何形式的担保、抵押及承诺。5.3 乙方的一般权利5.3.1 享有建设、运营和维护本项目的权利。5.3.2 在经政府方及债权人许可后，项目公司可为本项目融资之目的，将其在PPP项目协议项下的各项权益之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。5.3.3 要求政府方按照PPP项目合同约定及时支付可用性付费和运维绩效付费；在合作期限内，享有可能出现的税费优惠权利。5.3.4 如果因可归责于其他第三方的原因导致项目公司不能履约的，则项目公司有权和政府方就有关事宜进行
30、沟通，如确属其他第三方原因，且项目公司已为避免此种情形作最大努力，则政府方应酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。5.4 乙方的一般义务5.4.1 负责本项目合作期和合作范围内的建设及运营维护等一系列工作，并按照国家、安徽省的相关规定办理相应的手续。5.4.2 项目公司对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本项目合同规定的移交之要求为前提。项目公司需对项目资产行使出售、转让、出租等转移所有权或可能转移所有权之处分权的，由其与政府方另行协商确定。5.4.3 在运营期内严格按法律及PPP项目合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到PPP项目合同约定的标
31、准。5.4.4 接受政府方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜。5.4.5 在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合政府方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到项目公司绩效考核的，则政府方应按照项目公司已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为项目公司违约。第 6 条 前期工作和项目用地 6.1 前期工作6.1.1 本项目采用建设运营移交的方式运作，已完成的前期工作及由此产生的费用计入项目总投资。6.1.2 甲方负责组织或协调相关单位完成以下前期工作：本项目前期工作已经开展，项目公司成立后，由阜阳市颍泉区住房和城乡建设局、阜阳市颍泉区水务局协调将相关成果和程序文件移交给项目公司。本项目发生的前期费用，如立项、节能评估、环境评估、可研及批复、规划设计、土地征拆、三通（水、电、路）一平、地质勘察、地形图测绘、咨询服务等相关费用（最终以政府方审计确认金额为准），已由政府方列支的和暂未发生的，经政府同意后，计入本项目工程建设其他费
