1、信息系统建设方案分解信息系统（一期）工程建设项目统一服务门户建设方案第二卷 商务规范书联通系统集成有限公司2011年10月2011年信息系统（一期）工程建设项目*（系统名称）技术开发合同 委托方（甲方）：联通系统集成有限公司 受托方（乙方）： 签订时间： 2011年*月 签订地点： 北京市西城区 目录双方本着平等互惠的原则，就2011年项目技术开发（委托）事项通过友好协商，现授权各自代表按照下述条款签署本合同。定义1 “本工程”或“本项目”：指2011年信息系统（一期） 工程建设项目。2 “系统”：指xx系统。3 “技术开发”：指对于此系统的应用软件进行开发。4 “甲方”：指联通系统集成有限公
2、司。5 “乙方”：指 6 “最终用户”：7 “双方”：指甲方和乙方。8 “一方”：指甲方或乙方。9 “初步验收”或“初验”：指系统安装、调测、割接。甲方能够正常使用各项功能后，甲方在乙方的协助下对系统进行测试和验证，若达到所有相关技术要求，则双方共同签署初验合格证书，系统进入试运行，试运行期为初验后*月。10 “最终验收”或“终验”：指通过试运行期后，甲方在乙方的协助下对系统进行全面的、最后的检验，以证明其满足技术规范书所有要求。若系统通过最终验收，则双方将签署最终验收合格证书。11 “维护期内技术支持与服务”：指乙方为甲方提供的，自最终验收合格证书签发之日起为期1年的技术支持和服务。包括但不
3、限于卖方应提供灵活、多样的通信手段，提供7*24小时的响应服务，保证在任何时候买方人员都能及时找到卖方的工程师。12 “一般性故障”：指除重大故障以外的故障。13 “重大故障”：指由于乙方原因或乙方提供的设备或系统本身的质量问题引起整个系统瘫痪，时间超过1小时的(含1小时)为重大故障。14 “软件更新”：指根据乙方和甲方的故障报告和要求所作的程序改进和更正，包括文件装载、完成指令和向甲方提供相应文件。软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。15 “软件版本升级”：指乙方对软件所作的重大改进。重大改进是在保留原程序设计用途的基础上增加功能和（或）增强性能。16 “工作日”：指星期一至星期
4、五，所有法定节假日除外。合同附件 附件一：软件技术开发服务及相关技术文件清单和价格附件二：XX产品需求说明书附件三：XX产品设计参考附件四：项目进度表附件五：技术规范书点对点应答附件六：技术建议书因市场业务发展需要，甲方将“ ”工程项目中相关的技术开发部分委托给乙方实施；甲乙双方本着平等互利、友好协商的原则，根据中华人民共和国合同法有关规定及其他相关法律法规的规定，达成以下合同条款，共同信守执行。第一章 项目名称和开发依据1.1 本合同的委托开发项目名称为： 1.2 开发依据：甲方的 产品需求说明书；甲乙双方确认签字的 产品设计参考；以上文档统称为“开发依据文档”。1.3 乙方应按照甲乙双方确
5、认的开发计划，按期完成委托开发技术成果。1.4 乙方未按研究开发计划或者未按照开发依据文档要求完成项目，甲方有权督促其实施计划。甲方应以书面形式详细列出未按研究开发计划或者未按照开发依据文档要求完成项目的具体内容，向乙方下达书面督促通知，并同乙方商定修改期限。因乙方原因导致乙方未按研究开发计划或者未按照开发依据文档要求完成项目，甲方在三次督促后没有结果或者仍无法满足要求，甲方有权终止本合同执行。1.5 如乙方有能力按期交付委托开发的产品，但因甲方的原因没能按期接收或验收产品，所耽误的时间，应计算为开发期限的顺延。乙方有权终止本合同执行。1.6 甲方有需求变更或责任追加，需与乙方协商制定。需求变
6、更过大或责任追加过重的情况下，甲方应按双方协商结果向乙方追加项目开发费用。1.7 甲方应为乙方提供项目开发所必需的资源，包括但不限于接口平台的技术资料和原始数据。第二章 合同价款及支付方式2.1 本合同的总价款（以下称为：合同总价）为￥ （大写：人民币元整）。2.2 结算方式：甲方与乙方之间通过（支票、电汇、银行汇票）方式进行结算2.3 支付方式： 本合同签署完毕后，由甲方收到最终用户本项目相应款项及乙方提供的如下单据后10个工作日内按比例支付乙方相应款项：a） 金额为合同总价XX%的正式服务业发票； b） 乙方发出的付款通知书，原件一份；c） 项目相应阶段的开发成果源代码；d） 最终用户和甲
7、方共同签署的项目各阶段的验收证明，原件一份。2.4 由于乙方提供的正式发票不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失由乙方承担。2.5 若根据合同违约条款的规定，乙方应支付违约金和/或承担赔偿责任，则甲方有权从上述任何一笔付款中扣除相关金额。2.6 合同甲方、乙方因执行本合同所发生的银行费用及与支付有关的其它费用均由甲方、乙方分别承担。如因乙方原因，造成额外支出的银行费用及有关的其他费用由乙方承担。2.7 乙方的银行信息如下：开户名称：开 户 行：帐 号：2.8 乙方开户银行、账号等如有变更，应在本合同规定的付款期限前15天，以书面方式通知甲方。如未按时通知或通知有误而影响结算者，
8、乙方应承担相应责任。如给甲方造成损失，应当予以赔偿。2.9 双方应各自承担合同约定和根据中国税法应承担的所有与履行本合同有关的税务。第三章 履行期限、地点及购置设备产权归属3.1 甲乙双方约定委托开发合同的履行期限为： 201 年 月 日前，完成本合同项下全部工作，且工作成果经甲方和最终用户验收全部合格，通过验收。3.2 甲乙双方约定委托开发合同的履行地点为： 。3.3 履行方式：3.4 乙方自备开发工作需要的设备、器材和资料以及必要的工作场所。3.5 乙方利用自备研究开发经费购置的研发用设备、器材归乙方所有。第四章 技术情报和资料及其保密4.1 甲乙方对在签订合同之前或，以及在履行合同过程中
9、从对方获知的商业秘密负有保密责任。商业秘密指双方因本合同首次接触后，一方向另一方披露的任何技术信息和商业信息等。在形式上，保密信息包括但不限于：（1）以手写、打印、软件、胶片、录像、录音、维护数据或其他方式记载的信息；（2）以口头方式公开但在公开时说明需要保密的信息；（3）以软件代码、文字图形、图纸、分析注释、备忘录、研究报告、编辑资料等各种形式出现的信息。在内容上，保密信息包括但不限于：（1）甲方的网络运行情况、设备情况、技术手段、人员组成、经营营销策略、客户群及销售渠道等；（2）乙方的设备情况、技术手段等。4.2 在签订合同期前、合同有效期或者合同终止之后的任何时间，甲乙双方都必须遵守如下
10、承诺：双方各自的商业秘密是各自的财产，若向另一方披露，另一方只能在合同范围内为了合同目的使用，在本合同目的之外，另一方均不得以任何方式使用对方的商业秘密；双方不得以任何方式向任何第三方（包括但不限于自己的客户、主顾、关联企业及对方的商业竞争对手等）泄露、出售、出租、转让、许可使用或共享对方的商业秘密，或提供可接触对方商业秘密的手段；双方应本着“必要才知晓”的原则使自己的雇员、代表、代理等一切可能接触对方商业秘密的人仅只为了合同目的且在合同范围内接触和使用对方的商业秘密。双方应对上述人员的保密义务负责。如果因履行合同义务，一方需要向第三方提供对方的保密信息，应获得对方的书面许可，并确保第三方承担
11、本合同第五章规定的相同的保密义务；合同终止后，双方应根据对方的具体要求返还全部或部分含有商业秘密的任何形式和内容的资料。4.3 违反本章规定并给对方造成损失的，违约方应赔偿对方的全部损失并负相关法律责任。本合同规定的任何限制性条款对本条均不适用。4.4 不论本合同是否变更、解除或终止，合同的保密条款不受其限制而继续有效，双方均应继续承担保密条款约定的保密义务。4.5 本合同保密期限为自本合同生效之日起壹拾10年。第五章 知识产权5.1 本合同项下委托开发的应用软件包括其他任何成果的完整知识产权及使用权归，未经甲方书面同意，任何人不得擅自使用。包含但不限于版权、产品产权等。5.2 甲方如要转让其
12、专利申请权，在相同的条件下，乙方有优先受让专利申请权。双方在该委托开发的技术成果的专利申请获得批准前，应承担保密义务，不得向第三人透露和该技术成果有关的信息。5.3 甲方未就该委托开发的技术成果申请专利的，该非专利技术视为甲方的商业秘密。甲方有权实施、转让并获得报酬。乙方应承担保密义务，未经甲方允许，不得向第三方透露和该技术成果有关的信息。未经甲方允许，乙方不得许可第三方实施该技术。5.4 如无甲方事前书面同意，乙方不得向甲方以外的任何第三方分配、转让、转移或提供系统软件、开发成果和设备软件使用权、技术文件，但上述软件使用权、技术文件可以由甲方在转让合同设备硬件所有权时一并转让而无需乙方另行同
13、意。乙方被委托开发的技术成果，不得向第三方透露或者将其转让给第三方使用。5.5 乙方对提供的技术成果包含但不限于源代码，涉及对任何第三方的版权、专利、其他知识产权的侵权而造成甲方受到该第三方索赔或诉讼，在得到甲方充分授权后，应负责应诉并承担由此引发的甲方全部损失，包括但不限于甲方为此支付的诉讼费用、合理的律师费用以及和解金额或法院判决中规定的损害赔偿金额等。5.6 乙方保证甲方拥有合同设备和系统中包含的系统软件、应用软件和设备软件的永久使用权。甲方不得为本合同规定以外的任何目的使用上述软件。甲方不得对上述软件进行修改、补充、复制或伪造。甲方为了运行或存档的合理需要，可以对有限的目标码进行复制。
14、所有拷贝件都将标上与原件相同的专有参考标记。甲方对上述软件，包括复制件，拷贝、修改和重画都将严格保密。甲方将限制其需要对上述软件了解以便对合同设备进行运行和维护的雇员对软件的接触。5.7 乙方保证其向甲方提供的所有软件拥有完全的知识产权或已经由软件知识产权所有者特许使用和提供给甲方使用。并且，上述软件符合本合同对软件相应的各项要求。因上述软件的知识产权侵权引发的一切法律后果由乙方独自承担。5.8 乙方保证在合同成果交付前或交付的同时，向甲方提供本合同项下所有软件合法有效的知识产权授权使用许可证明。5.9 乙方保证本合同软件不存在影响项目系统正常运行的软件缺陷。如果发现由于乙方原因导致的设备软件
15、缺陷，乙方应自费负责纠正该软件缺陷，造成甲方损失的，乙方应赔偿。5.10 甲方将有权在本合同有效期内以及使用合同系统期间，持续并不受干扰地使用乙方向其开发的所有成果及提供的全部软件。并且除本合同规定的各笔款项外，甲方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。5.11 如果在侵权诉讼中有关法院禁止甲方继续使用软件的一部分或全部，乙方应采取以下措施之一：a） 使甲方免费重新获得使用上述软件的权利。b） 在甲方要求的期限内对上述设备软件进行修改或更换，使其满足本合同 的相关规定，让甲方使用软件不受上述禁令限制，并继续使用合同设备。乙方除应采取上述措施外，还应承担因此给甲方造成的损失。 第六章 验收标
16、准和方式6.1 乙方完成的委托开发项目应符合开发依据文档要求。6.2 乙方应按照开发依据文档约定的技术指标和参数完成委托开发项目，并在约定的期限内将该技术成果提交给甲方。甲方应在约定的期限内接受该技术成果，并组织验收。6.3 双方约定委托开发项目完成后，采用以下方式验收：甲方与乙方将根据项目进度表对乙方提交的开发成果进行初验测试、试运行和最终验收等各项验收工作。若在合同有效内截止日期仍无法全部达到开发依据文档需求，则本合同自动终止。6.3.1 初验测试在乙方交付的开发成果完成并正式上线后，由甲乙双方组成验收小组，验收小组由最终用户派出2人，甲方派出2人，乙方派出2人组成。依据本合同附件对产品所
17、有技术指标及业务功能进行逐项初验测试。如果测试结果符合甲方规定的验收标准，双方将签署三份初验合格证书，其中两份由甲方保留，一份由乙方保留。6.3.2 如果系统中的任何部分不能按照甲方规定的验收标准通过初验，且不能通过验收的责任非因甲方原因造成，乙方应采取一切补救措施以使初步验收测试能够在甲方要求的期限内尽快再次进行，再次初步验收测试由乙方负担费用。合同有关违约责任的条款适用于再次初步验收测试。6.3.3 初验合格证书签署之日起，开始为期6个月的系统试运行。试运行应表明开发成果的功能和性能符合本合同相关附件中乙方做出的承诺和担保。如在试运行期间发现任何因乙方责任造成的开发成果与合同相关规定不符的
18、，乙方负责自费对其进行修改和矫正，直到相关开发成果在甲方要求的期限内达到本合同附件（一）、（二）规定的标准。同时，试运行期做相应顺延。如由于乙方原因引起该项目系统发生重大故障，则试运行将自故障排除恢复正常运行后重新开始。6.3.4 最终验收测试按照合同及相关附件的规定，在试运行期届满时进行。如果所有性能及指标均符合本合同规定的验收标准，则甲乙双方共同签署三份最终验收合格证书，其中一份由乙方保存。6.3.5 如果系统中的任何部分不能通过最终验收，且不能通过验收的责任非因甲方原因造成，乙方应采取一切补救措施以使最终验收测试能够在甲方要求的期限内尽快再次进行，再次最终验收测试由乙方负担费用。乙方应根
19、据本合同的规定对再次最终验收造成的甲方的损失进行赔偿。6.4 项目的最终验收测试合格并不免除乙方根据本合同规定的保修期内的责任。第七章 维护期内技术支持与服务、赔偿和违约金的支付7.1 乙方保证其依据甲方相关要求开发的技术成果为全新的、完整的、未经注册的产品，并且保证其性能与合同及相关附件的规定相符。乙方保证其所提供的技术资料是完整的、清晰和准确的，且符合本合同及各附件的有关规定。乙方提供的技术开发成果应满足本合同项下系统的需要，并能够良好顺利的接入系统，保证系统稳定运行。7.2 乙方所提供的开发成果的保修期为12个月（“保修期”），自最终验收合格证书签发之日起开始计算。7.3 在保修期内，如
20、开发成果的性能和质量与合同规定不符，乙方将自费排除缺陷。开发成果的保修期将重新计算。7.4 保修内容包括但不限于：对开发成果的缺损漏洞或功能缺失进行修补，版本升级，依据甲方需求对部分功能进行修订和调整。以保证开发成果能够满足合同项下系统升级的需要。7.5 保修期内的一般性故障，乙方应在接到通知后的2小时内响应，以确定故障情况，就排除故障做出决定并立即书面通知甲方。乙方应在接到通知后的8小时内恢复系统正常。7.6 如果开发成果在保修期内出现重大故障，乙方应在接到甲方通知后1小时内做出响应并尽快提供解决方案，立即派遣工程技术人员用最快捷的交通工具前往现场，并在4小时内恢复系统正常。如因乙方原因造成
21、甲方相关系统出现重大故障，乙方将依照本合同的规定对由此而引起的甲方的损失根据本合同的规定承担责任。如果必须由乙方进行现场故障处理才能恢复系统正常的，则执行本章相关规定。7.7 保修期满后，乙方向甲方提供最终版本（包括修复漏洞及升级版本）的全部源代码，甲方将签发两份保修期满证书。7.8 在保修期内，如果乙方对其开发成果进行了技术改进，乙方应积极向甲方推广，并应免费向甲方提供与这些技术改进有关的详细技术资料。对于增加开发成果新功能所做的技术改进，其具体费用负担须经双方另行协商确定。在保修期内，乙方保证向甲方免费进行软件更新，乙方承诺免费进行未增加新功能的软件版本升级。7.9 保修期满后，如果出现特
22、殊和紧急情况，在甲方要求下，乙方承诺将派遣其专家以优惠价格到现场进行对合同系统检查和维修。7.10 乙方应按照工程进度表执行本合同，如乙方未按照约定时间履行合同，应当就迟延履行支付违约金，工程进度表和保修期相应向后顺延。7.11 若非因甲方原因，乙方未按工程进度表提交开发成果，乙方每延迟一周交付，应向甲方支付相当于合同总价1%(百分之一) 的违约金，不足一周的按一周计算。上述违约金的支付不解除乙方的成果交付责任。7.12 若非因甲方原因，乙方未能在合同约定的期限内按时交付，从而使甲方增加了额外的费用，则所发生的全部费用应由乙方承担。如果在合同规定的交付期限之日起4周内，因乙方原因导致乙方仍未交
23、付，则甲方有权解除合同。乙方应退还甲方已支付全部款项及自付款之日起至合同解除之日间的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并承担因此给甲方造成的损失。7.13 若非因甲方原因，乙方不能按照工程进度表对整个系统按时调试完毕，乙方应当承担违约责任。每延迟一周，乙方应向甲方支付相当于合同总价1%(百分之一) 的违约金，不足一周的按一周计算，并承担因此给甲方造成的损失。上述违约金的支付不解除乙方对系统进行调通和测试的责任。如因迟延交付引起迟延调试的，乙方在支付迟延调试违约金时可减除乙方已支付的迟延交付违约金。如果乙方未能按照工程进度表对整个系统按时调试完毕，从而使甲方增加额外费用的，则所发生的全部费
24、用应由乙方承担。7.14 如果在合同规定的系统调试完毕之日起4周内，乙方未能完成对系统的调试，则甲方有权解除合同。乙方应退还甲方已支付全部款项及自付款之日起至合同解除之日间的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并承担因此给甲方造成的损失。7.15 若非因甲方原因，乙方不能在合同规定时间内完成开发成果的初验并取得甲方的初验证书，乙方应承担延期违约责任。每延迟一周，乙方应向甲方支付相当于合同总价1%（百分之一）的违约金，不足一周的按一周计算，并承担因此给甲方造成的损失。如果在合同规定的初验之日起4周内，由于乙方原因不能取得初验证书，甲方有权解除合同，乙方应返还甲方已支付的全部价款和自付款之日起
25、至返还之日间的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并承担因此给甲方造成的损失。7.16 若非因甲方原因，乙方不能在合同规定时间内完成开发成果的最终验收并取得甲方的最终验收证书，乙方应承担延期违约责任，每迟延一周，乙方应向甲方支付相当于合同总价1%（百分之一）的违约金，不足一周按一周计算，并承担因此给甲方造成的损失。如果在合同规定的最终验收之日起4周内，由于乙方原因不能取得最终验收证书，甲方有权解除合同，乙方应返还甲方已支付的全部价款和自付款之日起至返还之日间的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并承担因此给甲方造成的损失。7.17 若甲方根据上述的约定享有解除合同的权利，但甲方未行使该
26、项权利，合同继续有效，乙方应继续履行合同，违约金应当根据乙方实际违约情况累计计算。7.18 如果因为甲方原因，工程进度表未能得到执行，则在得到甲方书面确认后，工程进度表将相应顺延。甲方应承担因此给乙方造成的全部损失。7.19 乙方的技术支持部门应在中国境内具有灵活、多样的通信手段，应提供每天24小时，每周7天的247小时响应服务，如果合同设备或系统出现紧急技术问题且甲方要求紧急处理，乙方应在收到甲方通知后的2小时内赶到现场。当本合同项下系统提供的业务出现中断时，乙方在提供远端服务的同时，还须在收到甲方通知后4小时内赶到现场，但由于双方不可控制的因素导致延误的除外。7.20 乙方作为本合同的技术
27、成果研发单位,当所开发成果发生故障时，乙方有责任在甲方要求的时间内响应，对合同软件联通测试及运行维护中出现的问题提供解决方案，进行及时的处理和排除故障。7.21 非因甲方原因,在保修期内乙方提供的系统出现严重故障或保修期内的服务没有达到相关附件的标准，造成最终用户的严重损失,致使最终用户要求甲方赔偿，则甲方将要求乙方赔偿最终用户的全部损失。第八章 项目变更8.1 为了维护和兼顾各方的利益，确保开发软件的质量，在本合同签署后，甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本项目的某些部分的请求，包括增加或减少软件的相应功能/提高或提升有关技术参数/变更交付或安装的时间与地点
28、。为此，双方同意：（1）若甲方提出部分项目的变更建议，甲方应该将变更请求以书面形式提交给乙方。乙方应当在5个工作日内对此做出书面回复，其内容包括该变更对合同总价、项目交付日期、软件的系统性能、项目技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等；(2)甲方在收到乙方的上述回复后，应在5工作日内以书面方式通知乙方是否接受上述回复。如果甲方接受乙方的上述回复，则双方应对此变更以书面形式确认，并按变更后的约定履行本合同。(3)如果甲方不同意乙方有关合同总价变化和项目交付日期变更的回复，但上述变更如不执行，将会影响开发软件的正常使用或主要功能，则乙方应执行变更要求。同时，甲、乙双方均有权按合同约定解决争议。
29、在争议解决之前，甲方应按照乙方在回复中的价格变化和项目交付日期变更的要求执行。（本条款供选择）(4)如乙方提出部分项目的变更建议，乙方应同时详细阐明该变更对合同总价、项目交付日期、软件性能、项目技术参数的影响以及对合同条款的影响等情况。(5)甲方在收到乙方的上述变更建议后，应在5工作日内以书面形式通知乙方是否同意和接受乙方的上述变更建议。如果甲方接受乙方的上述回复，则双方对此变更建议以书面形式确认，双方按变更后的约定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建议，双方仍按原合同执行。第九章 不可抗力9.1 本合同所称不可抗力，是指本合同各方由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见，并且对其发生
30、和后果不能防止或不能避免且不可克服的客观情况。9.2 本合同任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的义务时，应在不可抗力发生之日起的30个日历日内通知本合同的其它方，并在不可抗力发生之日起的30个日历日内向其它方提供由有关部门出具的不可抗力证明。9.3 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。9.4 如果因不可抗力的影响致使本合同中止履行90个日历日或以上时，甲方或者乙方均有权利终止本合同，并书面通知对方。第一十章 税务10.1 双方应各自承担合同约定和根据中国税法应承担的所有与履行本合同有关的
31、税务。10.2 乙方保证其所提供的本合同项下的开发成果，均已按中华人民共和国政府的相关法律、法规足额缴纳了税金，无偷税漏税或走私行为。10.3 由于乙方增值税发票不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失由乙方承担。第一十一章 法律适用和争议解决方式11.1 本合同适用中华人民共和国法律。11.2 所有因本合同引起的或与本合同有关的任何争议将通过双方友好协商解决。双方协商解决不成的，应将该争议提交甲方营业地人民法院，通过诉讼方式解决争议。第一十二章 合同生效及其他12.1 本合同自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。12.2 本合同将保持其有效直至双方已完全履行合同项下的所有义务并双方之间的所有付款和索赔已结清。12.3 本合同一式贰2份，甲方持一1份，乙方持一1份。12.4 任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方透露合同内容。12.5 对合同内容做出的任何修改和补充应为书面形式，并由双方授权代表签字及加盖公章或合同章后，成为本合同不可分割的部分。12.6 任何与本合同相关但未在合同中明确规定的事项，应由双方友好协商予以解决。12.7 甲方与乙方因执行本合同或与本合同有关的一切的通知都必须按照本合同中的地址，以书面信函形式或甲方与乙方确认的传真或类似的通讯方式进行。采用信函方式的应使用挂号信或
