1、特许经营一、代理的概念：代理人在委托人授权的范围内行事，不承担销售风险和费用，不必垫付资金，通常按达成交易的数额提取约定比例的佣金而不管交易的盈亏。二、代理的分类：资本主义市场上，通常有下列几种代理：1、总代理（general agency）总代理是在指定地区委托人的全权代理。 他除了有权代理委托人进行签订买卖合同、处理货物等商务活动外，也可 进行一些非商业性的活动。他有权指派分代理，并可分享代理的佣金。2、独家代理（theexclusive agency or soleagency）在代理协议规定的时间、地区内，对指定商品享有专营权的代理人、即委托人不得在以上范围内自行或通过其他代理人进行销
2、售。 3、佣金代理（commission agency）佣金代理又称一般代理，是指在同一代理地区、时间及期限内，同时有几 个代理人代表委托人行为的代理。佣金代理根据推销商品的实际金额和根 据协议规定的办法和百分率向委托人计收佣金，委托人可以直接与该地区 的实际买主成交，也无须给佣金代理佣金。 经销在国际贸易中是指经销商按照约定条件为国外供货商销售产品。双方订立协议或相互约定，由供货商向经销商定期、定量供应货物，经销商在本国市场上销售。经销商与供货商之间也是买卖关系，经销商必须自垫资金购买供货商的货物，自行销售，自负盈亏，自担风险。 国际贸易中的代理（Agency），主要是指销售代理。出口商与国
3、外的代理商达成协议。由出口商作为委托人，授权代理人代表出口商推销商品、签订合同，由此而产生的权利和义务直接对委托人发生效力。三、经销的概念：以作为交换条件，在独家经销方式下，一般采取卖断的做法，即独家经销商对其经销商品自垫资金自担风险和自负盈亏。独家经销商与其客户签订的转售合同与出口商无关，因此，出口商与独家经销商的关是买卖关系。四、经销的分类：按经销商权限的不同，经销方式可分为两种：一种是一般经销，亦称为定销，在这种方式下，经销商不享有得家专营权，供货商可以在同一时间，同一地区，委派几家商号来经销同类商品，这此经销商与国外供货商之间的关系同一般进口商与出口商之间的关系并无本质区别。另一种是独
4、家经销（Sole Distribution），亦称包销（Exclusive Sales）它是指经销商在协议规定的期限和地域内，对指定的商品享有独家专营权，可见独家经销实质上是一种专卖权的给予，出口商在给予这种卖权的同时，一般都要向独家经销商提出某些要求，五、销售代理协议主要包括以下几项内容：1、代理的商品和区域 在代理协议中，要明确说代理人所经营的商口范围以及代理权行使的地理范围。2、代理人的权利与义务 这是代理协议的核心部分，一般协议中应包括下述内容：(1)明确规定代理人的权利范围，是仅限于拉订单，介绍生意，还是有权代表委托人订立合同，或从事其它有关事宜，另外，还应规定代理人有无专营权。(2
5、)对于在一定时期内代理人推销商品的数量，应规定一个最低销售额。(3)代理人应在代理权行使的范围内，保护委托人的合法权益，对于在代理区域内发生的侵犯委托人的工业产权等到不法行为，代理人有义务通知委托人，以便采取必要的措施。(4)规定代理人承担市场调研和广告宣传的义务，对于广告宣传的方式和要求，也应作出较为明确的规定。六、独家代理协议。其主要内容如下： 双方的基本关系。出口方与代理商之间的关系是委托代理关系。代理人应在委托人授权范围内行事，并应对委托人诚信忠实。委托人对代理人在上述范围内的代理行为，承担民事责任。 代理的商品、地区和期限。委托人对代理人的授权中，应明确说明代理销售商品的类别和型号，
6、独家代理则必须明确其业务的地理范围，并约定代理协议有效期限，或者规定中止条款 。专营权。在上述范围内，委托人承诺所指定的独家代理为唯一同买主进行交易的中间商，若委托人与买主直接发生交易，仍应按交易金额向独家代理支付佣金 ,是否授予专营权是独家代理与一般代理的主要区别。 佣金条款。代理协议中必须规定佣金率、支付佣金的时间和方法。佣金率可与成交金额或数量相联系。 最低成交额。独家代理通常承诺最低成交数量或金额。若未能达到该数额，委托人有权中止协议或按协议规定调整佣金率。 商情报告。代理人有义务向委托人定期或不定期提供商情报告，以使委托人了解当地的市场情况和代理人的工作业绩。能否提供合理的商情报告是
7、考核代理人的重要依据。采用独家经销方式时，有关出口商和独家经销商的权利与义务都具体体现在独家经销协议中，其主要内容如下：有关给予独家经销商专卖权的规定，是独家经销协议中最基本的一项内容，即在协议中订明，出口商承诺在一定期限内将某种商品在某地区内的专卖权只难予独家经销商。 独家经销时间应在协议中订明，我国的独家经销协议通常规定为一年，期满后，如未续订新约，独家经销商即失去专卖权。 在独家经销协议中规定，独家经销商只能在约定地区内专营包销的商品，不得任意将包销商品转售到其它地区。 独家经销的品种在协议中应具体订明，一般独家经销协议都限制独家经销商只能经营出口人供应的商品，不得经营来自其它方面的同在
8、商品或竞争商品。 具本规定独家经销商应当承担的义务，例如，规定在一定期限内，独家经销商应民销约定的商品数量和金额。同时规定在不能完成或超额完成销售额时的处理办法。 有关独家经销商提供售后服务，市场情报，宣传服务以及保护出口人的商标权与专利权等事项，也应在协议中具体订明。 七、代理与特许的区别：代理人是根据他人授权，按他人意志行事的人。授权的范围可能很小，只是完成两三样特定的工作，也可是通过普遍授权，使代理人拥有充分的行动权利。最根本的一点，是代理人不是根据自己的意志行事，在第三方看来，代理人与授权人是没有区别的，代理人的所作所为对授权人有完全的约束力。代理人和授权人双言的权利义务在合同中有明确
9、的规定，但第三方不用考虑这方面的问题。而在所有的特许合同中，双方都要尽力保证不会有代理关系出现。事实上，特许合同中必须明确一点，受许人不是特许人的代理人，没有权利代表特许人行事。合同要明确受许人的身份，以便在同消费者打道时不致发生混淆。代理的概念和特许的概念一样，经常被人错误地使用，尤其是在设计分销体系的时候。分销商包括所有权独立、财务自主的批发商和零售商，分销商与制造之间的关系是卖者和买者的关系，分销商是完全独立的商人。与代理商不同，分销商的经营并不受授予他的企业和个人的约束，他可以为许多制造商分销产品。他的业务是他自己的业务，因此在他决定是否接受分销合同的限制时，他所考虑的是自己的商业利益
10、。分销商用自己的钱买进产品，并承担从销售中获得足够盈利的全部风险。买卖关系也可能出现在特许关系中，但这只构成特许活动的一个方面，并不是特许经营的实质要件。第一课 特许经营的由来特许经营英文Franchise，本意是指特别的权利。 19世纪末以来，Franchise应运到商业上，被赋予了新的含义。19世纪40年代，英国的一些啤酒酿造商将专卖权授予一些经营啤酒的小店铺。 1851年，胜家（Singer）缝纫机公司开始以特许经营的方式出售其缝纫机分销特许经营权，双方以特许经营协议书的方式构成双方的特许加盟关系。通过这种方式，他们很快组织成了特许经营网络，占有了美国缝纫机市场绝大部分的市场份额。胜家公
11、司被认为是特许经营的鼻祖。19世纪末-20世纪初，石油提炼公司和汽车制造商开始授权给一些人和企业销售他们的产品。例如福特公司要求其特许经销商必须按总部规定的销售方式和服务标准销售福特汽车。自此，特许经营具有了授权分销制造商产品的商业含义。这一时期的特许经营被称为第一代特许经营，也叫产品品牌特许经营，现今，仍有许多制造商运用这一方式。 第二次世界大战以后，美国经济快速发展，其中，餐饮、旅馆等服务业的发展使特许经营在内容和形式上更加丰富。1937年，麦当劳兄弟，哥哥麦克麦当劳和弟弟戴克麦当劳在加利福尼亚州一条国道旁开了一家很普通的小吃店。当时正赶上美国开始进入汽车时代，店里的生意很好。1940年，
12、他们将店铺迁移到洛杉矶东部80公里的一个繁华住宅区，生意十分红火。经过十年的经营，兄弟俩积累了财富，但他们依然认为应该改变原有的思路和经营模式。他们关闭了经营了十年的餐厅，决定引进自助服务和快速提供食品的方式。与此同时，他们将自己开发并取得成功的体系命名为快速服务系统，以特许加盟的方式进行推广，即将食品制作技术和配方、餐厅的设计以及产品销售技巧等传授给加盟商，加盟商交纳一定数额的加盟费。尽管兄弟俩非常热心于这一模式的推广，但却不热衷于加盟制度的管理和完善。真正使麦当劳在市场上快速发展起来的是麦当劳的一个的加盟商-莱克罗克先生。克罗克先生是一位奶油冰激凌机推销员，当时，美国市场上开始流行软冰激凌
13、，奶油冰激凌机的销售受到很大影响，恰在此时，他收到了麦当劳公司8台机器的订单，这是他收到的最大订单。出于好奇，他来到了麦当劳餐厅，当时尚未到正午，但是餐厅里三个柜台前排着长队，而且人越来越多，服务员们以每客15秒的速度提供食品。他在感到震惊的同时发现了其中蕴涵着的巨大商机。1961年，克罗克买入麦当劳商标权，开始全力投入麦当劳特许加盟发展模式的研究和开发。他提出QSC（质量、服务、清洁）的经营理念，并将其编写成了具体的指导手册，极大地促进了加盟店的发展和管理。在当时的美国，加盟连锁方式存在着特许商要求加盟商高价购买原材料，总部从中提取价差或中介费和高额加盟费的情况。但克罗克坚信，只有加盟商的成
14、功才会有特许商的繁荣，并采取了一系列服务加盟者的措施和办法。5年后，加盟餐厅超过了250家。无独有偶，另一家特许经营的代表肯德基公司也是在同一时期发展起来的。1955年，65岁的哈蓝先生到一家餐厅制作自己发明的肯德基炸鸡，随后在盐湖城开了第一家加盟店，1963年发展到600多家。以麦当劳、肯德基为代表的第二代特许经营商比胜家、福特汽车等第一代特许经营商更强调商标、经营技术和店铺设计等以知识产权为核心的特许。第二课 特许经营的定义、本质1.什么是连锁经营？答：连锁经营一般是指经营同类商品或服务的若干个店铺，以一定的形式组合成一个联合体，在整体规划下进行专业化分工，并在分工的基础上实施集中化管理，
15、使复杂的商业活动简单化，以获取规模效益。 连锁经营分为三种形式：直营连锁、特许经营连锁（也称作特许加盟）和自由连锁。2.什么是直营连锁？答：直营连锁是指连锁公司的店铺均由公司总部全资或控股开设，在总部的直接领导下统一经营。总部对各店铺实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一经营。直营连锁作为大资本动作，利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，充分发挥了规模效应。 3.什么是特许经营？答：特许经营是指特许者将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。由于特许
16、企业的存在形式具有连锁经营统一形象、统一管理等基本特征，因此也称之为特许连锁。4.什么是自由连锁？答：自由连锁也称自愿连锁。连锁公司的店铺均为独立法人，各自的资产所有权关不变，在公司总部的指导下共同经营。各成员店使用共同的店名，与总部订立有关购、销、宣传等方面的合同，并按合同开展经营活动。在合同规定的范围之外，各成员店可以自由活动。根据自愿原则，各成员店可自由加入连锁体系，也可自由退出。 5.特许经营的本质特征是什么？答：特许经营是以特许经营权的转让为核心的一种经营方式。其本质特征可以从以下三个方面来理解： 1）、特许经营是利用自己的专有技术与他人的资本相结合的来扩张经营规模的一种商业发展模式
17、。因此，特许经营是技术和品牌价值的扩张而不是资本的扩张。2）、特许经营是以经营管理权控制所有权的一种组织方式，被特许者投资特许加盟店而对店铺拥有所有权，但该店铺的最终管理权仍由特许者掌握。3）、成功的特许经营应该是双赢模式，只有让被特许者获得比单体经营更多的利益，特许经营关系才能有效维持。第三课 特许经营的类型一、特许经营按特许权的内容划分为以下几种类型：1）、较早出现特许方式被称为产品品牌特许经营，又称产品分销特许，是指特许者向被特许者转让某一特定品牌产品的制造权和经销权。特许者向被特许者提供技术、专利和商标等知识产权以及在规定范围内的使用权，对被特许者所从事的生产经营活动并不作严格的规定。
18、这类特许经营形式的典型例子有汽车经销商、加油站以及饮料罐装和销售等。目前在国际上这种模式逐渐向经营模式特许经营演化。2）、经营模式特许经营被称为第二代特许经营，目前人们通常所说的特许经营就是这种类型。它不仅要求加盟店经营总店的产品和服务，质量标准、经营方针等都要按照特许者规定的方式进行。被特许者缴纳加盟费和后继不断的权利金（特许权使用费），这些经费使特许者能够为被特许者提供培训、广告、研究开发和后续支持。这种模式目前正在国内外快速发展。二、特许经营按特许双方的构成划分为以下几种类型1）、制造商和批发商软饮料制造商建立的装瓶厂特许体系属于这种类型。具体方式是，制造商授权被特许者在指定地区使用特许
19、者所提供糖浆并装瓶出售，装瓶厂的工作就是使用制造商的糖浆生产饮料并装瓶，再按照制造商的要求分销产品。可口可乐是最典型的例子。2）、制造商和零售商汽车行业首先采用这种特许方式建立了特许经销网。在石油公司和加油站之间有同样的特许加盟关系。它的许多特征同经营模式特许经营有相似之处，并且越来越接近这种方式，汽车制造商指定分销商的方式已经成为经营模式特许。3）、批发商与零售商这种类型的业务主要包括计算机商店、药店、超级市场和汽车维修业务。4）、零售商与零售商这种类型是典型的经营模式特许，代表企业是快餐店。三、特许经营按授予特许权的方式划分为以下几种类型：1）单体特许单体特许是指特许者赋予被特许者在某个地
20、点开设一家加盟店的权利。特许者与加盟者直接签订特许合同，被特许者亲自参与店铺的运营，加盟者的经济实力普遍较弱。目前，在该类被特许者中，相当一部分是在自己原有网点基础上加盟。单体特许适用于在较小的空间区域内发展特许网点。 优点：特许者直接控制加盟者；对加盟者的投资能力没有限制；没有区域独占；不会给特许者构成威胁。缺点：网点发展速度慢；总部支持管理加盟者的投入较大；限制了有实力的被特许者的加盟。2）、区域开发特许特许者赋予被特许者在规定区域、规定时间开设规定数量的加盟网点的权利。由区域开发商投资、建立、拥有和经营加盟网点；该加盟者不得再行转让特许权；开发商要为获得区域开发权交纳一笔费用；开发商要遵
21、守开发计划。该种方式运用得最为普遍，适用于在一定的区域（如一个地区、一个省乃至一个国家）发展特许网络。特许者与区域开发商首先签署开发合同，赋予开发商在规定区域、时间的开发权；当每个加盟网点达到特许者要求时，由特许者与开发商分别就每个网点签订特许合同。优点：有助于开发商尽快实现规模效益；发挥开发商的投资开发能力。缺点：在开发合同规定的时间和区域内，特许者无法发展新的加盟者；对开发商的控制力较小。3）、二级特许 特许者赋予被特许者在指定区域销售特许权的权利。二级特许者扮演着特许者的角色；对特许者有相当的影响力；要支付数目可观的特许费；它是开展跨国特许的主要方式之一。特许者与二级特许者签订授权合同；
22、二级特许者与加盟者签订特许合同。优点：扩张速度快；特许者没有管理每个加盟者的任务和相应的经济负担；二级特许者可根据当地市场特点改进特许体系；缺点：把管理权和特许费的支配权交给了二级特许者；过份依赖二级特许者，特许合同的执行没有保证；特许收入分流。4）、代理特许答：特许代理商经特许者授权为特许者招募加盟者。特许代理商作为特许者的一个服务机构，代表特许者招募加盟者，为加盟者提供指导、培训、咨询、监督和支持。它是开展跨国特许的主要方式之一。特许者与特许代理商签订代理合同，特许者与加盟者签订特许合同，合同往往是跨国合同，必须了解和遵守所在国法律；代理商不构成特许合同的主体。优点：扩张速度快；减少了特许
23、者开发特许网络的费用支出；对特许权的销售有较强的控制力；能够对被特许者实施有效控制而不会过份依赖代理商；能够方便地中止特许合同；可以直接收取特许费。缺点：特许者要对代理商的行为负责；要承担被加盟者起诉的风险；要承担汇率等其他风险。 第四课 特许经营与其它经营模式的区别一、特许经营与直营连锁的区别1、产权构成不同：直营连锁经营是指同一资本所有，由总部集中管理，共同开展经营活动的高度组织化的零售企业。同一资本所有是区别直营连锁店与其他经营形式的关键也是特许经营本质的差别。2、管理模式不同：特许经营的核心是特许权的转让，特许者（总部）是转让方，被特许者（加盟店）是接受方。特许体系是通过特许者与被许者
24、签订特许合同而形成的，各个加盟店的人事和财务关系是独立的，特许者无权进行干涉。被特许者需要对特许者授予的特许权和提供的服务以某种形式支付报酬。而在直营连锁经营中，总部对各分店拥有所有权，对分店经营中的各项具体事务均有决定权，分店经理作为总部的一名雇员，完全按总部意志行事。3、涉及的经营领域不同：直营连锁经营的范围一般仅限于商业和服务业，而特许经营的范围则宽广得多，在制造业也被广泛应用。4、法律关系不同：在特许经营中，特许者和被特许者之间的关系是合同双方当事人的关系，双方的权利和义务在合同条款中有明确的规定。而直营连锁不涉及这种合同（分店经理与总部的雇佣合同则另当别论），总部和分店之间的关系由公
25、司内部的管理制度调整。5、发展方式不同：特许经营通过招募独立的企业和个人加入而扩大体系，特许者不仅需要吸引潜在的被特许者，还需选择被特许者，并为被特许者提供培训和服务；通过直营连锁扩大规模则要筹集足够的资金，配备大批的管理人员。相比之下，特许经营是利用他人资金扩大市场占有率，所需资金较少。而直营连锁的发展更易受到资金和人员的限制。 二、特许经营与代理、经销的区别代理人是根据他人授权，按他人意志行事的人。授权的范围可能很小，只是完成两三样特定的工作，也可以通过普遍授权，使代理人拥有充分的行动权力。最根本的一点，代理人不是根据自己的利益行事，在第三方看来，代理人与授权人是没有区别的，代理人所说和所
26、做的对授权人有完全的约束力。代理人和授权人双方的权利义务有合同中有明确的规定，但第三方不用考虑这方面的问题。而在所有的特许合同中，双方都要尽力保证不会有代理关系出现。事实上，特许合同中必须明确一点，被特许者不是特许者的代理人或伙伴，没有权力代表特许者行事。合同要明确被特许者的身份，以便在同消费者打交道时不致发生混淆。 代理的概念和特许的概念一样，经常被人错误地使用，尤其是在设计分销体系的时候。分销商包括所有权独立、财务自主的批发商和零售商，分销商与制造商之间的关系是卖者和买者的关系，分销商是完全独立的商人。与代理商不同，分销商的经营并不受给他分销权的企业和个人约束，他可以为许多制造商分销产品，
27、他的业务是他自己的业务，因此在他决定是否接受分销合同的限制时，他所考虑的是自己的商得益得到足够并不受给他分销权力的人的约束，他可以为许多制造商分销产品。他的业务是他自己的业务，因此在他是否接受分销合同的限制时，他所考虑的是自己的商业利益。分销商用自己的钱买进产品，并承担能否从销售中得到足够盈利的全部风险。买卖关系也可能出现在特许关系中，但这只是构成特许活动的一个方面，并不是特许经营的实质。 三、特许经营与直销的区别 特许经营不一定是简单的商品销售，它涉及到某种商业形式的授权使用问题，特许者通过授权给被特许者此种商业模式的使用权而靠被特许者的努力来销售产品或服务。直销并不涉及转让销售权问题，一般
28、是采取厂方派员直接向客户销售或通过直销店、媒体广告等方式来销售商品，其主要目的是要减少厂家与消费者之间的中间环节。第五课 传销不是特许经营3月4日电(黎 静 张 浩)自以为打着连锁销售的幌子，瞒天过海继续着传销活动的香港裕迈隆国际发展有限公司驻柳州无店铺销售点，昨日被柳州市工商局公平交易局一举查获，结束了他们挂羊头卖狗肉 的传销生涯。 昨日上午，该局接到一位叫廖光福的湖北宣恩县人举报，称在柳州有近千人加入香港裕迈隆国际发展有限公司的连锁销售活动。据廖光福介绍，他是在朋友介绍说柳州布鞋厂工作月收入达元的诱惑下，于月日到柳州的，不想到柳州后朋友根本不带他去见工，只是带他去参加所谓的人生完美计划的座
29、谈会。经三天的洗脑后，他被告之只需交元购买该公司的产品就可成为同仁。但当时廖光福到柳州带的元钱在火车上已被小偷偷走，身上连吃饭的钱也没有，加上从报纸上得知的该公司声称的连锁销售与传销很相似，于是拒绝了朋友的邀请。不想这时这位朋友露出狰狞的面目，采用盯人的战术跟踪他的一举一动，并威胁他打电话回家要元加入公司才还他自由，因为他知道公司的事太多了。又惊又怕的廖光福不敢硬来，只好表面答应，于昨日趁朋友和公司的同仁不注意，偷跑到柳州市工商局公平交易局举报，并寻求保护。 当天中午，接举报的该局办案人员马上赶到八中教师公寓、双龙苑、丽江宾馆等处，采用拉网式搜索方法将毫无防备的所谓连锁销售在柳州的精英共人抓获
30、，并当场缴获一批用于传销的化妆品、保健品等物。 经询问得知，在柳州发展起来的香港裕迈隆国际发展有限公司是在年元旦这天，由江苏丹徒县人殷俊带着多名连锁销售精英到柳州开疆拓土的。 目前，因此案涉及传销人员众多，尚需作进一步的调查，对已抓获的传销人员，当晚已送公安机关处理。 这条报道与咨询者所提之事完全一样，报道中的廖先生可以说是悬崖勒马并积极与工商部门合作并没有造成很大的经济损失，但据了解，来信向我们咨询的胡某已经花3800元购买了其产品，与胡某相似的上当者还有多少，我们不得而知。他们是在广西受骗的，在其它地方还有多少个非法传销或变相传销的骗子们已经或正在使多少人受骗，我们也不得而知。 其实早在1
31、998年国务院就发布了关于禁止传销经营活动的通知（国发199810号），2000年7月17日国家工商局、公安部、人民银行又联合发布了关于严厉打击传销和变相传销等非法经营活动的意见，都对严令禁止和取缔非法传销做出了一系列规定，但是就本案和我们了解到的一些情况，目前国内一些地方依然存在着这些违法活动而且像胡某一样上当受骗的人也不在少数。 商业特许经营管理办法商业特许经营管理办法（试行）（一九九七年十一月十四日国内贸易部发布） 第一条 为规范特许经营行业，保护特许者与被特许者双方的合法权益，进一步推动连锁经营的发展，制定本办法。 第二条 特许经营是指特许者将自己所拥有的商标（包括服务商标）、商号、产
32、品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同的规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。 第三条 本办法适用于中华人民共和国境内从事商业（包括餐饮业、服务业）特许经营活动的企业、个人或其他经济组织。 第四条 开展特许经营必须遵循自愿、公平、有偿、诚信、规范的原则。 第五条 特许经营的基本形式包括： 直接特许即特许者将特许经营权直接授予特许经营申请者。获得特许经营权的被特许者按照特许经营合同设立特许网点，开展经营活动，不得再行转让特许权。 分特许（区域特许）即由特许者将在指定区域内的独家特许经营授予被特许者，该被特许者可将特许经营权再授予其他申请者，该被特许者可将特许经营权再授予其他申请者，也可由自己在该地区开设特许网点，从事经营活动。 第
