1、AAA地产开发有限公司制度流程体系（保密文件）（试行）壹、AAA地产开发有限公司制度流程体系框架 注 在制度流程框架体系文件中，体系文件目录及制度文件附件目录未建立超级链接的文件，为尚待完善或尚待建立的文件。：n 公司治理结构制度体系n 公司经营运作制度体系1、 经营管理制度流程2、 项目管理制度流程3、 市场营销制度流程4、 人力资源管理制度5、 财务管理制度流程6、 行政管理制度7、 审计监督制度流程n 公司党、工、团制度体系贰、AAA地产开发有限公司制度流程体系 一、AAA地产开发有限公司治理结构制度体系：公司治理结构一级制度二级制度三级制度备注1治理纲要2董事会其他制度2.1投资委员会
2、工作细则2.2预算委员会工作细则2.3审计委员会工作细则2.4.1董事会经费管理办法3管理纲要 返回二、公司经营运作制度体系：1、 经营管理制度流程经营管理一级制度二级制度、流程三级制度、流程备注1投资决策管理制度1.1投资决策管理流程程序文件1.2房地产开发项目决策管理流程1.3非房地产开发项目决策管理流程1.4控股公司项目投资管理流程2战略规划及年度发展计划制度2.1年度发展计划流程3控股参股公司管理制度3.1控股公司管理流程3.1.1控股公司绩效管理办法 返回2、 项目管理制度流程项目管理一级制度二级制度、流程三级制度、流程备注开发项目成本管理1开发项目成本控制管理制度1.1开发项目成本
3、控制管理流程1.2开发项目工程管理成本控制程序文件1.2.1开发项目工程管理成本控制流程2开发项目工程预、结算程序文件2.1开发项目工程预算、结算流程开发项目管理3开发项目工程招标管理制度3.1开发项目工程招标管理流程4开发项目规划设计工作程序文件4.1开发项目规划设计工作流程4.2开发项目工程洽商变更程序文件4.2.1开发项目工程洽商变更流程5开发项目开工前准备程序文件5.1开发项目开工前准备流程6开发项目质量进度控制程序文件6.1开发项目工程质量进度控制流程7开发项目工程竣工验收程序文件7.1开发项目工程竣工验收流程销售管理88.5施工销售计划配合流程8.6客户入住流程8.7换房管理规范8
4、.8退房管理规范8.9对客户有关购房要求（合同）的评审规范4.9.1办理产权证流转程序（图）5客户服务管理制度9.1客户沟通管理办法9.2客户投诉处理办法物业移交10开发项目物业移交程序文件10.1开发项目物业移交流程ISO作业指导书（补充文件）1111.1产品标识和可追溯性的监督检查管理制度1212.1测量设备的管理制度1313.1对建筑物、材料的成品防护要求的管理制度1414.1施工过程控制程序1515.1工程检查与验收管理制度 返回3、市场营销制度流程市场营销一级制度二级制度、流程三级制度、流程备注1市场研究制度2营销方案制定实施制度3销售组织管理制度4销售管理制度4.1客户资源管理办法
5、4.2销售合同管理办法4.2.1销售合同经办流程（见审计监督流程）4.3销售收入管理办法（见财务制度）4.4营销计划流程 返回4、人力资源管理制度人力资源一级制度二级制度三级制度备注1人事管理制度1.1劳动合同管理办法1.2岗位聘任管理办法1.3考核管理办法1.4薪酬管理办法1.5培训管理办法1.6劳动争议调解办法1.7福利管理办法1.8员工调配管理办法1.8.1财务人员管理办法1.9劳动保护管理办法1.10日常管理办法1.11员工入职离职管理办法2公司本部职责 返回5、财务管理制度财务管理一级制度二级制度、流程三级制度、流程备注1财务管理制度1.1预算管理制度1.1.1预算编制指南1.1.2
6、预算调整流程1.1.2项目预算编制流程1.2资金管理制度1.2.1资金管理流程1.2.2付款流程1.3成本管理办法(未出台)2会计核算制度2.1经费管理办法2.2房地产开发产品成本核算规程（未出台）2.3固定资产管理办法2.4销售收入管理规定2.5内部二级核算管理办法2.6工程物资采购、验收、保管、交付施工安装的管理规定2.72.7.1发票管理办法2.8现金、支票、汇款的管理规定2.9会计档案管理办法2.9.1会计档案分类编号的管理规定2.10会计电算化管理办法 返回6、行政管理制度行政管理一级制度二级制度三级制度备注1公司行政会议组织管理制度2公司请示报告制度文档资料管理33.1公司档案管理
7、办法3.2公司公文管理办法3.2.1公司介绍信使用管理办法3.2.2图书资料管理办法3.3公司印章使用办法3.4公司工作事项密级划分范围暂行办法3.5公司秘密文件、资料管理办法3.6公司办公自动化系统管理办法3.6.1计算机使用管理办法3.6.2计算机应用保密办法公司宣传3.7公司接受媒体采访管理办法 返回7、审计监督管理制度流程审计监督一级制度二级制度、流程三级制度、流程备注1内部审计制度1.1财务收支审计工作办法1.2工程项目审计工作办法1.3控股公司法人代表任期经济责任审计工作办法22.1合同管理办法2.1.1合同付款经办流程程序文件2.1.2合同审批流程2.1.3销售合同经办流程33.
8、1项目后评估暂行办法3.1.1项目后评估程序文件3.1.2项目后评估工作流程安全管理44.1安全管理规定4.1.1安全生产管理要求(ISO)4.2治安保卫管理规定 返回三、公司党、工、团有关制度公司党、工、团制度一级制度二级制度三级制度备注党委制度1党委（扩大）会议制度2党政联席会议制度2.1党委中心组学习制度2.2党员领导干部民主生活会制度2.3领导干部谈话制度监察管理55.1效能监察制度5.2党员干部廉洁规定5.2.1廉政谈话制度5.2.2纪委例会制度团委制度3公司共青团委员会制度工会制度5工会条例5.1职工代表大会民主评议干部实施办法5.2贯彻职工代表大会条例实施细则5.2.1推行集体协
9、商和集体合同制度实施办法5.2.2业务招待费使用情况向职代会报告制度5.2.3女职工劳动保护实施办法5.2.4计划生育工作管理办法5.2.5职工互助基金管理办法5.2.6合理化建议和技术改进奖励实施办法 返回AAA地产开发有限公司治理纲要二00七年九月治理纲要目录第一部分 总 则第二部分 公司概要第三部分 公司章程第四部分 董事会议事规则第一节 议事规则第二节 专业委员会第三节 临时决策小组第五部分 监事会议事规则第六部分 总经理工作细则第一节 总经理办公会议第二节 总经理授权第三节 报告制度第七部分 附 则 第一部分 总 则为保护投资者权益，提高公司管理质量、促进公司规范运作，保持公司持续健
10、康发展，根据中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称合资法)、公司章程和其他相关法律、法规的规定，制定本纲要。公司保护股东的合法权益，以实现股东利益最大化为最高目标，同时也尊重和保障各利益相关者的合法权益，积极关注和参与社会公益事业，重视社会效益，积极承担社会责任。公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。公司建立健全的绩效评价与激励机制，以提高经营者的积极性。董事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责，为实现公司价值和股东价值最大化服务。第二部分 AAA地产开发有限公司概要第一节 公司概况AAA地产开发有限公司（）是由BBBBBBBBBBBBBBBBB组建公司。现有全资及控股企业11家，
11、在京项目已达13个。公司注册资本为人民币拾亿元人民币，已开发和待开发面积近300万平方米，其中建设规模5万平方米以上的项目9个，总投资超过15亿元的超大型公建项目3个。公司已于2000年通过了由国家建设部审定的房地产开发企业一级资质，并获得北京市房地产土地开发权。第二节 公司董事名单AAA地产开发有限公司第一届董事会董事名单：董事长：副董事长：董事： 第三节 公司监事名单AAA地产开发有限公司第一届监事会监事名单：监事会主席： 监事： 第四节 公司管理架构董事会监事会各专业委员会党委书记总经理审计委员会预算委员会投资委员会副总经理（营销管理）guajnli ）副总经理（经营管理）财务总监副总经
12、理（行政管理）副总经理（工程技术）总经理助理经营管理部市场营销部人力资源部项目二部财务部 办公室项目一部审计监督部工程预算部研究发展部参股公司投股公司第五节 各专业委员会名单AAA地产开发有限公司第一届投资委员会 主任：成员： AAA地产开发有限公司第一届预算委员会主任：成员： AAA地产开发有限公司第一届审计委员会主任：成员： 返回治理纲要目录第三部分 AAA地产开发有限公司章程目录第一章总则第二章成立公司第三章公司宗旨、经营范围第四章合资各方、投资总额、注册资本、各方出资第五章 注册资本的变更、转让与担保权设置第六章董事会第七章 监事会第八章经营管理机构第九章员工和工会第十章税务、财务、审
13、计和利润分配第十一章外汇第十二章保险第十三章保密第十四章合资经营期限第十五章公司的提前终止和解散第十六章公司清算第十七章其他规定AAA地产开发有限公司章 程第一章总则根据中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称“合资法”）、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（以下简称“实施条例”）及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律和法规，合资各方在甲、乙双方原各持股50%的内资有限公司基础上，通过股权转让及增资的方式，变更设立中外合资有限公司，并订立本章程。第二章 成立公司第2.1条公司的性质公司为一家有限责任公司。合资各方对公司的责任以各自认缴的出资额为限。第2.2条公司的名称和地址公
14、司的中文名称为：AAA地产开发有限公司英文名称为： CO., LTD.英文缩写为：公司的法定地址：北京市 。第三章公司宗旨、经营范围第3.1条公司的宗旨公司的宗旨是：遵照国际公认的企业理念，在中国法律许可之下，按国际惯例进行市场化经营和运作。通过加强经营管理，合理有效地利用土地及其他资源，以取得良好的经济效益和社会效益，为股东创造良好的投资收益，使企业价值最大化。第3.2条经营范围公司的经营范围是：房地产开发、经营；生产和销售建筑材料；房地产相关咨询；物业管理；酒店和度假村的经营、管理。第四章合资各方、投资总额、注册资本、各方出资第4.1条合资各方合资一方为：中国BB运输(集团)总公司(以下简
15、称“甲方”)，一家根据中国法律设立并存续的企业法人，其法定地址在北京市东长安街6号。甲方的法定代表人：姓名：职务：总裁国籍：中国合资第二方为：中国化工进出口总公司(以下简称“乙方”)，一家根据中国法律设立和存续的企业法人，其法定地址在北京市复兴门外大街A2号中化大厦。乙方的法定代表人：姓名：职务：总裁国籍：中国合资第三方为：有限公司(以下简称“丙方”)，一家根据香港法律设立和存续的有限公司，其法定地址在香港。丙方的授权代表：姓名：职务：董事长国籍：中国（下略）第4.2条投资总额公司的投资总额为人民币拾壹亿元(RMB1,100,000,000.00)，注册资本为人民币拾亿元(RMB1,000,0
16、00,000.00)。第4.3条注册资本及各方出资公司的注册资本为人民币亿元(RMB,000,000,000.00)。各方对公司注册资本的出资如下：甲方出资人民币.00元，占注册资本的%；乙方出资人民币.00元，占注册资本的%；丙方出资人民币.00元，占注册资本的%；第4.4条出资形式各方提供以下各项作为其对注册资本的出资：甲方以人民币现金出资， 乙方以人民币现金出资， 丙方以外汇现金出资，第4.5条出资时间在合资合同经审批机构批准而且在相关工商行政管理部门已签发公司新营业执照后90天内，各方应缴清各自对公司注册资本的全部出资。第4.6条出资证明书各方各自缴付其在公司注册资本的出资后，公司应委
17、任一家中国注册的会计师事务所验证以上出资，并出具一份验资报告。在会计师事务所出具验资报告后，公司应向各方发出经董事长签署的出资证明书，确认各方的出资。第4.7条出资迟延的责任若一方没有按时向公司提供其按第4.3条规定的注册资本认缴出资额，则该方应按逾期未付款项每月千分之三的利率向公司支付违约金，按该笔款项逾期天数计算，但罚款仅在款项逾期一个月或一个月以上时才应支付。若逾期未付款项在自第4.5条中所述的90天期限到期之日起的三个月内仍未全数付清，则违约方应被视为已放弃其逾期未付出资的认缴权利。履约方除了为公司向违约方索取累积百分之一的逾期未付之认缴出资额作为违约罚金之外，履约方亦有权利按其现有出
18、资比例认缴该逾期未缴付款项。违约方只能按其已出资的相对比例行使相应的权力。第五章 注册资本的变更、转让与担保权设置第5.1条注册资本变更按照中国有关法律和法规的规定，经董事会一致同意和审批机构批准，公司的注册资本额可以根据经营发展的实际需要进行相应调整。第5.2条注册资本转让 5.2.1 关联公司定义一方的“关联公司”指直接或间接地控制该方、受该方控制或与该方共同受直接控制或间接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他实体（政府部门除外）。“控制”一词就本定义目的而言，指直接或间接拥有该实体的至少50%（不包括50%）表决权。5.2.2向关联公司以外的第三方转让1.任何一方可依下述第2款和3款的规
19、定，向第三方转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中的全部或部分出资。2.如一方(以下简称“转让方”)希望向非关联第三方转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中的全部或部分出资(以下简称“转让”)，应以书面形式把(i)其转让意向；(ii)其有意转让的股权；(iii)转让的条款和条件，以及(iv)拟定受让人的身份通知其他方(以下简称“通知”)。其他方有优先购买权，可按该通知规定的条款和条件以及其现有的出资比例或各方的其他约定购买全部该股权。3.其他各方应在实际收到通知后三十天内通知转让方其是否购买拟转让的全部股权。如果其他各方未在该三十天的期限内通知转让方其愿意购买该股权，其他各方应被认
20、为已经同意向通知中指定的受让人作出转让，而转让方可按通知所列条款和条件向该拟定受让人转让、出售或以其他方式处置该股权。各方应促使董事会按通知中所述条款和条件一致同意该项转让、出售或其他处置方式。转让方应在其与受让人签订书面协议后的十四天内，向其他各方提供该协议副本一份。5.2.3向关联公司转让一方向本章程签约各方之外的其自己的“关联公司” (见5.2.1定义)转让其全部或部分的出资额，其他各方均应同意并放弃优先购买权。向关联公司转让时，转让方必须以书面形式把该项转让通知董事会和其他各方，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、国籍和地址。5.2.4各方之间相互转让签署本章程
21、的各方之间相互转让股份之前，必须取得甲乙双方的同意。转让方必须以书面形式把该项转让通知董事会和其他各方，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、国籍和地址。以上转让事宜须经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。第5.3条担保权的设置任何一方不得以其在公司注册资本中的全部或任何部分的股权设置抵押或以其他方式对公司之外设置债务担保。第六章董事会第6.1条董事会组成董事会由十名董事组成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，总经理出任员工董事一名。如总经理已由以上各方任命的董事担任，可由公司推荐其他人员出任
22、员工董事一名。董事任期四年，经任命方重新任命可以连任。第6.2条董事会会议董事会应每年至少召开一次会议，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一或以上的董事联名提议、监事会提议或董事总经理提议时，可以由董事长召开董事会临时会议。会议通知一般应于会议召开前十五个工作日以前书面通知全体董事，临时会议应于会议召开前五个工作日以前书面通知全体董事。董事会会议原则上在公司所在地举行。第6.3条会议成员董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或代表出席或表决。董事本人因故未出席会议，
23、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的表决权。董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为不能履行董事职责。原任命该董事的一方应提出替代董事人选并经过董事会会议通过后履行职责。公司监事，财务总监，董事长、副董事长及董事总经理提议的其他人员可列席董事会会议。第6.4条董事会会议的其他形式董事会可以采用通过书面决议代替董事会会议，但是该项决议必须寄送董事会全体成员，并由作出此项决定所需的董事人数签署赞成及通过方可。董事会的任何会议，无论是例行会议还是临时会议，均可以电话会议或类似通讯方式的形式举行，但会议组织者应保证参加会议的所有董事有条件互相倾听并交流，会议决议可以书面寄送方式或传真方式送达参加董事，并由合法人数签署赞成方为有效。第6.5
