1、矿业企业融资与上市方略 胡硕 2011.09,第二届青岛矿博会讲稿,背景介绍,胡硕，华夏幸福基业股份有限公司（股票代码：600340.SH，借壳上市）矿产资源事业部总经理，系北大战略研究所产业研究中心高级咨询顾问。工商管理硕士。曾出任北京阳光恒昌建设投资股份有限公司战略投资部总经理、新疆富藏矿业投资股份有限公司总经理、中国庆华能源有限公司海外事业部总经理特别助理。具有十年市场投资、融资及投资银行从业经验，先后在中国的上海、北京、新疆和莫桑比克的马普托、太特等地区开展业务，个人主导直接投资和管理资产金额累计逾10亿元人民币。政策理解全面，资源理论体系完善，实践经验丰富。个人专著：矿业企业融资与上
2、市方略（北京：中国时代经济出版社出版，2010.6 ISBN:978-7-5119-0163-7）联系电话：010-59316923(0)13910976833 Email：,莫桑比克太特机场,莫桑比克阿里总理府,穿越非洲原始丛林,一、矿产资源行业分析研究最新重要成果分享二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,目 录,一、矿产资源行业分析研究最新重要成果分享,2010年中国矿产资源行业收入占全球矿产资源行业收入比例,数据来源：国家统计局、商务部外贸司、国信证券、东兴证券、中信建投证券、Bloomberg、LME、BOSI、IBIS World,全球可供
3、开采的金属与非金属矿产资源约400余种，储量约为1450万亿吨，每年开采矿产品约180亿吨，其中85%是能源资源（煤、石油、天然气、油页岩等）。2010年全球GDP是61.96万亿美元，全球矿产资源行业收入占比比重是8.57%。目前全球已探明的主要金属矿产资源可开采年限，多的约200年（铁：161173年，铝：估计为55222年），少的不到50年（铜：3148年，铅：1864年，锌：2050年）。据国内外专家估计，对人类生活影响最明显的能源资源，只有煤的储量比较充足，也由于目前的开采量不足，预计硬煤还可开采140180年，褐煤还可开采180220年。,2010年中国矿产资源行业收入、利润总额及
4、平均利润率,中国2010年GDP是397983亿元，中国矿产资源行业收入占比比重19.43%。中国矿产资源行业增长近几年一直维持在8%，全球增长是2.7%。,数据来源：国家统计局、商务部外贸司、国信证券、东兴证券、中信建投证券、Bloomberg、LME、BOSI、IBIS World,一、矿产资源行业分析研究最新重要成果分享,一、矿产资源行业分析研究最新重要成果分享,全球2010年矿产资源行业市值前十位企业营收净利及利润率,备注：此排序不包含石油天然气领域，单位：亿美元；数据来源：综合整理,中国2010年矿产资源行业市值前十位企业营收净利及利润率,单位：亿元；数据来源：综合整理,一、矿产资源
5、行业分析研究最新重要成果分享,中国矿产资源行业的融资特点,一、融资额度大。同房地产行业相似，矿产资源的勘探和开采需要投入较大的资金成本，从取得矿业权到勘查、建设矿井巷道、购置设备、引进技术以及承担各种税费，加上资源整合政策对企业提出的新的要求，矿产能源企业普遍面临着较大的资金压力，资金缺口都较大。二、融资条件限制多。众所周知，矿产行业是一个高风险、高回报的行业。无论是投资者还是信贷机构，对矿产能源企业的融资行为都十分谨慎，为了最大限度地保证资金安全，投资人和信贷机构在通过企业的融资申请时通常会附加较多的条件或限制。三、融资时间紧迫。根据我国矿产资源法规定，探矿权和采矿权都有一定的期限，且权利人
6、在登记的矿区内必须完成国家规定的最低投入，因此，矿产企业在融资过程中对时效性要求较高。四、融资担保较少。矿产能源企业最重要的资产就是矿业权，而其固定资产则相对较少，尤其是可用于担保的固定资产就更少。,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,商业信用融资在矿业企业融资中的运用,商业信用融资是指在商品交易中，交易双方通过延期付款或延期交货形成的一种商业信用筹措资金的融资方式。1.商业信用融资的特点：(1)最原始的商品交易资金周转的信用方式；(2)商业信用能为交易双方提供方便；(3)商业信用可以巩固经济合同、加强经济责任；(4)商业信用融资的关键是交易双方都要诚守信用。“信用”就是本钱，商业信用融
7、资是无须支付利息的，如果运用得好，可以筹到一大笔资金。“借人家的鸡生蛋”。在市场经济发达的商业社会，利用商业信用融资已逐渐成为矿业企业筹集短期资金的一个重要方式。2.商业信用融资形式有以下几种：(1)赊购商品，延期付款。即买卖双方发生商品交换时，赊购方拿货后不立即付款，而延迟一定时间付款。(2)推迟应计负债支付。即推迟应付未付的欠债，如税收、利息的推迟支付。,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,(3)采用商业汇票结算。商业汇票结算不需要付现款，付款可推迟几个月。(4)预收货款。对紧俏商品可采用先收款再发货的形式，以使取得期货，国内矿业企业常采用的包销协议融资就是这种方式。商业信用融资通常
8、是一种短期筹资行为，超出使用期而不支付要影响企业信用，所以不能滥用。商业信用融资对实力雄厚的大型矿业企业较容易采用，对资金实力薄弱的小型矿业企业（掌握特别紧缺矿产资源的企业除外）较苦难；对有长期供应关系的矿业企业较容易采用，对无长期稳定供应关系的矿业企业比较难。,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,商业信用融资长期筹资特例生产支付协议融资【融资主体、融资合同、融资特点】,融资主体包括：项目发起人、项目公司、贷款银行、银行的附属机构（或融资中介机构）。融资合同包括：生产支付协议、贷款协议、销售代理协议、项目资产抵押协议、工程协议。融资特点：第一，贷款的金额数量是根据项目资源储量的价值计算出
9、来的，通常表现为项目资源价值的一个预先确定的百分比；第二，贷款是以预付货款的方式提供的；第三，贷款的还款来源为项目资源的开采收入；第四，融资期限短于项目的经济生命期；第五，该融资安排不承担项目生产费用所需的贷款；第六，主要适用于资源储量已经探明的、且生产的现金流量能够比较准确地计算出来的项目。,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,生产支付协议融资的基本结构图示,项目发起人,项目公司,融资中介机构,贷款金融机构,2、设立,4、提供抵押发放贷款,3、生产支付协议 销售代理协议 项目抵押协议,8、支付货款,产品购买者,4、完工担保,工程公司,6、工程协议,9、偿还贷款,5、预付产品资金,1、达
10、成共识,7、销售产品,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,案例：英国北海油田项目融资,英国北海油田储油量为30亿到50亿吨；英国政府为了控制石油的开发与生产，成立了北海油田的承办单位英国国家石油公司；由于开发费用太大、开采技术复杂，英国国家石油公司联合私营石油公司（英国石化公司）共同开发；英国国家石油公司为了保证北海石油供应国内市场，同意按照国际市场价格购买开采出的51的项目产品；即英国国家石油公司既是项目发起人，也是项目产品的购买者。摘编自蒋先玲主编项目融资 项目融资结构：(1)英国石化公司组建两个完全控股的独立实体，英国石油开发公司和英国石油贸易公司；同时，英国石化公司成立一家壳公司
11、，即北海油田项目公司，专门负责北海油田的项目融资安排；(2)英国政府授予英国石化公司石油开采许可证；(3)英国石油开发公司将石油开采许可证转让给北海油田项目公司；,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,英国石油贸易公司,英 国 国 家 石 油 公 司,2.授予石油开采许可证,英国石化公司,3.转让石油开采许可证,英国石油开发公司,3.转让石油开采许可证,北海油田项目公司,石油开发,融资,石油销售,1.设立公司,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,(4)北海油田项目公司将石油开采许可证转让给贷款银行；贷款银行与北海油田项目公司签订贷款协议；(5)贷款银行将贷款资金支付给北海油田项目公司
12、；(6)北海油田项目公司以支付产品预付款的形式向英国石油开发公司提供石油开采费；(7)北海油田项目公司委托英国石油贸易公司销售项目产品；,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,石油销售,英国石油贸易公司,英 国 国 家 石 油 公 司,2.授予石油开采许可证,英国石化公司,3.转让石油开采许可证,英国石油开发公司,3.转让石油开采许可证,6.预付石油款,北海油田项目公司,石油开发,5.发放贷款,4.签订贷款协议,贷款银行,7.委托销售,1.设立公司,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,1.设立公司,(8)英国石油开发公司开采出石油，并经英国石油贸易公司负责销售；(9)英国石油贸易公司
13、将石油销售收入交付北海油田项目公司；北海油田项目公司用石油销售收入偿还贷款本息。,二、矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式,融资是与企业发展相对应的,并购:,第一轮融资:1-20百万,第二轮融资:20-60百万,第三轮融资:60-120 百万,Pre-IPO 融资:120-600 百万,IPO:600 百万-,上市,创业,一级市场,公开市场,私募市场,企业上市的“六一工程”,理清一个思路为什么要上市？上市后能为企业带来什么？几种观点：筹措更多的资金，上市是最好的广告宣传，使企业治理结构更规范，寻求企业发展。选妥一个上市地点上市地点的选择将直接影响股价表现，做出正确选择的决定性因素就是把握好三个
14、“度”：上市程序的方便度、提供服务的专业度和交易群体的成熟度。制定一个规划重视提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构对企业的现状和发展方向清楚、信服。算准一笔费用上市前的费用（可能是沉没成本）、上市期间的费用以及上市后的费用，不同地区的上市费用存在一定差异。选对一座桥梁选择合适的投资银行、中介机构、保荐人等合作伙伴。有一家熟悉程序、规范运作、尽心尽力的投资银行帮助，是上市必不可少的“中介桥梁”，选对这座“桥”往往事半功倍。讲圆一个故事成熟的融资项目、独特的上市题材的准备，要有特点、有独占性、有创新性。侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。不同国家与地区的上市题材也不尽相同，如多伦
15、多证交所集中了全球80%的矿业股票资源，成为其特色。,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,境内外主要 资本市场,6,4,2,1,香港主板市场（Main Board）香港创业板市场（GEM）,境内外主要资本市场概况,纽约证券交易所（场内市场）NASDAQ-AMEX市场（场外市场）OTCBB市场（柜台交易市场）,加拿大多伦多主板市场（TSX0 加拿大多伦多创业板市场(TSX-V),澳大利亚证券交易所（ASX）,伦敦证券交易所（LSE）英国创业板市场（AIM）,3,5,22,美国的多层次资本市场,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,美国OTCBB
16、市场的基本特征（1）在OTCBB上市的都是小企业，或是那些已不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业，给人以“贫民收容所”的印象。截至2011年1月底，在OTCBB上交易的证券约3600种，做市商330个。（2）在OTCBB上市的企业市场影响小,股价低，交投不活跃，多以小型基金与个人投资者为主，约一半股票处于停止交易状态。（3）OTCBB的融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。（4）上市门槛比较低，对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了；上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业都是选择先在OTCBB上市，
17、等条件成熟后再转入主板交易。（5）OTCBB不是挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，没有挂牌上市的条件和标准。因此，在OTCBB上市的企业并不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会也不承认其上市公司地位。,美国的OTCBB市场,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,24,我国资本市场结构层次的演进,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,资本市场融资的基本要求,一般都要求拟上市企业在IPO之前具有过往三年连续盈利的经营业绩；拟上市公司的主营业务突出；拟上市公司未来的盈利水平能持续增长；拟上市公司的资产和业务完整独立。,拟上市公司本身的业务和资产能有效支持公司的长期发展；,拟上市公司
18、在公司股权、资产、债权 债务等重大方面不存在重大不确定性；拟上市公司不存在重大或有负债拟上市公司的财务稳健；拟上市公司不存在重大不利法律纠纷。,拟上市公司具有规范、透明的公司治理结构和有效的公司治理机制；,盈利能力较强,可持续发展能力,不确定性风险较小,公司治理规范透明,拟上市公司在行业中具有一定竞争能力，并占据一定市场份额；拟上市公司所处行业具有可持续发展性,拟上市公司能按照有关规定规范运作；拟上市公司信息披露真实、准确、完整。,企业资本市场融资的基本要求,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,发行条件：主体资格,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在
19、依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。解析：为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定
20、性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的股权清晰，控股股东和受控股
21、股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。解析：在审核实践中，个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以提出明确要求。,发行条件：主体资格（续）,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,28,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,资产运营论：一个审视资本运作的全新视野,三、资本市场及矿业企业融资基本条件与程序,矿业企业融资与上市方略-中国时代经济出版社出版,第一章 矿业企业融资概述 案例：中国矿业借壳上市驾驭资本之驹第二章 矿业企业融资的必要性 案例：紫金矿业资本与实业并肩同行第三章 矿业企业融资的五个渠道和二十八种方式 案例：中国石化A股融资120亿元第四章 矿业企业融资前的准备工作 案例：西部矿业上市前进行多项资产重组第五章 矿业企业融资谈判的基本原则和技巧 案例：三国企业谈判合作滑石矿实录第六章 矿业企业融资中的风险及防范 案例：借买矿之名 诱矿主入赌局第七章 矿业企业融资关系维护 案例：宏驰锌锗投资者关系管理办法第八章 矿业企业融资未来展望 案例：北交所某矿业企业项目融资公告,附录：附录一：私募股权(PE)融资20问附录二：香港创业板中小企业上市流程附录三：加拿大海外证券市场与上市规则系列,
