1、內地企業境外上巿介绍,百富达融资有限公司,主讲人:蕭祖核 总裁,1,目 錄,一、企業在決定上巿前需了解的問題二、上巿財務准备工作三、上市法律准备工作四、稅務方面注意事項五、架構重組注意事項六、上巿審計七、財務顧問在上巿過程中的作用,2,一、企業決定境外上巿前需了解的問題,企業上巿的利弊境外上市相关政策介绍境外主要市场上巿的基本條件上巿方式的選擇上巿地點的選擇上市中介機构上巿費用及籌集資金預算上巿時間及基本程序企業成功上巿的關鍵因素,3,企業上巿的利弊,好處：上巿集資資金形成企業的長期發展資金，改善公司的資產負債結构;上巿股票溢價發行，增加原股東每股淨資產值；建立長期在股巿上融資的平台，提高企業
2、快速發展和擴張能力；股東的資產可以在股票巿場上變現，為創業者的資金構築退出平台;有利於規範企業管理，增強企業的凝聚力;提高企業的知名度和競爭力，為企業創造更多的合作和發展的機會；设立股权激励机制，吸引高级管理及专业人才。不利因素：增加企業的透明度，公開披露企業的財務、業務等敏感資料;需遵守上巿規則等更多法規的約束；上市及維持上巿地位的相關費用，增加企業的運營成本；增加企業業務增長的壓力；攤薄原股东所占股份比例。,4,境外上市相关政策介绍,国务院证券委员会关于批转证监会关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告的通知（1993年4月9日证委发1993第18号）国务院关于股份有限公司境外
3、募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日中华人民共和国国务院令 第160号发布）国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（1997年6月20日国发199721号）,5,境外上市相关政策介绍,中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知(1999年7月14日证监发行字199983号)为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司”），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市
4、的有关问题通知如下：一、公司申请境外上市的条件(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。(六)证监会规定的其他条件。,6,境外上市相关政策介绍,证监发行字200072号文无异议函是中国证监会根据其在2000年6月9日向从事证
5、券业务的各律师事务所所颁布的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知（证监发行字200072号，以下简称72号文）；72号文对境内律师报送的关于涉及境内权益的境外公司在海外市场发行股票和上市事宜的法律意见书所出具的没有任何异议的同意函；72号文本身并未明示规定将无异议函作为涉及境内权益的境外公司在境外发行股票与上市的一个前提条件，但事实上包括港交所在内的境外证券交易所对没有取得无异议函的内地企业将不予受理其上市申请；无异议函成为大多数内地企业以境外公司在海外上市的必要条件之一；2003年证监会在取消一些行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式过程中，也取消了这一程序。,7
6、,境外上市相关政策介绍,2003年3月7日原外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布外国投资者并购境内企业暂行规定（4月12日施行）。现金并购价值评估符合外商投资指导目录,8,境外上市相关政策介绍,关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知国家外汇管理局汇发200511号 2005.1.24 一、境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照(境外投资外汇管理办法)的规定办理审批、登记手续。二、根据外国投资者并购境内企业暂行规定，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产
7、或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。三、各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层(详见附件)。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准。四、对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立并已办理外汇登记的外商投资企业，各分局、外汇管理部应列出详细名单，对该类企业的验资询证、转股收汇外资外汇登记、股东贷款登记、利润汇出、利润再投资、股权转让等情况实施重点监控，发现问题，要及时查处。,9,境外上市相关政策介绍,国家外汇管理局
8、关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知 汇发200529号一、境内居民个人将境内资产、股权注入境外企业并直接或间接持有境外企业股份、股票的，如境内被并购企业（或为并购而设立的企业）2005年1月24日之前发生的最近一期关联外资并购交易已于该日期之前办妥外商投资企业批准证书，境内居民个人应按照附件格式到被并购企业所在地外汇局补办境外投资外汇登记。未经外汇局登记，境内居民个人不得办理境外投资及其他资本项目外汇业务。二、在补办境外投资外汇登记后，境内居民个人直接或间接持有股权的境外企业如发生增资、减资、股权转让、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保等重大事项，直接或
9、间接拥有该境外企业最大股权的境内居民个人，应于重大事项发生之日起30日内，向境外投资登记地外汇局办理外汇登记变更或备案手续。三、境内居民个人对其持股的境外企业已办妥境外投资外汇登记的，各分局、外汇管理部可以为该境外企业发生于2005年1月24日之前的并购境内企业交易办理外资外汇登记。八、除境外上市企业外，特殊目的公司不得保留外汇收入，境内居民个人直接获得或通过特殊目的公司间接获得的外汇收入，应于获得之日起30日内全额调回境内结汇，违者按照逃汇行为予以处理。特殊目的公司系指境内居民个人为其实际控制的境内企业权益在境外筹资的目的而直接或间接控制的境外企业。,10,境外上市相关政策介绍,国家外汇管理
10、局 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知发布时间:2005-10-21 汇发200575号 为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据中华人民共和国外汇管理条例、境外投资外汇管理办法、外国投资者并购境内企业暂行规定，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。本通
11、知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、
12、收益权或者决策权。,11,境外上市相关政策介绍,(续）二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：三、境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续四、特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内五、特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照
13、现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。六、境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。十三、本通知自2005年11月1日起实施。关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知（汇发200511号）和关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知（汇发200529号）同时停止执行,12,境外上市相关政策介绍,2006年8月8日，关于外国投资者并购境内企业的规定由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等6部委联合颁布，新规定于同年9月8日实施。
14、第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。,13,境外上市相关政策介绍,新规定第十一条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。新规定第四章全部内容为
15、新增添的“换股并购”方面的条款，新规定对“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”之“换股并购”的定义、条件、范围以及并购顾问和并购顾问报告等都做了明确规定。,14,境外上市相关政策介绍,新规定的该章节制定了对于特殊目的公司的特别规定，第三十九条规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的适用本规定。第四十条规定，特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。第四十二条
16、规定，境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。,15,境外上市相关政策介绍,第四十三条规定，特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。第四十七条规定，境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。,16,境外上市相关政策介绍,新政策的影响监管和审批体系更为到位，商务部对外资并购的各个环节（设立、预审、境外投资、变更、换股、海外上市、反垄断等）都有具体的
17、规定，堵住了一些关键的法律漏洞。中证监重新参与审批，从过去只是中证监增加了商务部、外管局、甚至税务部门和国资委，使企业上市面对空前繁琐的审批；当中所涉及更多的报批资料，但其他五大部委的参与程度和责任还并不明朗，顺畅程度主要取决于细则可操作性和相互配合；,17,境外上市相关政策介绍,新政首次向一些希望以返程投资形式上市民营企业开了绿灯，特别是规模较大的民企获益更多：过去需要参照净资产为对价完成境内企业的外商投资企业转变；巨额的过桥融资需求成为大型民营企业上市的巨大障碍，现在无须动用巨额现金就可以完成返程投资；使企业在这方面的成本大幅降低，往往过去企业有足够的资金支付上市费用，却无法获得过桥融资；
18、在成功完成上市前，无须向税务部门支付股权出售的所得税，这是一个放水养鱼的好政策，但最终要逃掉所得税比以前更难；用换股完成返程投资成为拟上市企业的专利，不适用于别的情况，这是对融资渠道极度缺乏的民企提供一条出路；以该种策略操作硬障碍减少，难以量化的障碍可能增多。由于实施细则尚未出台，审批程序及时间仍不太明确，业界期望今年下半年有关实施细则能出台。计划境外上市企业目前的选择：外资企业VS内资企业；,18,企業上巿的基本條件,香港主板及創業板上巿條件,19,企業上巿的基本條件,香港主板及創業板上巿條件,20,企業上巿的基本條件,香港聯交所主板上市規則市值/收益/現金流量測試模式至少三個會計年度的營業
19、記錄上市時其市值至少20億元港幣經審計的最近一個會計年度收益至少5億元港幣擬上市業務於過去三個會計年度淨現金流入合計至少達1億元港幣管理層至少在前三個會計年度內維持不變至少經審計的最近一個會計年度擁有權和控制權維持不變,21,企業上巿的基本條件,香港聯交所主板上市規則市值/收益測試模式上市時其市值至少40億元港幣經審計的最近一個會計年度收益至少5億元港幣上市時股東數目至少有1000名董事及管理層具有能令人信服的行業經驗，時間不少於三年在最近一個經審計的會計年度中，管理層維持不變至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變,22,企業上巿的基本條件,新加坡主板及創業板上巿條件,23,企業
20、上巿的基本條件,24,企業上巿的基本條件,美国NASDAQ证券交易所上市标准表（续）,25,企業上巿的基本條件,在伦敦高增长市场的上市要求（AIM市场）灵活的监管制度无需业绩记录无公众持股最低比例要求一般情况下,收购兼并不需要股东的预先同意证卷交易所认可的任命保荐人审阅上市文件(不是英国上市监管局或交易所负责)上市公司任何时候都需要有任命保荐人,26,企業上巿的基本條件,H股形式境外上市的要求中國証監會頒布的關于企業申請境外上市有關問題的通知中規定：中國公司申請到境外主板上市，淨資產不少於4億元人民幣稅後利潤不少於6,000万元人民幣(上市前一年)籌資額不少於5,000万美元(按合理預期市盈率
21、計算)中國証監會頒布的境內企業申請到香港創業板上市審批与監管指引中指出：內地企業在申請上香港創業板時，其需符合香港創業板上市規定的條件。,27,上巿地點的選擇,内地企业境外上市主要证劵市场：香港联合交易所主板和创业板（HKEX/GEM）美国股票市场（NYSE/NASDAQ）新加坡交易所主板和自动报价板（SGX/SESDAQ）伦敦股票交易所（LSE/AIM）韩国证券交易所（KRX）加拿大股票市场（TSX）澳大利亚股票交易所（ASX）,28,上巿地點的選擇,（1）不同交易所上市的程序、筹备时间、上市规则与上市费用的差别。（2）不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率高低。（3）产品市场或
22、客户的地域分布。（4）不同上市地的行业认同度。（5）上巿批准的可能性（6）公司与股东之间信息沟通的通畅程度。（7）投资者的文化认同状况。（8）上市地的信息披露及公司治理要求。,29,境外市場基本因素比較,30,境外市場基本因素比較,31,境外市場基本因素比較主要市场发行市盈率,32,上巿方式的選擇,以境內企業為發行主体直接境外上巿(H股，S股，N股等)以境外控股公司為發行主体直接境外上巿(紅籌模式)買殼上巿,33,上巿方式的選擇買殼上巿,美国 OTCBB市场相对于与NASDAQ 相比，OTCBB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的市场交易商愿为该证券做市，企
23、业股票就可以到 OTCBB上流通了。到 OTCBB 上市本身是很简单的：有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够了。但要在市场筹集到巨额发展资金，将要看当时市场环境及企业自身的业绩、成长性、盈利前景等。买壳上市成本：1、现金部份：1）律师费及买壳费用(OCTBB):40-60万美元2）审计费：按工作量定，大约15-20万美金；3)财务顾问费:10 万美元左右2、股票部份：1)、买壳时留给壳原股东 发行量的8-10%2)、财务顾问 发行量的3-5%,34,H股與紅籌股之比較,H股 紅籌股,35,H股與紅籌股之比較（續）,H股 紅籌股,36,上市中介機构,公司上市所涉及到的机构主要包括：财务顾问保
24、荐人主承销商及承销团会计师企业中国律师企业香港律师保荐人及承销团律师评估师翻译及财经印刷财经公关公司清算银行,37,籌集資金預算:集資額=上市前年度凈利潤x市盈率x发行股份比例例:某公司上市前一年度凈利潤為4000萬元,假定上市時市盈率為10倍,上市发行股份比例為30%,則首次发行融資額為:4,000 x10 x30%=12,000萬元,上巿費用及籌集資金預算,上巿費用（以中小企业为例）：香 港 新 加 坡 美 国 中介机機費用 900-1200万 700-1000 万 1000-1500万 股票承銷費 2.5-5%2.5-4%5-8%,38,上 巿 時 間,境外上巿一般9至12個月，前期准备
25、时间视企业情况而定,上市基本程序,3個月左右 36個月左右 2個月左右 3個月左右 1個月左右,39,企業成功上巿的關鍵因素,企業的盈利模式及盈利能力中介機購的選擇拟上市公司的配合巿場環境的變化影响(包括巿場氣氛、政策變化、宏觀經濟環境變化),40,上市成功的前提，較高的要求,市場與投資者對发行人的要求,市場與投資者的要求,公司業績,公司管理與治理水平,發展前景,行業及優勢,41,市場與投資者對发行人的要求（續）,42,二、上巿財務準備工作,目的：順利通過上巿審計，並出具無保留意見報告；為上巿申請過程中對財務相關問題的提問做準備；規范財務會計工作。,43,財務準備工作主要内容,1.內部控制系統
26、的規範財務管理制度銷售管理制度采購管理制度生產管理制度行政管理制度各項制度的實施落實2.賬務核算規範會計記錄完整性及正确性會計政策合理性及連續性原始單據合法完整(內部單據、外部單據)3.財務分析及規划分析相關年度財務數据，評估其合理性(各年比較，同業比較)在合理範圍內優化財務結構規劃未來財務指標,44,常见会计问题,重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货损失准备 销售收入的确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量
27、以现金支付的交易引致审计跟踪的困难 股东借款的处理 关联交易于会计上的处理对业绩的影响 其他会计制度的差异,45,三、上市法律准备工作,在專业律師的指導下完善各項法律手續,包括:公司设立、变更、股權交易等各項審批手續的合法及完整性;公司治理等的合法性；公司重大資產形成的合法性；公司重要合同、文件的審核,包括投資、貸款、重大商业交易等合同文件；法律訴訟事項;其它可能影响上市的法律問題。中国律師需對上述各方面問題是否遵守和符合中国的法律規定出具中国法律意见書,46,四、稅務方面注意事項,報稅表要齊全完整完稅証明：審計時需當地稅務局出具不欠稅証明，因此欠繳稅項盡量在上巿前繳足稅收減免優惠需符合國家稅
28、務法規的規定審計時會按稅法规定補提稅項，或作出披露中国律師需對拟上市企业是否遵守有關稅法在中國法律意见書中发表意见,47,五、架構重組注意事項,1.確定上巿地點及方式2.確定以何種業務上巿創業板的單一主營業務要求突出公司主營業務，增加吸引力3.重組必須在符合上巿規則要求下進行管理層在經營期間的連續性控股股東的連續性連續的業務記錄4 股權重組及資產重組的考慮股權重組：收購會計，合併會計資產重組上述兩種重組方法在不同証券巿場的接受程度 采用資產重組方法的原因：其它股東不配合原公司存在較大稅务及法律風險稅務考慮4 撇除非经營性資產,48,五、架構重組注意事項（續）,5.減少關連交易及避免同業競爭6.
29、紅籌方式重組外匯資金來源的合法性自有合法外匯來源引入策略性投資者借款7.產業政策：不論是以內地企業直接申請境外上巿還是以紅籌方式境外上巿，最終都涉及到引入外資，必須先確認是否符合外商投資產業指導中的有關規定8.重組中的稅務考慮重組交易盡量減少新增稅務負擔(如利潤分紅產生個人所得稅，資產交易可能產生营业税等，股權交易增值會產生所得稅等)9.債務重組：為上巿公司的負債保持合理水平，進行可行的債務重組，以減少經營風險和債务壓力，優化負債比率。,49,六、上巿審計,審計基準中國會計師事務所按中國的企業會計準則及審計準則進行審計境外會計師事務所按國際會計準則或上巿所在地會計準則及相關審計準則進行審計紅籌
30、方式境外上巿只需境外會計師事務所出具審計報告中國與國際會計準則常見差異,50,六、上巿審計（续）,3.調帳規則對由於國際會計準則與中國會計準則存在的差異必須假設企業3年前已是遵守此會計準則。但有關準則差異只調会計報表，不進行實際帳務調整，俗稱調表不調帳。4.如何配合上市審計充分的前期准备專人统籌審計工作及時提供審計師所需文件資料協調各相關單位配合審計,51,七、財務顧問在上巿過程中的作用,1.上巿可行性分析論証財務數據公司治理業務狀況其他因素2.協助企業制定上巿方案；企業重組改制方案上巿模式及地點上巿工作日程表3.協助企業選擇保荐人等各中介機構；,52,4.指導企業規範內部管理及賬務記錄；5.
31、指導企業進行財務及稅務規劃；6.協助企業配合上巿審計工作；7.指導企業完成上巿過程各項準備工作；8.協調企業與各中介機構及上巿相關部門的關係；9.協助企業安排上巿前融資；10.協助企業安排上巿後融資。,七、財務顧問在上巿過程中的作用,53,百富达融资有限公司简介,百富达融资有限公司（“百富达”）是一家专门从事为企业提供上市财务顾问、项目融资、投资咨询、企业并购、财务及管理咨询、税务策划等服务的专业顾问咨询公司。百富达总部设立于香港，并在中国深圳注册成立了深圳百富达咨询有限公司。百富达的管理及业务人员主要由香港及内地资深会计师组成，其中包括香港会计师事务所合伙人、中国大陆及海外上市公司财务总监、
32、投融资专家等多人，他们曾成功参与策划数十家企业上市或进行项目融资，并具有丰富的上市公司审计和财务管理、顾问咨询、税务策划等方面的理论及实践经验。为了向客户提供全方位服务，百富达在业务上已建立了广泛的国际合作关系，和香港、新加坡、美国及中国内地的一些知名投资基金、证券公司、会计师事务所、律师事务所、财经公关公司及其它顾问公司等建立了紧密的策略性联盟。,54,百富达融资有限公司简介,肖祖核先生 董事长兼总裁,中国注册会计师、香港注册会计师、英国财务会计师公会资深会员、英国注册财务策划师协会会员、英国财务会计师协会香港分会中国事务委员会主席、深圳市投融资商会理事、深圳市商业联合会理事。肖先生是中国会计师协会1991年选派赴香港工作交流的第一批中国注册会计师之一，其后定居香港。肖先生曾于内地及香港从事多年审计工作，并先后在内地及香港多家上市公司担任过财务总监等职务，具有丰富的审计、财务管理、策划企业上市及融资等实践经验，成功策划多家内地企业在中国境外上市及融资。,55,謝謝大家!,56,
