1、证券从业考试证券市场基础 课堂笔记 第六章 证券市场运行第六章证券市场运行第一节发行市场和交易市场一、证券发行市场 （一）证券发行市场的含义证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。证券发行市场的作用主要表现在以下三个方面：1为资金需求者提供筹措资金的渠道。2为资金供应者提供投资和获利的机会；实现储蓄向投资转化。3形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。货币资金的优化配置。（二）证券发行市场的构成：1证券发行人。在市场经济条件下，资金需求者筹集外部资金主要通过两条途径：向银行借款和发行证券,即间接融资和直接融资。2证券投资者3证券中介机构在证券发行市场上，中介机构主要包括证券公
2、司、证券登记结算公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中立机构。（三）证券发行与承销制度1证券发行制度（1）注册制：证券发行注册制即实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公布制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，但并不保证发行的证券资质优良，价格适当。（2）核
3、准制：要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行核准制的目的在于证券监管部门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的以及法律、行政法规规定的其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。我国的股票发行实行核准制。发行申请需由保荐人推荐和辅导，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申请。2证券发行方式（1）股票发行方式：我国股份公司首次公开发行股票（IPO）和上市后向
4、社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投票询价和网下配售。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。上网公开发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为唯一的卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。发行人公告规定的发行价格和申购数量全额存入申购款进行申购区间上限申购。主承销商根据有效申
5、购量和该次股票发行量配号，以摇号抽签方式决定中签的证券账户。（2）债券发行方式定向发行。又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。承购包销。指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。招标发行。指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益率招标和缴款期招标；根据中标规则不同，可分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）。3证券承销方式。证券发行的最后环节是将证券推销给投资者。发行人推销证券的方法有两种：一是自己销售，称为自销；二是委托他人代为销售，称为
6、承销。一般情况下，公开发行以承销为主。承销是将证券销售业务委托给专门的股票承销机构销售。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨以及手续费的高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。（1）包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。全额包销，是指由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。余额包销，是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购。（2）代销是指证
7、券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。我国证券法规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元，应当由承销团承销。上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式发行。（四）证券发行价格1股票发行价格。股票发行价格是指投资者认购新发行的股票时实际支付的价格。股票发行价格可以平价发行、溢价发行，但不得折价发行。以超过票面金额的价格发行股票
8、所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及保荐机构在发行价格区间向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率。首次公开发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。已上市公司发行证券发行价格的确定：询价方式；与主承销商协商确定。2债券发行价格2债券发行价格。债券的发行价格是指投资者认购新发行的债券实际支付的价格。债券的发行价格可以分为：平价发行，即债
9、券的发行价格与面值相等；折价发行，即债券以低于面值的价格发行；溢价发行，即债券以高于面值的价格发行。在面值一定的情况下，调整债券的发行价格可以使投资者的实际收益率接近市场收益率的水平。债券发行的定价方式以公开招标最为典型。按照招标标的分类，有价格招标和收益率招标；按价格决定方式分类，有美式招标和荷兰式招标。以价格为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止所有投标者的最低中标价格作为最后中标价格，全体中标者的中标价格是单一的；以价格为标的的美式招标，是以募满发行额为止中标者各自的投标价格作为各中标者的最终中标价，各中标者的认购价格是不相同的。以收益率为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止的中标者最高
10、收益率作为全体中标者的最终收益率，所有中标者的认购成本是相同的；以收益率为标的的美式招标，是以募满发行额为止的中标者所投标的各个价位上的中标收益率作为中标者各自的最终中标收益率，各中标者的认购成本是不相同的。一般情况下，短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期附息债券多采用多种收益率的美式招标。例6-3（2010年3月单选题）一般情况下，长期附息债券多采用（ ）。A单一价格的荷兰式招标B多种价格的荷兰式招标C单一收益率的美式招标D多种收益率的美式招标【参考答案】D二、证券交易市场 向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院
11、授权的部门核准。公开发行股票的股份公司为公众公司，其中，在证券交易所上市交易的股份公司称为上市公司；符合公开发行条件、但未在证券交易所上市交易的股份公司称为非上市公司，非上市公众公司的股票将在柜台市场转手交易。（一）证券交易所1证券交易所的定义、特征与功能（1）证券交易所的定义。证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。（2）证券交易所的特征。有固定的交易场所和交易时间；参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易；交易的对象限于合乎一定标准的上市
12、证券；通过公开竞价的方式决定交易价格；集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率；实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。（3）证券交易所的职能。我国证券交易所管理办法第十一条规定，证券交易所的职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。例6-4（2010年3月多选题）按照我国证券交易所管理办法，以下属于证券交易所职能的是（）。A提供证券交易所的场所和设施B接受上市申请，安排证券上市C对会员进行监管D制订
13、证券法规【参考答案】ABC2证券交易所的组织形式证券交易所的组织形式大致可以分为两类，即公司制和会员制。公司制的证券交易所是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，会员制的证券交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。我国证券法规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。设立证券交易所必须制定章程。我国内地有两家证券交易所上海证券交易所和深圳证券交易所。上海证券交易所于1990年11月26日成立；深圳证券交易所于1991年4月11日经中国人民银行总行批准成立。两家证券所均按会员制方式组成，是非营利性的事业法人。对于会员制证券交易所来说，会员大会是证券交易所的最高权利机构
14、，理事会是证券交易所的决策机构。我国证券法规定，证券交易所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员或会员派出的入市代表。根据我国证券交易所管理办法第十七条规定，会员大会是证券交易所的最高权力机构，具有以下职权：（1）制定和修改证券交易所章程；（2）选举和罢免会员理事；（3）审议和通过理事会、总经理的工作报告；（4）审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；（5）决定证券交易所的其他重大事项。根据我国证券法和证券交易所管理办法的规定，证券交易所设理事会，理事会是证券交易所的决策机构，其主要职责是：（1）执行会员大会的决议；（2）制定、修改证
15、券交易所的业务规则；（3）审定总经理提出的工作计划；（4）审定总经理提出的财务预算、决算方案；（5）审定对会员的接纳；（6）审定对会员的处分；（7）根据需要决定专门委员会的设置；（8）会员大会授予的其他职责。3证券上市制度证券上市是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖，又称交易上市。股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司在最近3年无重大违法行为，财务
16、会计报告无虚假记载。公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。我国证券法规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布
17、等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近两年连续亏损。公司有前条第（1）项、第（4）项所列情形之一经
18、查实后果严重的，或者有前条第（2）项、第（3）项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。例6-5（2010年3月单选题）证券交易所决定终止股票上市交易的情形不包括（ ）。A公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件B公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者C公司正陷入法律纠纷D公司最近3年连续亏损【参考答案】C4证券交易所的运作系统1）集中竞价交易系统（1）交易系统。交易主机，交易主机或称撮合主机，是整个交易系统的核心，它将通信网络传来的买卖委托读入计算机内存进行撮合配对，并将成交结果和行情通过通信网络传回证
19、券商柜台。参与者交易业务单元，是指交易参与人据此可以参加上海证券交易所证券交易，享有及行使相关交易权利，并接受交易所相关交易业务管理的基本单位。交易席位是指深圳证券交易所提供并经会员申请获得的参与深圳证券交易所的专用设施。（2）结算系统。结算系统是指对证券交易进行清算、交收和过户的系统。（3）信息系统。（4）监察系统。行情监控交易监控证券监控资金监控2）大宗交易系统大宗交易是在交易所正常交易日收盘后的限定时间进行，有涨跌幅限制证券的大宗交易须在当日涨跌幅价格限制范围内，无涨跌幅限制证券的大宗交易须在前收盘价的上下30%或当日竞价时间内已成交的最高和最低成交价格之间，由买卖双方采用议价协商方式确
20、定成交价，并经证券交易所确认后成交。大宗交易的成交价格不作为该证券当日的收盘价，也不纳入指数计算，不计入当日行情，成交量在收盘后计入该证券的成交总量。3）固定收益证券综合电子平台固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台”）是上海证券交易所设置的、与集中竞价交易系统平行、独立的固定收益市场体系。该体系是为国债、企业债、资产证券化债券等固定收益产品提供交易商之间批发交易和为机构投资人提供投资和流动性管理的交易平台。固定收益平台所交易的固定收益证券包括国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券。4）综合协议交易平台符合法律法规和深圳证券交易所交易规则规定的证券大宗交易以及
21、专项资产管理计划收益权份额等证券的协议交易，可以通过综合协议交易平台进行，具体包括：权益类证券大宗交易，包括A股、B股、基金等；债券大宗交易，包括国债、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券、可转换公司债券和债券质押式回购等；专项资产管理计划收益权份额协议交易和深圳证券交易所规定的其他交易。5交易原则和交易规则证券交易所采用经纪制交易方式，投资者必须委托具有会员资格的证券经纪商在交易所内代理买卖证券，经纪商通过公开竞价形成证券价格，达成交易。（1）交易原则价格优先原则。价格较高的买入申报优先于价格较低的买入申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报。时间优先原则。同价位申报，依照申
22、报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定。（2）交易规则交易时间。交易所有严格的交易时间，在规定的时间内开始和结束集中交易，以示公正。交易单位。最小交易单位是一手。交易所规定的每次申报和成交的交易数量单位，一个交易单位俗称“一手”，委托买卖的数量通常为一手或一手的整数倍。价位。交易所规定每次报价和成交的最小变动单位。报价方式。传统的证券交易所用口头叫价方式并辅之以手势作为补充，现代证券交易所多采用电脑报价方式。无论何种方式，交易所均规定报价规则。价格决定。我国上海、深圳证券
23、交易所的价格决定采取集合竞价和连续竞价方式。集合竞价是指在规定的时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式。连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。涨跌幅限制。2007年1月8日起对未完成股改的股票（即S股）实施特别的差异化、制度化安排；将其涨跌幅比例统一调整为5%。除此以外，沪、深交易所还考虑对S股股票采取限制交易，届时只允许一天进行两次竞价，而不再进行连续竞价交易。例6-6（2010年3月多选题）上海、深圳证券交易所的价格决定采取的方式是（ ）。A随机竞价B连续竞价C集合竞价D协议定价【参考答案】BC6中小企业板块。2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市
24、场内设立中小企业板块，包括四项基本原则，即审慎推进、统分结合、从严监管、统筹兼顾的原则。“两个不变”是指中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。“四个独立”是指中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。运行独立是指中小企业板块的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担；指数独立是指指数不计入主板市场的指数，而是单独编制该中小板块的独立的指数。中小企业板块的制度安排（1）发行制度：主要安排在主板市场拟发行上市企业中流通股本规模相对较小的公司在中小企业板块上市。（2）交
25、易及监察制度有别于主板市场的特别安排：一是改进开盘集合竞价制度和收盘价的确定方式，迸一步提高市场透明度，遏制市场操纵行为；二是完善交易信息公开制度，引入涨跌幅、振幅及换手率的偏离值等监控指标，并将异常波动股票纳入信息披露范围，按主要成交席位分别披露买卖情况，提高信息披露的有效性；三是完善交易异常波动停牌制度，优化股票价量异常判定指标，及时揭示市场风险，减少信息披露滞后或提前泄漏的影响。同时，根据市场发展需要，持续推进交易和监察制度的改革创新。（3）公司监管制度。实行比主板市场更为严格的信息披露制度：一是建立募集资金使用定期审计制度；二是建立涉及公司发展战略、生产经营、新产品开发、经营业绩和财务
26、状况等内容的年度报告说明会制度；三是建立定期报告披露上市公司股东持股分布制度；四是建立上市公司及中介机构诚信管理系统；五是建立退市公司股票有序快捷地转移至股份代办转让系统交易的机制。7创业板2009年3月颁布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的创业板上市条件：（1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于l000万元，且持续增长；第二项指标要求最近l年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均
27、不低于30%。（2）发行人应当具有一定规模和存续时间。根据证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，管理办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。（3）发行人应当主营业务突出。要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。（4）对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股
28、股东责任。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。例6-8（2010年3月单选题）同场外交易市场相比，证券交易所（ ）。A本身并不买卖证券B参加交易者可以为会员证券商也可为非会员证券商C是证券发行的主要场所D交易手续简单方便、价格还可协商【参考答案】A（二）其他交易市场1场外交易市场的定义和特征场外交易市场
29、是证券交易所以外的证券交易市场的总称。特征：（1）场外交易市场是一个分散的无形市场。（2）场外交易市场的组织方式采取做市商制。证券商既是交易的直接参加者，又是市场的组织者，他们制造出证券交易的机会并组织市场活动，因此被称为做市商（MarketMaker）。这里的做市商是场外交易市场的做市商，与场内交易中的做市商不完全相同。（3）场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能或无须在证券交易所批准上市的股票和债券为主。（4）场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。（5）场外交易市场的管理比证券交易所宽松。2场外交易市场的功能（1）场外交易市场是证券发行的主要场所。（2）场
30、外交易市场提供了流通转让的场所。（3）场外交易市场是证券交易所的必要补充。3我国的银行间债券市场（1）主要职能。我国银行间债券市场依托中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司进行交易。交易中心为中国人民银行直属事业单位。主要职能是：提供银行间外汇交易、人民币同业拆借、债券交易系统并组织市场交易；办理外汇交易的资金清算、交割，负责人民币同业拆借及债券交易的清算监督；提供网上票据报价系统；提供外汇市场、债券市场和货币市场的信息服务；开展经人民银行批准的其他业务。（2）组织构架。交易中心总部设在上海，备份中心建在北京。在支持人民币汇率稳定、传导央行货币政策、服务金融机构
31、和监管部门等方面发挥了重要的作用。（3）发展过程。（4）人民币债券交易。中国人民银行为全国银行间同业拆借市场的主管部门，交易中心负责市场运行并提供计算机交易系统服务。债券交易方式包括现券买卖与回购交易两部分。现券交易品种目前为国债和以市场化形式发行的政策性金融债券；用于回购的债券包括国债、中央银行票据、政策性金融债券和企业中期票据。交易时间：每周一周五（节假日除外）上午9：00-12：00，下午13：30-16：30清算办法：债券托管结算和资金清算分别通过中央国债登记结算有限公司和中国人民银行支付系统进行。实行“见券付款”、“见款付券”和“券款对付”三种清算方式，清算速度为T+0或T+1。4代办股份转让系统。代办股份转让系统，又称三板，是指以具有代办股份转让主办券商业务资格的证券公司为核心，为非上市股份有限公司提供规范股份转让服务的服务转让平台。它以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办股份转让系统由中国证券业协会负责自律性管理，以契约明确参与各方的权利、义务和责任。目前，在代办股份转让系统挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和沪、深证券交易所退市公司，这类公司按
