1、第二十章,长期负债、优先股与普通股,长期负债、优先股与普通股,债券及其特征长期债券的类型债券的收回优先股及其特征普通股股东的权利双级普通股,债券及其特征,基本概念 票面价值票面利率到期日债券评级,债券-到期日在10年或10年以上的长期 债务凭证.,受托人与债券契约,受托人-由债券发行人制定的作为债券持有人的 法定代表的个人或机构，银行是典型的 受托人.,债券契约-又称信托契约，是债券发行公司与债 券持有人之间签订的法律文件，规定 了债券发行条件与指定的受托人.,长期债券的类型,投资者看中了企业的盈利能力作为其投资的主要担保.投资者可通过在债券契约中加入限制条款来保护自己的利益，尤其是消极保证条
2、款.消极保证条款 禁止企业以其资产（未设定担保）向其他债权人提供抵押.,信用债券-一种长期的无担保债务工具.,长期债券的类型,企业清算时，次级债券持有人在其他高级别债权人得到清偿后才有权要求清偿，但其清偿顺序仍排在优先股与普通股股东之前.经常地，次级债券能转换成普通股，因此可允许可转换次级债券以低于普通债券的收益率发行出去。,次级债券-对企业资产与收益的索取权低于其他 级别债券的长期无担保债务凭证.,长期债券的类型,此债券通常具有累积的特征，可以使在某一年未支付的利息累积起来。但这种累积未付利息只限于不超过三年的时间。收益债券不受投资者的欢迎(通常在企业重整时才发行），但其清偿顺序仍优先与优先
3、股与普通股.,收益债券-只能从企业足够的盈余中支付利息的 债券.,长期债券的类型,这些债券都是 Ba 级别(穆迪公司)或其以下的债券.垃圾债券的主要投资者有养老基金、高收益率债券共同基金与一些直接投资的个人.金融恐慌或当投资者转而重视债券质量时，垃圾债券的流动性下降.垃圾债券大量被使用于19世纪80年代，作为与一种杠杆收购有关的债券发行融资方式(LBOs).,垃圾债券-投资级别以下的高风险、高收益率的(无担保)债券。,长期债券的类型,抵押债券以公司内部具体资产的留置权为担保的债券.抵押品的市场价值应该高于所发行债券的总额,并要保持一个合理的安全边际。,抵押债券-以企业财产为担保的债券.,长期债
4、券的类型,如果公司违反了债券契约中的限制条款，代表债券持有人利益的受托人就有权取消抵押品的赎回权。将抵押品出售清偿债券持有人，债券持有人就其不足以清偿的部分成为企业的普通债权人.企业对同一资产可能会不止一次的进行抵押发行债券，首次担保发行的抵押债券成为第一抵押权，再次担保发行的成为第二抵押权。第一抵押权债券持有人具有优先权.,抵押债券(续),长期债券的类型,铁路公司安排一家受托人从制造商手里购买设备。铁路公司又与制造商签订制造专门设备的合同。交付设备的时候，再向投资者发行设备信用证。,设备信用证-通常由运输企业，如铁路或航空公司，发行 的用以为购置新设备筹资的中长期证券.让我们看一个应用于铁路
5、的例子.,长期债券的类型,发行收入与铁路公司的定金一起支付给制造商.设备的所有权属于受托人，受托人再将设备租赁给铁路公司.受托人将租赁收入用于向流通在外的信用证支付固定的股利，并用于每隔一定时期赎回规定比例的信用证.当铁路公司支付完最后一笔租赁费，受托人赎回最后一批信用证的时候，设备的所有权就转移给铁路公司。,设备信用证(续),债券的收回,公司向受托人支付一笔现金，由受托人按照偿债基金赎回价格回收债券.发行企业在公开市场上购买债券，然后将既定数量的债券交给受托人.,偿债基金-在到期日前为定期回收部分证券而设立 的基金。要求企业定期向受托人支付偿债基金,通过偿债基金收回债券的两种方式:,偿债基金
6、和债券的收回,当债券被赎回时,债券持有人便获得一个偿债基金赎回价格.以抽签的形式(按照债券的序列编号)决定被回收的债券,并刊登在华尔街日报和其他报纸上.只要市场价格低于偿债基金赎回价格,公司就应该在公开市场上购买债券.,利率的提高或信用质量的下降使债券的价格下跌,公司给予受托人交付现金或债券的选择权,这种选择权很有价值.有次序的收回债券将使债券持有人收益(摊销效果),并减少公司的违约风险,增加市场流通债券的流动性.,偿债基金和债券的收回,偿债基金和债券的收回,许多债券的偿还方式为最后支付一笔数额很大的款项来还清债务.例如,公司发行 15 年期,金额为 1000 万美元的债券.a 公司有义务设立
7、 500,000 美元支付偿债基金.第 15 年最后一比汽球式付款为剩余的 500 万美元.,汽球式付款-分期付款中较大份额的一笔付款.,系列债券,例如,$10,000,000的系列债券，在 20 年内可能每年有$500,000 预定的债券到期.投资者可以选择最适合自己需要的到期日(吸引了更广泛的投资者).,系列债券-具有不同到期日的债券发行，区别于 所有债券有相同到期日的债券发行,赎回条款,不是所有的债券都是可赎回的.当利率很低(所以报酬率很低)的时候,公司更可能发行不可赎回债券.当债券可赎回时,赎回价格通常高于债券面值并经常随到期日的临近而降低.,赎回条款-债券契约中允许发行人在到期日前以
8、 一个固定价格(或一系列固定价格)回 购债券的条款.,赎回价格,例如,第一年的赎回价格等于债券的面值加上一年的利息.按照行使赎回权的时间,赎回条款可分为及时赎回的和递延赎回的两种.赎回条款随条件的变化赋予企业融资的灵活性.,赎回价格-附有赎回条款的证券在到期日前由发 行人赎回的价格.,赎回权的价值,赎回权有利于发行企业,却损害投资者的利益.因此,投资人要求一个溢价来抵消高收益率情况下的额外风险.利率的易变性越大,公司赎回债券的可能性就越大.因此,赎回权的价值就越高.,可赎回债券价值,不可赎回债券价值,赎回权价值,=,-,优先股-是一种通常情况下宣派固定股利的股票,但要取决于公司董事会的自由决定
9、.,优先股及其特征,基本概念 面值股利率到期日,累积股利条款,例如,如果董事会连续两年未向 6%累积优先股股东支付股利,则公司在象普通股股东支付股利之前积欠优先股股利每股$12(面值$100).只要企业个根本不打算向普通股支付股利,即使企业有盈余,也不必支付股利.,累积股利条款-在向普通股股东发放股利之前,所有累积未付的优先股股利必须首先得到清偿的规定,参与特征,如果普通股股东得到的鼓励超过一定数额,优先股股东对公司盈余有优先索取权,并有机会获得额外的收益.当普通股股利超过每股 6 美元时,6%的可参与优先股(面值 100美元)享有与普通股同等的剩余收益分配权.如果普通股利每股 7 美元,则优
10、先股股东对自己所持有的每股股票都可额外获得 1 美元.,可参与优先股-如果普通股东收到递增股利,其持有人也允 许参与递增股利分配的优先股.,投票权(特殊情况下),除了公司在一些特殊情况下不能支付优先股利外,优先股东正常情况下对公司的管理没有发言权.如果这种特殊情况出现了的话,优先股东作为特定类型的股东有权选出特定数目的董事.其他特殊情形,如公司违反了协议中的限制条款(与贷款协议或债券契约中的限制条款类似),将可能导致优先股东拥有投票权.优先股东没有强迫要求立即支付的权利(像债权人).,优先股的收回,赎回条款-由于没有到期日,几乎所有的优先股都设定了赎回 价格.公司通过成本更低的方法从公开市场上
11、收回 优先股,如发行其他的证券替换优先股.偿还基金-像债券一样,许多优先股发行是附有设立偿还基 金有次序地收回股票的规定.可转换条款-一些优先股发行时规定根据持有人的选择,优先 股可转换成公司的普通股.最经常的用于收购其 他公司(在收购时被收购公司或其股东不用为 这笔交易纳税).,优先股在筹资上的运用,公司发行人发行优先股并不广泛,这是因为优先股股利不能在税前扣除.公用事业使用优先股可能更频繁一些,因为公用事业公司在制订收费率时可以把优先股股利考虑进去.公司的投资人对优先股可能比对债券更感兴趣,因为公司收到的股利的 70%免税的.对发行人而言,支付股利的灵活性和无需偿还的特点(相似于永久债券)
12、是优先股重要的优势.对发行人而言,发行优先股的税后成本高于长期负债融资的税后成本.,普通股及其特征,基本概念 额定的股票已发行的股票流通在外的股票,普通股-拥有公司最终所有权和最终风险 的证券.,普通股票价值的类型,面值只是公司章程中的记载数据,没有实际的经济意义.公司不能以低于面值的价格发行股票,因如果公司被清算,股东应就任何低于面值的折价对债权人负有法定责任.无价值的额定普通股以初始发行价格或设定价值入账.发行价格与面值或设定价值之间的差额计为 追加实缴资本,A.面值-票面价值.,价值范例,FunFinMan,Inc.普通股(面值$1;以发行 并流通在外 100,000)$100,000追
13、加实缴资本 400,000留存收益 650,000股东权益总额$1,150,000FunFinMan,Inc.,的股票面值是每股$1.这个价值不能随企业的日常经营活动而变化.,普通股票价值的类型,C.清算价值(每股)-公司资产从经营机构中被分别卖出时的每股价值.清算价值可能低于(或高于)账面价值.但很少与账面价值一致.,B.账面价值(每股)-等于股东权益(列示在公司资产负债表上)除以流通在外普通股股数.,账面价值范例(每股),FunFinMan,Inc.普通股(面值$1;已发行并 流通在外 100,000 股)$100,000追加实缴资本 400,000留存收益 650,000股东权益总额$1
14、,150,000 FunFinMan,Inc.,账面价值(每股)由股东权益总额($1,150,000)除以发行在外流通股数(100,000股)而决定,因而产生出每股11.50 美元的账面价值.这个价值不能随企业的日常经营活动而改变.,普通股账面价值的类型,这个价值通常比每股账面价值高。但有时也低于企业的每股账面价值,这时该企业或者过去一直、或者现在或者预期在将来将陷入财务困境.很少有市场价值与账面价值相等.对于市场范围狭小、交易不活跃的股票，其市场价格很难被得到.,D.市场价值(每股)-股票交易的现实价格.,普通股价值的类型,通常，新成立不久的公司股票在场外交易市场(OTC)上流通,在场外交易
15、市场上，证券交易商持有股票存货以便拥有交易股票的灵活性.,D.市场价值(每股)-续.,普通股股东的权利,收益权-只要公司发放现金股利（得到董事会的批准），普通股股东就有权分享公司的收益.优先认股权(可能)-公司章程或州的法律可能要求新发行的普通股或可转换成普通股的证券首先由具有优先认股权的现有普通股股东认购.投票权-因为普通股股东是公司的所有者,他们有权选出公司董事会.,投 票 权,普通股股东通常分布地域广、分散、缺乏组织.两种投票方法:(1)亲自投票(2)代理委托书代理委托书-授权给某人使之能够代表另一授权人的法 律文件.证券交易管理委员会规定了公司对代理委托书的请求权，同时也要求公司通过向
16、股东寄发代理委托书来告知有关信息.如果多数股东对公司感到满意，他们通常会签署有利于管理当局的委托书把投票权授予管理当局.,投票程序,多数原则投票制-是选举公司董事的一种方法，即对每个空缺的董事职位进行一股一票的投票。又称为法定投票.累积投票制-是选举公司董事的一种方法，即每股普通股享有的投票权与将要选出的董事人数相等，每个股东可以把这些所有的投票权累计起来投向一个或几个自己中意的董事.,由下面两种投票方式产生董事会:,投票程序范例,在多数原则投票制下:你可以为 9 名懂事职位的每个空缺投 100 票(1 股 1 票)，每个职位最多投 100 票.在累积投票制下:你可以将 900 票(100 票
17、 x 9 职位)都投向一个董事职位，也可以以你所希望的任何方式投向几个董事.,你是 FunFinMan,Inc.的一名股东。拥有100 股股票，现有 10 名股东的职位空缺，需要被补足.,最低票数选出一名董事-累积投票制,例如,FunFinMan,Inc.,要从 9 个职位中选出 3 名董事(有投票权的普通股总数为 100,000 股)最低将需要 30,001普通股.(100,000 股)x(3 股东职位)10,有投票权的普通股总数,所要选出的特定董事人数,将要选出的董事总人数+1,X,+1,+1=30,001 shares,注意,稍稍超过全部总股数的 30%对保证从 9个职位中选出 3 名董
18、事是很必要的-少于多数.管理当局能够通过减少董事会成员人数的方式或限制选举条件的方式有效的制止少数股东在董事会中拥有一席之地.将侯选的董事人数从 9 名减少到 4 名将使得选举 3名董事所需的必要股票降至 60,001 股(达到两倍之多)!,最低票数选出一名董事-累积投票制,双级普通股,这是为了保留管理当局、公司创立者或其他集团的控制权.例如,80,000 股 A级股票，每股 20 美元；200,000 股 B 级股票，每股2美元.A 级股票占全部资金的 80%,但 B 级股票拥有超过 70%的选举权.通常，对于这种选举控制权来说，A 级股票对股利和资产的要求权优先于 B 级股票.,双级普通股-；普通股的两种级别，通常指定为 A 级与 B级.A 级通常是弱投票权或无投票权级别；B 级通常是强投票权级别.,
