1、股东合作协议2股东合作协议书*机械制造有限公司第一章总则上海*制造有限公司、 和 ，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立*机械制造有限公司（以下简称*公司）事宜，订立本协议。 第二章 股东各方第一条本合同的各方为：甲方：上海*制造有限公司 营业执照号：*乙方： 身份证号： 丙方： 身份证号： 第三章公司名称及性质第二条公司名称为：*机械制造有限公司。第三条公司住所为： 。第四条公司的法定代表人为： 。第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙丁戊五方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方
2、按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章投资总额、注册资本和实缴资本第六条公司注册资本为人民币*万圆整（RMB .00）；实缴资本为人民币*万圆整（RMB .00）。第七条各方的出资额和出资方式如下： 第五章经营范围第八条公司经营范围是：塑料挤出型材设备。 第六章股东和股东会第一节股东第九条各方按照本合同第六条和第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经
3、营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司合同；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司规定应当承担的其他义务。第十二条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转
4、让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股对该出资有优先购买权，但购买顺序按照股权比例从多到少的顺序。第十三条各股东同意在以后的经营过程中，不管*公司如何扩股，都必须确保甲方持有*公司51%（含）以上的股权。第二节股东会第十四条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审
5、议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事项。第十六条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司和重大事项（重要岗位人事任命、设备投入及其他重大事项）的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条股东会会议每年召开 两次（暂定）。三分之一以上董事或者监事可以提议
6、召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定整理成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第七章董事和董事会第一节董事第二十条经股东讨论决定，公司第一届董事为 * 共*名，聘任期为 * 年。第二十一条董事由股东会按照投资比例推荐，保证甲方在*名董事中占 *个名额。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：（一）在其
7、职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司同意或者董事会批准，不得自己同公司订立合同或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。第二十三条未经公司同意或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会对
8、外进行任何业务往来或宣传。第二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第二十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任，具体实施细则详见附件一。第二节董事会第二十六条公司设董事会，对股东负责。董事会由*名董事组成。第二十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责向股东会报告工作并提交有关资料；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
9、方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股东会授予的其他职权。第二十八条董事会设董事长一名，由 *先生担任。第二十九条董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
10、法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；（五）董事会授予的其他职权。第三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第三十二条有下列情况之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）总经理提议时。第三十三条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行，董事可以采用书面方式表决。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项投票。董事会作
11、出的决议经全体董事三分之二以上人员同意后生效。非股东身份的董事有事不能参加的，需通报聘任其的股东并由聘任其的股东指定其他人代理出席。第三十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。第三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。第三十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决
12、议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。第三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章总经理第三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第四十条第一届总经理由*先生担任，每一届任期*年，总经理可连聘连任。第四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）定期向股东提交月度和年度报表；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司
13、的基本管理制度；（五） 负责评审销售、采购、管理、技术、服务等合同；（六）提请董事会聘任或者解聘公司经理及部门负责人；（七）聘任或解聘管理人员和普通员工（董事会聘任或解聘的人除外）；（八）拟定公司职工的工资、奖惩和奖金；（九）在董事会授权范围内采购、租用和处置固定资产；（十）公司合同或董事会授予的其他职权。第四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第四十三条总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第九章监事第四十四条公司设监事一名，股东会聘请*担任。
14、第四十五条监事第一届任期三年，连选可以连任。第四十六条监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时董事会；（五）列席董事会会议；（六）公司规定或股东会授予的其他职权。第四十七条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十章 利润分配 第四十八条 公司利润分配按照如下方式： 按照公司法。 第十一章 采购、财务事项约定和
15、专利、商标许可使用约定第四十九条1、*公司二十万（含）至五十万元（不含）以上的付款审批必须由何海潮先生（或何海潮先生的授权委托人）和总经理签字确认后方才可支付；*公司五十万元（含）以上的付款审批必须要何海潮先生一个人书面确认后方可支付；2、*公司出借的现金（包括员工出差借款）金额在二万元（含）以上的借款必须由何海潮先生（或何海潮先生的授权委托人）和总经理签字确认后才可以再出借；当*公司的借款总额超出二十万元后，如需再借款的，则金额在一万元（含）以上的借款必须由何海潮先生书面确认后才可以再出借； 3、销售合同欠款在合同总额20%（含）以上的，必须由何海潮先生（或何海潮先生的授权委托人）和总经理确
16、认后才可签订； 4、发货前欠款金额占合同总额20%（含）以上的，必须由何海潮先生（或何海潮先生的授权委托人）和总经理签字确认后才可发货；5、除出纳人员外，任何人员不得收取客户支付的现金。 第五十条 甲方对*公司的采购人员和财务人员的聘任有否决权和最终指定权。第五十一条 “甲方及甲方的相关联企业”同“*公司及*公司的相关联企业”互相之间如使用对方或者对方相关联企业专利时，须同专利所有权人签订该专利的许可使用协议，并向专利所有权人支付专利许可使用费用，具体费用另行协商。第五十二条 *公司要注册商标时，商标名称由各方共同商定。“甲方及甲方的相关联企业”同“*公司及*公司的相关联企业”互相之间不得使用
17、对方及对方相关联企业的注册商标。如果*公司需要使用甲方的商标，需要另外签订商标许可合同。 第十二章解散和清算第五十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）因连续三年亏损，经股东提议股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第五十四条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；
18、（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十六条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。第十三章同业禁止、股权回购、转让以及继承的约定第五十七条 乙方、丙方及其各自直系亲属不得在与甲方及甲方的相关联企业生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的单位内任职，乙方、丙方及其各自直系亲属不得自已生产、参股经营与甲方及甲方相关联企业有竞争关系的同类产品或业务，不得利用其掌握的甲方及甲方的相关联企业的商业秘密为自已或他人从事同甲方及甲方的
19、相关联企业有竞争关系的经营活动。如乙方、丙方及其各自直系亲属违反本条规定，乙方、丙方承诺承担相应经济和法律责任。具体细则详见相应人员签定的承诺书和附件二。第五十八条 股权回购的方式： 乙方或者丙方与公司中止或终止劳动关系的，包括但不限于劳动合同期满不再续约，合伙人股东主动离职，严重违反公司制度或 泄露商业秘密的，或合伙人股东因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系中止或终止之日，除非公司董事会另行决定：具体回购价格以如下方式中较高者计算：(1)以当时入股时候的购买价格。(2)以财务报表中所有者权益中可分配额乘以1.5倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该合伙人股东即对已被回购的股权不再享有任
20、何股东权利。第五十九条 股权转让限制 （1）限制转让在合伙人股东离职发生之前，除非股东会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。（2） 优先受让权在合伙人股东离职之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方转让股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与其他各方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。第六十条 配偶股权处分限制 除非各方另行同意，公司股权结构不因任何股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产。如果该方为合伙人股东期间与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股
21、权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。第六十一条 继承股权处分方式 根据中华人民共和国继承法规定，符合继承的情形下，则法定继承人在向公司董事会提出申请后，公司按照其退股的方式操作，将相应的股权折算成金额给予法定继承人，计算办法同第五十八条股权回购的办法。第六十二条 因在办理工商登记时签定的*公司章程是通用文本，所以本协议中内容如有同*公司章程相抵触的部分，以本协议约定的为准。第六十三条 *公司股东及董事使用的笔记本电脑、手机卡号、电子邮箱以及公司即时聊天账号均为公司所有，均要遵守*公司的
22、保密约定，均要接受甲方及甲方关联公司指定部门不定期检查和监督。 第六十四条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。本协议一式四份，甲方执二份、乙方、丙方各执一份，由各方签字或盖章起生效。如有纠纷，由*人民法院裁决。备注： 甲方部分相关联企业 上海*机械制造有限公司、上海*挤出机械制造有限公司 、上海*片板膜设备制造有限公司 、上海*化纤机械制造有限公司 、上海*机械进出口有限公司 、上海*管道设备制造有限公司、上海*电气自动化设备制造有限公司、上海杰伟机械制造有限公司、上海*中空塑料成型设备有限公司、上海*光学膜精密设备有限公司、苏州杰威尔精密机械有限公司、苏州*机械制造有限公司、苏州大云塑料回收辅助设备制造有限公司、苏州*中空技术有限公司、舟山*制造有限公司、舟山金海螺杆有限公司，东莞市杰伟机械制造有限公司、*机械溧阳有限公司，*机械常州有限公司、常州*管道设备制造有限公司以及何海潮先生、何海波先生以后办理投资控股的公司。乙方、丙方、丁方已知晓上述公司均属甲方股东投资的相关联公司。以下无正文。甲方：上海*制造有限公司 （签字、盖章）日期：乙方： (签字) 日期：丙方： (签字) 日期：
