1、中小企业融资与上市路径探索中小企业融资与上市路径探索广发证券投资银行部二零一一年六月目录第一章中小企业融资方式概述第二章中小企业进入资本市场的路径第三章发行上市的基本条件及审核重点第四章上市主体及业务整合方式的选择第五章改制上市的流程第六章广发证券投资银行业务介绍中小企业融资与上市路径探索1第一章中小企业融资方式概述一、债务融资与权益融资二、上市融资案例三、结论与建议第一章中小企业融资方式概述企业通过外源融资所获取的资金规模是内源融资所不能相比的每个企业有其自身的发展特点，中小企业必须根据自身需求谨慎选择适合自身发展的融资方式不同的外源融资方式有着不同的风险收益标准，选择适合的外源融资方式对促
2、进企业发展、降低经营风险极为重要一、债务融资与权益融资之债务融资债务融资的本质是体现一种债权债务关系债权人尽管看重企业的盈利能力和发展前景，但更看重的是企业的抵押资产、担保和现金流情况，关注企业的偿债能力在企业的资产收益率超过债务融资成本的情况下，能够提高企业净资产收益率水平，并相应增大财务杠杆效应债务融资的利息支出具有冲减税基的作用与权益融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题，但是债务融资获得的是资金的使用权而不是所有权，企业必须按期还本付息，要求企业具有较好的现金流情况债务融资比权益融资对经营者的约束力更强，财务风险更大利弊中小企业向银行等金融机构贷款一般只能获得短期资金，且难以
3、得到充分的满足利用资本市场发行债券能获得较大规模的资金，企业债、短期融资券和中期票据要求企业具有较大的净资产规模，一般的中小企业不具备发行条件。现有融资结构制约中小企业的发展我国以国有商业银行为主体的信贷体制对中小企业的支持有限。一、债务融资与权益融资之权益融资权益融资是企业通过出让部分企业控制权来换取外部投资者资金投入的一种融资方式，体现的是一种产权交易关系权益融资，投资者关注的是企业的盈利能力和成长性通过权益融资获得的资金，企业既不用偿还本金，也不用支付固定的利息，不存在到期不能偿付从而引发企业财务风险有利于企业形成合理的治理结构，规范公司运作，提高企业的持续盈利能力可能引起最终丧失企业控
4、制权的风险：如私募融资中个别企业以股权做对赌协议，若企业经营不善，有可能导致企业控制权的转移融资成本相对较高利弊私募融资适用于在企业未上市前的不同阶段引入战略投资者，融资规模相对较小上市融资适用于盈利情况较好或具有较好成长性的企业，企业可选择在境内或境外上市，并可根据企业自身特点选择主板、中小板或创业板战略投资者对企业进行投资的最终目的是实现较高的收益，而被投资企业能够最终实现上市时战略投资者最愿意看到的。通常，企业最终实现上市也是战略投资者投资企业的主要条件之一。战略投资者是具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力
5、于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外的投资机构2战略投资者青睐行业前景好，企业竞争力强、成长性好，最终能够实现上市的企业私募融资融资规模相对较小，只能满足企业在某一发展阶段的资金需求，也是私募投资者帮助企业在短期内快速发展后实现上市的有效手段投资者一般要求比公开发行股票融资更高的收益，从而使得中小企业面临着更大的压力私募融资能够对企业实现上市产生积极有利影响私募融资上市融资具有投资者众多，融资规模大、融资途径众多、可以滚动融资的特点公司上市后，建立了直接融资的平台，可根据资本市场情况结合企业自身需求，利用公募增发、定向增发、配股、公司债、可转债等多种方式实现融资证券市场
6、是最佳的资本进入渠道，通过发行上市，可将股东的资产资本化，并与社会资本相结合，溢价发行和股票全流通的双重效应使股东财富较发行前倍增通过上市，可形成多元化的股本结构，完善法人治理结构，建立现代产权制度、决策制度和良好的激励机制，有效权衡和制约，以获取潜在利润，获得企业持续增长的内在动力通过上市，可以有效提高企业和产品的知名度和市场信誉度，有利于扩大市场区域利用上市，可以赋予中高层员工一定的股权，有效地解决员工的激励问题，吸引和留住优秀人才上市公司及其资产、业务受到法律保护上市融资提升公司形象股东财富倍增规范公司治理股权激励财富合法化一、债务融资与权益融资之股票一级市场概况上市的积极影响财富增值企
7、业传承激励机制公司治理品牌提升2004年6月25日，中小板首批8只股票在深交所挂牌上市。2009年10月30日，创业板首批28只股票在深交所上市交易。资料来源：WIND资讯，截至2011年4月末2004年至今2011年4月我国A股市场IPO发行情况二、上市融资案例金发科技第一章中小企业融资方式概述公司简称：金发科技股票代码：600143上市日期：2004年6月保荐机构（主承销商）：广发证券2005年8月，股权分置改革2004年6月，首次公开发行，募集4.91亿元2011年2月，申请公募增发，发行数量不超过25,000万股32010年9月，股票期权激励计划2008年7月，发行公司债券，募集10亿
8、元2008年3月，股票期权激励计划2007年8月，公募增发，募集8.51亿元金发科技通过多次融资，资产规模、净资产规模、销售收入、盈利能力均不断提高三、结论与建议实现上市，进入资本市场，中小企业才能真正拓宽融资渠道，降低融资成本进入资本市场是中小企业解决融资难的根本性措施第二章中小企业进入资本市场的路径一、典型路径二、案例分析三、上市地点选择一、典型路径企业成立后，如能展示良好的发展前景，可吸引风险投资者对企业进行第一轮私募投资在企业发展到一定阶段后，为使企业抓住机遇快速发展或企业仍不具备进入资本市场的条件或使企业在进入资本市场时获得更高的估值，可引进战略投资者进行第二轮私募融资为解决员工激励
9、问题，可在上市前实施股权激励二、案例分析达意隆公司简称：达意隆股票代码：002209上市板块：中小板上市日期：2008年1 月30日主营业务：饮料包装机械的研发、生产和销售企业成立私募融资（引进战略投资者）上市（进入资本市场）股权激励公司前身广州达意隆有限公司成立于1998年12月18日，成立时注册资本为人民币500万元2006年1月，进行私募融资，引进战略投资者广州科技创业投资有限公司，融得资金约人民币3,000万元2006年8月，完成股权激励2006年9月完成改制2008年1月24日完成发行，募集资金1.23亿元2008年1月30日在深交所中小企业版挂牌上市达意隆上市后发展迅速，2008年
10、营业收入较2007年增长约40%进入资本市场后，达意隆银行信用等级得到显著提升，融资环境得到极大改善，2009年11月达意隆非公开发行1,616.27万股，募集资金1.95亿元二、案例分析特锐德企业成立整体变更为股份公司上市（创业板首批挂牌交易）私募融资（引进战略投资者）4公司前身青岛特锐德电气有限公司成立于2004年3月16日，成立时注册资本为人民币100万美元2009年6月4日，整体变更为外商投资股份有限公司2009年6月24日，引进战略投资者崂山科技风投和华夏瑞特，融资3,975万元2009年9月25日完成发行，募集资金约8亿元2009年10月30日在深交所创业版挂牌上市特锐德上市首日，
11、开盘价即达42.00元，收盘价44.00元，对应市盈率96倍。未来三年内，随着公司募集资金项目逐步投产，公司箱式变电站和开关柜产能将达到4540台，销售额将达到12亿元。公司简称：特锐德股票代码：300001上市板块：创业板上市日期：2009年10月30日主营业务：输变电及控制设备制造三：上市板块的选择可选择的国内上市地有：上海主板、深圳中小板和深圳创业板。主板与深圳中小板适用的法律法规一样。创业板更关注企业的自主创新能力及成长性，重点推荐以下九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务国内A股市场作为当今世界最活跃的资本市场之一，能获得较高的发
12、行市盈率对于具有稳定盈利能力和良好成长性的企业，建议选择中小板上市对于符合创业板九大领域要求，具有自主创新能力和高成长性的企业，建议选择创业板上市第三章发行上市的基本条件及审核重点一、主体资格二、财务条件三、规范性四、理想的上市架构五、监管部门审核的重点一、主体资格第三章发行上市的基本条件及审核重点发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司注册资本足额缴纳，出资资产财产转移手续办理完毕生产经营合法合规发行人最近三年内（创业板两年内）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更产权清晰公司法第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公
13、司净资产额；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；公司法规定，设立股份公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所；公司产品商标、专利必须进入股份公司；5在整体变更设立股份公司前处理好存在的历史遗留问题，明晰股权关系。二、财务条件创业板财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行后股本总额不少于3
14、000万元。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。其他合规性要求自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算）；最近3年内（创业板是2年内）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；资产完整、人员、财务立、机构和业务独立；与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。主板及中小企业板财务要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超
15、过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。三、规范性公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。董、监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。守法合规：发行人及控
16、股股东、实际控制人（创业板要求）最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。四、理想的上市架构理想的上市公司构架由高素质的管理层、良好的发展前景、规范关联交易、较好的业绩支撑、有效避免同业竞争以及清晰的产权结构等因素相互交叉支撑构成。五、监管部门审核的重点监管部门的把握重点（一）发行主体高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性
17、：是否存在虚假出资、抽逃出资等；上市前多次增资或股权转让中的真实性、合法性，定价方式及价格合理性：是否履行法定程序、是否存在潜在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，新股东与公司、相关中介机构的关系、资金来源6等；鼓励整体上市，但关注资产、业务整合对公司原有规模的影响。（二）独立性五独立：资产、人员、财务、业务、机构；整体上市与主业突出；不得存在资金占用、违规担保情况；商标、专利和专有技术等知识产权的处理；避免同业竞争，规范和减少关联交易切断利益输送的纽带是消除不公允关联交易及同业竞争的根本；关联交易分经常性和偶发性交易，经常性交易关注定价的公允性，偶发性交易关注交易的必要性；关联交易从严披露，关
18、注关联交易非关联化问题：非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形，非关联化的理由是否合理；对公司的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易情况，是否公允；双方对关联交易的依赖，包括收入、利润等指标。五、监管部门审核的重点（三）持续盈利能力要求从行业的政策环境、上下游产业链角度看待公司的可持续发展，不得存在行业环境发生重大变化的问题；细分行业的情况：行业地位、技术先进性、市场占有率等；公司在产业链中的地位、定价能力等看待公司抗风险的能力；自主创新背景下，公司知识产权问题商标、专利等；明示公司未来二至三年内利润增长点，以抵消股份增加带来的业绩摊薄问题。（四）募集资金投
19、向募集资金的必要性改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸等；高度关注环保问题环保一票否决；募投与现有业务的关系：募投尽量不要改变现有业务的经营模式；募投产品的市场竞争情况、销售的保障措施、收入和利润预测的可靠性；募投项目土地的落实。在募集资金投资项目的选择上，应把握的原则是：选择主营相关的项目；选择市场前景好，市场容量大的项目；既有短期盈利性好的项目，也有中长期盈利性好的项目，相互搭配。募集资金使用过程中，为有利于后续融资计划的实施，还要注意：做好前期规划及可行性研究，确保项目具有良好效益；严格按承诺的募集资金使用计划使用资金，尽量不改变用途；做好募集资金使用的管理工作。（五）其他关
20、注的问题环保问题：是否符合环保要求、最近三年环保投资及支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出、曾经发生的环保事故或因环保问题受处罚；土地问题：土地使用权的取得是否合法；公司未取得土地使用权或者取得方式不合法的，不予核准发行证券社保、住房公积金问题：全员缴交社保及住房公积金；有缴费能力而未缴的不予上市。第四章上市主体及业务整合方式的选择7一、上市主体的选择二、业务整合方式的选择三、股权结构调整的选择一、上市主体的选择企业在面临多个上市主体可供选择时，在选择标准上须做到以下几个方面：上市主体需要符合中国证监会规定的上市条件，主要包括独立性、主体资格、财务与会计、募集资金等相关的一系列规定；
21、上市主体规模越大，可以从市场上募集到资金也就越多，而单次从资本市场募集到的资金越多，融资成本（上市费用及承销费等）被摊薄得越多，融资效率越高；上市主体应该最大范围内突出主营业务，并尽可能的包括主营业务相关的所有资产；上市主体的选择应有利于消除关联交易和同业竞争。二、业务整合方式的选择企业可以以股权增资/转让和资产增资/转让两种方式整合业务资源，而这两种方式涉及的税务成本不同，具体分析如下：资产增资/转让。所涉及到的企业所得税以外的税种有：营业税、契税、印花税。同一控制下的资产增资，以上税务成本实际上都是由公司承担；股权增资/转让。所涉及到的税种为企业所得税和印花税。从减少税务成本的角度出发，公
22、司可以选择以股权增资/转让的方式进行业务整合。三、股权结构调整的选择方式：主要有股权转让和增资扩股两种方式；时间：在股份公司设立前可选择股权转让、增资扩股则没有时间点的限制；管理层持股先于外部投资者引进价格：定价方法主要有市盈率法、市净率法等；对外部投资者则采用市盈率法来定价；大部分公司对高管持股成本的定价低于对外部投资者的定价。特殊情况：红筹架构调整的选择拟上市公司曾经享受过外商投资税收优惠，且仍在受限期内的，仍需要保留外商投资企业称号，所以需保留25%的外资股权，其他股权全部转回国内。因中外合资企业对中国境内自然人持股的限制，实质控制人需以企业形式受让转回的股权，其他境内股东也必须以企业形
23、式持有公司股权；拟上市公司从未享受过外商投资税收优惠，或已过受限期内的，全部股权转回境内，实质控制人及其他股东可以以自然人、企业身份受让公司股权。法定要求发起人所持股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份的25%；自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持股份控股股东及实际控制人自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份主板实务要求公司上市前的原股东持有的股份在公司上市后锁定1年，控
24、股股东/实际控制人锁定3年；公司在发行前1年增资的股份锁3年；发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；其余股东锁1年；公司章程中对公司董事、监事、高级管理人员转让其所公司股份作出的其他限制性规定。8创业板实务要求公司上市前的原股东持有的股份在公司上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁定3年；公司在申请受理前6个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁3年；发行前6个月从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；其余股东锁1年；公司章程中对公司董事、监事、高级管理人员转让其所公司股份作出的其他限制性规定。第五章改制上市的流程一、整体上市程序二、改制流程三、辅导流程一、整体上市程序筹划准备阶段定位路演
25、推介上市后市实施员工股权激励二、改制流程三、辅导流程辅导工作总结报告辅导评估申请签署辅导协议准备辅导备案材料辅导地方证监局向中国证监会出具辅导监管报告报送辅导工作中期备案报告整改方案整改实施进入发行申报阶段第六章广发证券投资银行业务介绍广发证券基本情况广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部。1993年末设立公司，2001年改制为广发证券股份有限公司。2010年2月12日，广发证券成功登陆深圳交易所，股票代码为00076。截至2010年12月31日，公司注册资本25.07亿元，合并报表资产总额959.47亿元，归属母公司股东权益194.31亿元；2010年实现主营业务收入10
26、2.19亿元，实现利润总额56.88亿元，净利润41.98亿元。截至2010年12月31日，公司拥有证券营业部189家，分公司12家，名列国内券商前三，网点遍布全国；全系统员工总数11,461人，服务客户超过300万，托管客户资产超过5000亿元。9自1994年开始，公司一直稳居全国十大券商行列，凭籍着正确的发展战略、规范的经营管理以及完善的风控机制，已发展成为市场上具有最具影响力的证券公司之一。作为中国首批综合类并拥有创新业务资格的证券公司，广发证券以稳健经营、精于创新的风格而著称于市场，广发的团队在中国证券市场上一直享有“博士军团”的美誉公司集团架构控股子公司广发基金管理有限公司广发期货有
27、限公司广发控股（香港）有限公司广发信德投资管理有限公司易方达基金管理有限公司参股公司公司控股广发基金管理有限公司、广发期货有限公司等多家子公司，并参股易方达基金管理有限公司，初步形成了跨越证券、基金、期货领域的金融控股集团架构。公司特色及业务范围在长期的发展过程中，公司形成了自己鲜明的特色：以稳健的经营原则始终贯穿于公司的经营管理工作当中高度重视企业人才、企业文化建设坚持以市场化运作手段推动公司发展以锐意创新的能力创造业务机会公司的经营业绩（2010年）投资银行业务范围优秀的投资银行业绩2010年，公司股票及债券主承销项目家数共33家，其中IPO项目21家，稳居市场前列2006年新老划断以来，
28、投资银行项目过会率82.19%累计完成一百多家主承销项目，绝大部分为具备高成长性的中小企业2008年IPO项目家数10家，市场排名第一2005年-2006年，公司股权分置改革保荐业务稳居同行业第二位优秀的投资银行业绩数据表明：广发投行业务在保荐人数量、IPO家数及金额等绝对量上在业内处于领先地位，同时在过会率和中小板业务比例等相对值方面，也有绝对优势。广发投行有实力保障中小企业顺利发行上市。数据来源：wind2006年新老划断后，广发投行IPO业务情况保荐代表人数量多，可同时上报30多家企业；过会率高，申报材料质量有保证；承销家数多，项目经验丰富；以保荐高成长性中小企业为特色；投资银行2008
29、-2011年4月股权融资类主承销项目投资银行成功案例专注于高成长性中小项目第六章广发证券投资银行业务介绍南洋股份38,000,000股普通股10发行价15.12元募集资金5.75亿元主承销商国脉科技16,700,000股普通股发行价10.10元募集资金共1.68亿元主承销商智光电器18,000,000股普通股发行价9.31元募集资金1.68亿元主承销商优势：创新能力业内领先优势：注册保荐代表人数量位居前列根据证监会最新公开资料显示，公司共拥有72位注册保荐代表人，另有多位在申报注册中，保荐代表人数量位居全国前列。同时，由于广发文化讲求“团队作战”，投行业务实行流程化作业与管理，员工凝聚力强，保荐代表人转会率显著低于全国平均水平，项目人员稳定。优势：丰富的行业
