1、A+B= C参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。三、企业合并类型的划分（一）同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点:1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3.实施控制的时间
2、性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并（二）非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并参与合并各
3、方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。【总结】：企业合并分为：同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并。1. 同一控制下企业合并合并之前，合并方和被合并方在同一个集团。2.非同一控制下企业合并合并之前，购买方和被购买方不在同一个集团。第二节 同一控制下企业合并的处理一、同一控制下的企业合并的处理原则1.合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。2.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲
4、减的，调整留存收益。3.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。特点：
5、（1）不以公允价值计量；（2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续下来”。同一控制下企业合并差额：借方差额资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。贷方差额全记资本公积资本溢价或股本溢价二、同一控制下的企业合并会计处理（一）同一控制下的控股合并1.长期股权投资的确认和计量同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目。借：长期股权投资 【对方所有者权益帐价份额】*资本公积股本溢价*盈余公积*利润分配未分配利润 贷：股本【面值】 *资本公积股本溢价2.合并日合并财务报表
6、的编制（包括：合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表。）（1）合并资产负债表（2）合并利润表1）被合并方的资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。2）合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。3）同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益。4）因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中
7、对这一情况进行说明。5）合并日，合并工作底稿中：A、合并工作底稿中，调整分录：借：资本公积 【以合并方股本溢价的贷方余额为限】贷：盈余公积 【被合并方合并前归属与合并方部分，不足冲减按比例结转】未分配利润【合并方股本溢价贷方余额不足冲减，按比例结转，余额被合并方留存收益比例】B、合并资产负债表抵销分录：股本 （子公司）资本公积 （子公司）盈余公积 （子公司）未分配利润 （子公司）长期股权投资1）合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。2）发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中:被合并方在合并前实现的净利
8、润”项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。（3）合并现金流量表1）合并方在编制合并日的合并现金流量表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量。2）涉及双方当期发生内部交易产生的现金流量，应按照合并财务报表准则规定进行抵销。（二）同一控制下的吸收合并1.合并中取得资产、负债入账价值的确定（1） 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。（2） 对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整后，以调整后的账面价
9、值确认。2.合并差额的处理合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后：（1） 以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。（2） 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。3.同一控制下的吸收合并的会计处理资产类科目 【被合并方账面价值】负债类科目 【被合并方
10、账面价值】 注：其他负债可用“其他应付款”科目。付出资产 【合并方非现金资产账面价值】银行存款股本*资本公积股本溢价（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用1.合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。2.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用：管理费用但以下两种情况除外：（1）以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等直接费用应计入负债的初始计量金额中。其中：债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的，该部分费用应
11、减少溢价的金额。（2）发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照企业会计准则第37号金融工具列报的规定进行核算。即与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。【新】企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，其设置的目的是为了寻找相关的购并机会等，维持该部门日常运转的有关费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发
12、生时费用化计入当期损益。第三节 非一同控制下企业合并的处理一、非同一控制下企业合并的处理原则（购买法）（一）确定购买方（投资方）购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。（二）确定购买日购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日: 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得
13、相关批准文件是确定购买日的重要因素。 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。【注】分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。（三）确定非同一控制下企业合并成本企业合并成本支付的现金或非现金资产的公允价值发行或承担债务的公允价值发行的权益性证券的公允价值发生的各项直接相关费用很可能发生的未来事项1.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
14、资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。2.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。3.非同一控制下企业合并中，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用（包括：为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等），应当计入企业合并成本。不包括：与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。4.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。（四）企业合
15、并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。1.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。2.合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（无形资产包括:商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。）3.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，
16、应当单独予以确认并按照公允价值计量。4.合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。（1）控股合并的情况下，购买方在其个别财务报表中应确认所形成的对被购买方的长期股权投资，该长期股权投资所代表的是购买方在合并中取得的对被购买方各项资产、负债中享有的份额，具体体现在合并财务报表中应列示的有关资产、负债的价值；（2）吸收合并的情况下，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等直接体现为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目。5.对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和
17、负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。6.在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。（五）企业合并成本与合并中取得的被购
18、买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理1.购买方对合并成本合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。（1） 控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉；（2） 吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。2.商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，每一会计年度期末，企业应当对其价值进行测试，（商誉无论有无减值迹象，都需要进行减值测试）对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。资产减值损失商誉减值准备3.企业合并成本合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益，计入
19、合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。（1） 在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入购买方的合并当期的个别利润表；（2） 在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表（同商誉处理方式）。（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算。继后取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值的
20、，应分别以下情况进行处理：1.购买日后12个月内对有关价值量的调整应视同在购买日发生，即应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。2.超过规定期限后（12个月以上）的价值量调整自购买日算起l2个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。（七）购买日合并财务报表的编制非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表。在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、
21、负债应以其在购买日的公允价值计量，1.长期股权投资的成本合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；2. 长期股权投资的成本合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并利润表中作为合并当期损益（营业外收入）。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。二、会计处理（一）非同一控制下的控股合并1.长期股权投资的初始投资成本确定非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期
22、股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目。【注】购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。其中，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本（账面价值）。（1） 换出资产为存货的，应当视同销售处理。按照公允价值确认为销售收入，同时结转销售成本。（2） 换出资产为固定资产、无形资产等，换出资产公允价值与换出资产账面价值差记营业外收入或营业外支出。（3） 换出资产为长期股权投资，金融资产，换出资产为公允价值和账面价值差应该
23、记投资收益。（1）确认长期股权投资：长期股权投资 【合并成本】应收股利资产类 【支付合并对价的账价】银行存款 【直接相关费用】*营业外收入 【固定资产、无形资产的公允价与账价的差额】*投资收益（或借记）【投资的公允价值与账面价值的差额】主营业务收入 【库存商品的公允价】股本（面值）*资本公积股本溢价（差额，倒挤）（2）计算确定商誉：合并商誉=合并成本合并中取得被购买方可辨认净资产公允价份额（3）购买日合并财务报表调整分录 （将子公司的账面价值调整为公允价值）存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 贷：资本公积抵销分录实收资本 资本公积【帐价+调整额】盈余公积 未分配利润 商誉 贷：长期股权投资
24、 少数股东权益 递延所得税负债（以免税合并、评估增值为前提）（二）非同一控制下的吸收合并在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。（1）合并中取得资产、负债入账价值的确定购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。（2）合并差额的处理作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表。确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，分别确认为商誉或是作为企业合并当
25、期的损益计入利润表。【总结】合并资产负债表：资产类：母子公司帐价之和借贷权益类：母子公司帐价之和借贷非同一控制下：1.商誉在合并报表中反映在账簿及个别财务报表中反映2.免税合并中，递延所得税资产、负债，对应科目均为“商誉”同一控制下的企业合并：1. 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债2. 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产时，包括被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉 3. 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债时，不确认商誉4. 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产时，包括被合并方在企业合并前账面上原
26、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债5. 合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目 6. 合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益7. 对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益8. 合并方在编制合并财务报表时，应以合并方的资本公积（资本
27、或股本溢价）贷方余额为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益9. 合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。非同一控制下企业合并，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额：1. 应确认为商誉，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉2. 应确认为商誉，吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认
28、的商誉3. 商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，每一会计年度末，企业应当按照企业会计准则第8号资产减值的规定对其进行减值测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回4. 非同一控制下的免税合并中，子公司的可辨认资产或者负债的公允价值和计税基础之间的差额形成的暂时性差异按照规定，是确认为递延所得税资产或者递延所得税负债的，对应科目调整商誉的金额。非同一控制下企业合并确定的合并成本时：1.企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用 2.参与合并各方在企业合并合同或协议中规定，如果被购买方连续两年净利润超过一定水平，购买方需支付额外对价的，如果合并方在购买日预计被购买方的盈利水平很可能会达到合同规定的标准，则应将按照合同或协议约定需支付的金额并入企业合并成本一并考虑3.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认4.非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，应当计入企业合并成本三、通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并（第一次投资没有达到
