1、新版软件许可框架协议仅适用于IT通用软件的许可许可方为著作权人加订单模板 软件许可框架协议协议签订地： 甲方：XX 公司地址： 法定代表人/负责人： XX 公司同时代表其子公司、分公司共同作为“甲方”。乙方: 地址： 法定代表人/负责人： 本着平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，签订本协议。第一条定义1.1“协议软件”或“软件”：甲方依据本协议获得的乙方或乙方已取得软件著作权人同意授权甲方和采购方或其指定的第三方使用的软件。1.2“服务”：按照协议及附件规定，由乙方向甲方和采购方或其指定的第三方提供的与软件相关的服务。1.3“协议”：本协议正文及其附件，附件是协议不可分割的一部分。1
2、.4“保修期”：按照协议规定，乙方为甲方提供免费技术支持和服务的期间。1.5“采购方”：向乙方下达采购订单的采购单位。根据不同情况，采购单位可以是甲方，也可以是甲方的分公司、子公司。1.6 “双方”：甲方和/或采购方（作为一方）、以及乙方（作为另一方）。1.7 “软件著作权人”：软件的著作权人，在本协议中指 。1.8“本项目”： 。1.9 “中国”：中华人民共和国，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.10“采购订单”或“订单”：由采购方向乙方下达的采购通知。样本见附件十三。第二条协议标的2.1甲方和乙方同意，由乙方按照本协议和订单约定提供协议软件及服务，用于本项目
3、。2.2乙方所提供协议软件的具体内容、技术规范和保修条件的内容以及服务详见附件 。2.3乙方保证乙方为在本协议项下的软件的著作权人或合法许可使用人（软件著作权属证明文件见附件十二）。2.4乙方保证使得甲方和/或采购方或其指定的第三方获得软件许可使用权授权，以保证甲方和/或采购方或其指定的第三方能够在中国境内正常地运行协议软件，并向甲方和/或采购方或其指定的第三方提供与软件相关的服务。2.5乙方向甲方和/或采购方或其指定的第三方许可软件使用权的许可方式为以下第 种：（1）乙方将软件许可合同/协议/条款随同软件介质及技术资料和文档一并包装并向甲方和/或采购方或其指定的第三方提供，甲方和/或采购方或
4、其指定的第三方拆开包装即被视为同意该软件许可条款和条件（软件许可合同/协议/条款见附件十一）、获得软件著作权人的授权。（“拆封许可方式”）（2）由甲方和/或采购方或其指定的第三方自乙方获得软件产品的许可证号及密码并按照提示自行访问相应网址（网址见附件十一）下载软件，下载软件并在线签署软件许可合同/协议/条款即被视为同意该软件许可条款和条件、获得软件著作权人的授权。（“提供许可证号方式”）2.6乙方提供软件与服务应当符合网络安全等相关国家标准的强制性要求，不得设置恶意程序；如发现软件、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时，乙方应当立即采取补救措施。乙方应当为其软件、服务持续提供安全维护。2.7乙方保证
5、软件及软件介质能够满足甲方和/或采购方或其指定的第三方要求，并且不存在任何权利瑕疵和质量瑕疵。如果软件升级，乙方将使得甲方和/或采购方或其指定的第三方免费获得升级软件的许可使用权。2.8甲方和乙方确认，未经甲方和采购方书面同意，乙方不得将协议及/或订单分包或转包给第三方。第三条具体采购安排3.1本协议有效期内，甲方和/或采购方通过向乙方下达订单的方式采购协议软件以及服务。3.2本协议附件一约定的供货份额为预估值,甲方和/或采购方有权按照实际采购需求向乙方下达订单。3.3本协议有效期为本协议生效后，至以下任一日期到达时终止：（1）甲方与乙方就下一批 通用软件许可再次签订框架协议之日；（2）甲方就
6、再次采购 通用软件许可发出中标结果通知书之日；（3）甲方向乙方发出停止供货通知书之日；（4）本协议终止或解除之日。3.4双方约定按第3.4.1条的方式对采购订单的法律效力进行确认并由乙方传回甲方和/或采购方。如乙方在订单发出后 小时内未传回订单，则视为乙方已确认订单并同意接受订单约束，除非甲方和/或采购方撤销订单；如果乙方对传回的订单进行了任何修改，甲方和/或采购方有权不同意修改内容、拒绝确认订单且不承担任何责任。3.4.1订单确认方式为以下第 种方式：（1）双方签字盖章。（2）其他方式：采购方或采购方授权的 部门与签字盖章。3.4.2确认的订单对乙方具有约束力。未经甲方和/或采购方同意，乙方
7、不得再对确认的订单进行变更或撤销。乙方应将订单原件在 日内送达甲方和/或采购方（否则甲方和/或采购方有权拒绝付款）。3.5乙方以任何方式违反本协议约定，包括但不限于下述情形之一的，甲方和/或采购方有权采取包括调整或取消乙方在本协议项下的供货份额、直接按乙方调整后的实际价格确定本协议项下的所有订单的价格、直至终止本协议、取消其供应商资格等措施：3.5.1乙方违反第2.8条规定将本协议及/或订单分包或转包给第三方。3.5.2未按照本协议约定确认订单，或不按照本协议约定的时限传回订单。3.5.3未按照本协议约定的价格和/或供货份额向采购方供货的。3.5.4提供的协议软件的性能和质量与协议规定不符的。
8、3.5.5 。3.5.6本协议约定的其他情形。3.6买方和/或采购方按照3.5条约定调整或取消卖方和/或供应商在本协议项下的供货份额的，按以下方式进行：3.6.1如上述3.5条约定的情形首次发生，买方和/或采购方有权核减卖方和/或供应商在该采购方的份额，核减的份额相当于当期订单金额的两倍；3.6.2如上述3.5条约定的情形在同一采购方下达订单时第二次发生，买方和/或采购方有权核减卖方和/或供应商在该采购方的全部份额；3.6.3如卖方和/或供应商被买方和/或采购方核减两个采购方的全部份额后，仍发生上述情形，买方和/或采购方有权视情节核减卖方和/或供应商的其他份额，直至取消全部供货份额。3.7卖方
9、保证，供应商全部具备履行本协议及订单项下权利义务的全部主体资格和能力。卖方承诺，对供应商履行本协议和/或订单的行为承担全部责任连带责任。买方和/或采购方有权选择卖方或供应商承担本协议和/或订单项下的全部责任，包括但不限于继续履行、赔偿损失等。3.8根据本协议下达的采购订单受本协议的约束。在本协议终止或解除后，买方和/或采购方不再向卖方和/或供应商下达新的采购订单，但双方仍应按照本协议的其他规定和已确认的采购订单继续履行，直至该订单下的权利义务履行完毕。采购订单终止或解除，不影响本协议效力。第四条价格4.1 乙方向甲方和/或采购方提供的软件和服务的单价（含税价）见本协议附件一。具体以采购订单进行
10、结算。4.2 采购订单的价格包括：（1）乙方按照本协议及订单应提供的软件的许可使用费用。（2）软件介质以及与软件许可使用相关的技术资料及文档的费用。（3）乙方根据本协议及订单应承担的服务费用，以及本协议附件所涉及的其他技术服务费用和培训费用。（4）乙方应承担的运保费，即软件介质自乙方至甲方和/或采购方指定现场的运输费及保险费。（5）甲方和/或采购方就乙方履行本协议事宜所应支付的其他全部费用及税费（包括但不限于增值税等）。除另有约定外，甲方和/或采购方无需就软件许可事项以及本协议项下其他事项向包括乙方在内的任何人支付上述费用之外的任何其他费用及税费（包括但不限于增值税等）。4.3 乙方须在每月5
11、日前对本协议的执行情况进行统计，并将统计结果发至甲方经办人或联系人电子邮箱或传真至甲方。第五条支付条款5.1采购订单下的费用由采购方以 （银行转账/电汇/支票等）方式付至乙方。乙方和采购方的银行账户信息和纳税人信息详见订单。5.2采购方应按以下条款向乙方支付当期采购订单下的费用： 5.2.1第一笔付款，基于本协议第6.1条约定的软件交付方式，甲方和/或采购方分别按照以下 种方式付款： A：对于采用第6.1条交付方式（1）的，乙方将所有软件介质及技术资料和文档运至采购方指定现场并完成软件安装并激活达到适用状态后，且收到乙方下列全部单据原件后30个工作日内，向乙方支付当期采购订单总价80%的款项：
12、（1）第6.2条规定的到货证明，原件一份。 （2）经双方确认并生效的当期采购订单，原件一份。 （3）如采购标准服务、现场服务和培训，还需提供加盖乙方单位印章的下单证明，复印件一份（具体内容见附件一）。（4）软件许可合同/协议/条款（附件十一），原件一份。 （5）付款通知书，原件一份。 （6）相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。 B：对于采用第6.1条交付方式（2）的，自采购方或其指定的第三方按照乙方或著作权人提供的信息完成软件下载并完成软件安装并激活达到适用状态后，且收到乙方下列全部单据原件后30个工作日内，向乙方支付当期采购订单总价80%的款项： （1）第6.2条规定的到货证明，原件一
13、份。 （2）双方确认并生效的当期采购订单，原件一份。 （3）如采购标准服务、现场服务和培训，还需提供加盖乙方单位印章的下单证明，复印件一份（具体内容见附件一）。（4）软件许可合同/协议/条款。 （5）付款通知书，原件一份。 （6）相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。 5.2.2第二笔付款保修期满且收到乙方提供的下列全部单据原件后30个工作日内，采购方向乙方支付当期采购订单总价的20%的款项：（1）付款通知书，原件一份。 （2）相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。5.3 乙方向甲方和/或采购方开具增值税专用发票的，乙方应派专人或使用挂号信件或特快专递方式在发票开具后30日内送达甲方和
14、/或采购方，送达日期以甲方和/或采购方签收日期为准；逾期送达的，每逾期一日,乙方应按逾期送达发票金额的千分之三向甲方和/或采购方支付违约金,若因逾期送达造成甲方和/或采购方无法抵扣的，乙方还应赔偿甲方和/或采购方由此遭受的损失，金额相当于逾期送达发票可抵扣金额。5.4 如乙方提供的增值税专用发票不符合法律法规要求或本合同约定，或不能通过税务认证，或不能实现税款抵扣的，甲方和/或采购方有权拒收或于发现问题后退回，乙方应及时更换，如因此导致未能在第5.3条约定时限内送达增值税专用发票的，乙方应当按照第5.3条约定承担逾期送达的违约责任；如无法更换的，甲方和/或采购方有权要求乙方支付发票金额 %的违
15、约金，并赔偿甲方和/或采购方由此遭受的损失。5.5若根据本合同规定,乙方应当支付违约金和/或承担赔偿责任，则甲方和/或采购方有权从上述任何一笔付款中直接扣除相应金额。5.6 双方因履行本协议所发生的银行费用及与支付有关的其它费用，由双方分别承担。第六条交付6.1 本协议及订单项下，协议软件的交付方式为以下第 种：（1）乙方应按采购订单载明的日期将当期采购订单下的全部软件介质、技术资料和文档及软件许可合同/协议/条款交付甲方和/或采购方指定现场。（2）由甲方和/或采购方或其指定的第三方自行下载许可：乙方通过邮寄或其他方式向甲方和/或采购方或其指定的第三方提交软件著作权人签发的提供许可证号（含密钥
16、），该文件加盖有软件著作权人印章且处于密封状态。6.2 如果采用第6.1条交付方式（1），则：6.2.1发货的同时，乙方应向甲方和/或采购方提交两份发/到货证明原件。甲方和/或采购方代表将根据发/到货证明核对到货的数量，在两份发/到货证明原件上签字并将其中的一份原件退还给乙方。甲方和/或采购方代表在发/到货证明原件上签字将仅具有证明甲方和/或采购方在某一日期所收到的货物箱数以及箱体表面是否严重破损的作用。甲方和/或采购方将在软件介质、技术资料和文档及软件许可合同/协议/条款运抵甲方和/或采购方指定的现场后，且乙方向甲方和/或采购方提交发/到货证明之日起5个工作日内，根据乙方提交的发/到货证明对
17、软件介质、技术资料和文档、及软件许可合同/协议/条款进行查验。若在开箱检验中发现漏发货，乙方负责于收到漏发缺货通知后10个工作日自费将所漏发的货物运至甲方和/或采购方指定的目的地。6.2.2如果甲方和/或采购方或其指定的第三方负责运输，乙方应于软件介质、技术资料和文档装运前10个工作日通过传真通知甲方和/或采购方或其指定的第三方如下内容，以便安排运输：（1）订单号及发货软件协议价格。（2）货物备好时间。（3）货物总体积。（4）总箱数。（5）总毛重。（6）每件体积。（7）集装箱总数。（8）任何重量超过2吨或体积超过1立方米的货物的总毛重和总尺寸。（9）危险货物名称，特别保护措施及操作方法。（10
18、）对温度、湿度、震荡等有特殊要求的货物在运输途中所采取的特别保护措施。（11） 。第七条安装、调试、试运行及验收7.1双方将各指定一名代表负责处理与本协议有关的技术事务，其工作计划将由双方代表协商制定。当发现技术问题或就技术问题发生争议时，双方代表应分析原因、分清责任并协商解决方案。安装、调试、试运行及验收期间的工作进度、发现的问题及解决方法、每天的主要工作均须记录在工作日志上。工作日志每天的记录须由双方代表签字确认，双方各保留一份。对技术问题以外的涉及履约时间调整、协议价款变动以及其他协议权利、义务变更等事项，双方均须以补充协议方式确认，除非经特别授权，双方代表无权确认此等事项，即使存在代表
19、确认事实亦为无效行为，对双方不具约束力。7.2乙方负责根据附件三的时间进行软件的上线安装与调试工作，以检验软件及甲方和/或采购方获得的许可使用权与本协议规定相符并满足本项目要求。软件安装调试完成并稳定运行10个工作日后，甲方和/或采购方代表对软件进行初步验收。初步测试和验收应符合附件二规定的工程技术规范书及点对点应答并应满足附件八规定的测试及验收。7.3初步验收测试由甲方和/或采购方按协议及附件二、附件八的有关规定进行，乙方必须提供必要的配合。如果测试结果符合附件二、附件八的有关规定，甲方和/或采购方将签署一份初验证书。如果初验结果不符合附件二、附件八的有关规定，乙方应采取一切补救措施以使初验
20、能够再次进行。如果再次初验仍不能达到附件二、附件八的要求，则甲方和/或采购方有权解除本协议和/或订单。7.4初验证书签署之日起，软件开始为期6个月的试运行。试运行应表明软件的功能和性能符合附件二中乙方的承诺和担保。如果在试运行期间发现软件与本协议规定的不符，乙方负责自负费用对其进行修改和矫正，直到软件达到本协议要求，同时试运行期根据修改矫正期间相应顺延。如果由于乙方软件的原因导致重大通信故障，即甲方网上已为公众提供通信服务的通信网设备在正常运行时间内，由于软件原因导致设备停机、通信中断、用户数据丢失、无法计费或计费大范围差错，则试运行期将自故障修复之日起重新开始计算。7.5最终验收测试按照协议
21、及附件八的条款在试运行期届满时进行。如果软件所有性能和系统指标均与协议及附件二、附件八相符，甲方和/或采购方签署三份终验证书，其中两份由乙方保存。如果软件不能通过终验，乙方应在2日内采取一切补救措施以使最终验收测试能够尽快再次进行。7.6如果软件因乙方原因在再次终验测试时仍未能通过验收，则甲方和/或采购方有权解除本协议和/或订单。7.7软件的最终验收测试合格并不免除乙方根据本协议规定的保修期内的责任。第八条保证、保修8.1甲方和/或采购方或其指定第三方保证将软件用于本项目。 8.2乙方自甲方和/或采购方签署到货验收合格证书之日起，为甲方和/或采购方提供为期12个月的免费技术支持和服务（“保修期
22、”）。保修期满后，甲方和/或采购方将签发两份保修期满证书。8.3乙方保证在保修期内，不存在由于软件或乙方原因引起的影响甲方设备正常运行的任何缺陷。在保修期内，乙方应免费修理或更换有缺陷的软件介质或提供相应的技术支持和服务。 8.4在保修期内，乙方应就本协议项下的软件向甲方和/或采购方免费提供以下支持：（1）每天24小时、每周7天提供紧急技术支持服务，协助甲方和/或采购方努力解决紧急情况。（2）每天8小时、每周5天提供解决有关缺陷问题的技术支持。上述所有技术支持应以电话咨询或双方约定的其他方式提供。在甲方和/或采购方要求下，乙方应提供免费现场支持。8.5保修期届满后，双方通过协商可就乙方继续提供
23、相关支持服务达成协议，届时乙方的收费标准不得高于本协议价格及乙方届时市场最低价。8.6由于乙方违反上述保修义务以及保修期届满后的最优惠条件服务义务或因软件任何缺陷给甲方和/或采购方造成损失的，乙方应予赔偿。8.7甲方和/或采购方系统或设备扩容时，乙方承诺甲方和/或采购方以不高于本协议成交单价及乙方届时市场的最低售价（本协议成交单价是指将本期协议的赠送、一次性优惠等优惠条件折算到软件单价后形成的综合折扣价格）获得同类软件（软件名称）或升级的许可使用权。第九条培训9.1培训目的:确保甲方和/或采购方技术人员能够熟练地对协议软件进行运行、诊断、维护和管理；确保甲方和/或采购方相关业务人员能熟练地操作
24、和使用协议软件。9.2培训内容: 参见附件六。9.3培训时间与地点：乙方在甲方和/或采购方所在地提供相关现场技术培训，具体培训时间由双方协商决定。培训产生的所有费用已经包含在当期采购订单总价中。具体培训方式由双方协商决定，但是乙方必须确保培训质量能够达到上述培训目的。第十条违约责任10.1如乙方提供的软件许可使用权限、数量、范围、期限等与本协议及附件不符，或软件介质存在瑕疵，甲方和/或采购方有权解除本协议和/或订单或要求乙方按照本协议第15.4条的规定采取措施并承担责任。10.2由于乙方原因使得初验（含再次初验）、试运行（含顺延和重新计算的试运行期）、终验（含再次终验）、保修期等任一阶段工作延
25、误的，乙方应就该等延误向甲方和/或采购方承担违约责任。对于乙方在任一阶段工作的延误，甲方和/或采购方均有权要求乙方按照下列比率向甲方和/或采购方支付违约金：任一阶段工作迟延的，乙方应每天按相当于当期订单1%的标准支付违约金。迟延履行不足1天时按1天计算。因任一阶段工作迟延而使甲方和/或采购方额外增加的各项费用（包括但不限于运输及保险费用、测试费用）由乙方承担。如乙方任一阶段工作迟延使甲方和/或采购方遭受损失的，乙方应赔偿甲方和/或采购方由此造成的损失。并且，如乙方任一阶段工作迟延，其迟延违约金金额累计达到当期订单金额的10%或延迟达7天时，以先到者为准，甲方和/或采购方有权视情况解除当期订单直
26、至解除本协议。解除当期采购订单和解除本协议并不免除乙方根据甲方和/或采购方要求应当承担的上述违约责任。10.3保修期内，如乙方未能按协议规定及时提供服务，除本协议规定的不可抗力原因外，每迟延一次，应当支付协议总价的5的违约金。10.4对于乙方依据本协议约定应当承担的各项违约金及损失赔偿，甲方和/或采购方均有权依据本协议第5.5条规定从应支付乙方的款项中扣除。如乙方对前述扣款事项有异议，应在接到甲方和/或采购方通知后五日内提出。10.5如甲方依据本协议约定解除协议的，则乙方除应当依据本协议约定承担违约责任和赔偿责任（包括支付违约金、赔偿甲方和/或采购方由此遭受的损失等）外，乙方并应退还甲方和/或
27、采购方已支付的全部款项及自付款之日起至返还之日止的中国人民银行同期贷款利息。10.6除非甲方解除协议，否则，乙方承担违约责任并不免除其继续履行协议的责任。10.7如果因为甲方和/或采购方原因使得协议时间未能得到履行，则在得到甲方和/或采购方书面确认后时间将相应顺延。第十一条不可抗力11.1本协议所称不可抗力，是指地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它本协议各方不能预见，并且对其发生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客观情况。11.2本协议任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的义务时，应在不可抗力发生之日起的10日内书面通知本协议的其它方，并在不可抗力发生之日起45日内向其它方提供由有
28、关部门出具的不可抗力证明。11.3因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，受影响方部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。迟延履行协议后发生不可抗力的，不能免除责任。11.4如果因不可抗力的影响致使本协议中止履行90日或以上时，甲方有权决定是否继续履行或终止本协议，并书面通知乙方。第十二条税费12.1双方将各自承担中国有关机构根据中国税法向其征收的所有与协议履行有关的税费。第十三条法律适用和争议解决13.1本协议适用中华人民共和国法律。13.2所有因本协议及订单引起的或与本协议或订单有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可采取下述第 种争议
29、解决方式：（1）将该争议提交 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁在 进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。（2）向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。13.3 仲裁或诉讼进行过程中，双方将继续履行本协议及采购订单未涉仲裁或诉讼的其它部分。13.4甲方有权代采购方根据本协议约定的方式解决争议。第十四条保密14.1本协议一方(“披露方”)对其向本协议另一方(“接受方”)按照本协议（或就本协议）所提供/披露的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术（统称“保密资料”）享有合法所有权或其他权利。14.2接受方应将保密资料作为商业秘密
30、予以保护，除本协议授权实施的行为外，不得将保密资料部分地或全部地对外披露。接受方仅可为本协议的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。接受方仅得为履行本协议之目的对保密资料进行复制。接受方应当在本协议终止或解除时将保密资料原件全部返还披露方，并销毁所有复制件。接受方应当妥善保管保密资料，并对保密资料在接受方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成披露方损失的，接受方应负责赔偿。14.3出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用。当保密资料：（1）并非接受方的过错而已经进入公有领域的。（2）已通过该方的有
31、关记录证明是由接受方独立开发的。（3）由接受方从没有违反对披露方的保密义务的人合法取得的。或（4）法律要求接受方披露的，但接受方应在合理的时间提前通知披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。14.4如接受方违反本协议关于保密的约定，应赔偿因此而给披露方造成的一切损失。14.5除另有约定外，本保密条款自保密资料提供或披露之日起至本协议终止或解除后5年内有效。14.6本条约定不适用于甲方向其关联公司提供或披露保密资料的情形。14.7对于乙方在本合同签订及履行过程中依法获得的个人信息和重要数据，乙方应当依法在境内存储，且不得向境外提供。第十五条软件使用权及侵权处理15.1根据本协议甲方和/或采购方或其指定的第三方仅获得软件的许可使用权以及软件介质的所有权，并未获得软件的著作权，著作权仍归软件著作权人。15.2乙方承诺，甲方和/或采购方或其指定的第三方可以将其在本协议项下的所有权利转让给用于甲方或采购方或其指定第三方的任何后继所有人，且无需取得乙方或软件著作权人的同意。15.3如果有人提出法律或行政程序(合称“侵权指控”)，声称甲方和/或采购方或其指定的第三方使用本协议项下软件侵犯了其所有权或者知识产权等合法权益，乙方应负责解决，并赔偿甲方和/或采购方或其指定的第三
