1、银行信贷业务手册银团贷款模板8.1 概述8.1.1 定义 银团贷款又称为辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务一家或数家银行牵头，多家银行和非银行金融机构参与而组成银行集团（Banking Group）采取同一贷款协议，按约定期限和条件向同一借款人提供融资贷款方法。国际银团是由不一样国家多家银行组成银行集团。8.1.2 银团贷款特点： 1. 贷款对象关键是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划关键建设项目。 2. 筹款金额大，贷款期限长。因为银团贷款是由多家银行组成，所以它能提供巨额信贷资金，而不像独家银行贷款那样受本身贷款规模限制。3. 分散贷款风险。多家银行共同
2、负担一笔贷款经一家银行单独负担要稳妥得多，各贷款行只按各自贷款百分比分别负担贷款风险，而且还能够加速各贷款行资金周转。 4. 利用银团贷款方法筹资，能够避免同业竞争，把利率维持在一定水平上。5. 能够提升银行，尤其是牵头行和安排行影响和著名度，同时增强了各贷款银行间业务合作。6. 筹资时间较短，费用比较合理。8.1.3银团贷款方法1.直接银团贷款:由银团各组员行委托代理行向借款人发放、收回和统一管理贷款。国际银团贷款以直接银团贷款方法为主。2.间接银团贷款：由牵头行直接向借款人发放贷款，然后再由牵头行将参与贷款权（Participant in the Loan），即贷款份额，分别转售给其它银行
3、，全部贷款管理及放款、收款均由牵头行负责。8.1.4 银团内部分工1. 牵头行和安排行（Leading Bank and Arranger）牵头行是受用户委托提议组织银团贷款银行，安排行是具体负责组织安排银团银行，帮助代理行做部分事务性工作。通常牵头行和安排行为同一家银行。对金额较大银团贷款，牵头行或安排行则联合若干副牵头行或副安排行共同牵头组织或安排。其关键职责是：为用户物色贷款银行、组织银团，认定贷款总额及种类，帮助用户编制贷款项目信息备忘录，聘用律师起草贷款文件及相关法律文件，负责贷款项目标广告宣传，安排贷款协议正式签署，并帮助代理行督促用户和其它相关方落实使用贷款先决条件。2. 副牵头
4、行和副安排行（Co-leading Bank and Co-arranger）在金额较大银团贷款中，除牵头行或安排行外，还需一个或若干个副牵头行和副安排行帮助工作，从而吸引更多银行参与。3. 经理行（Manager Bank）负责在银团贷款安排过程中和牵头行和安排行联络，组织内部评审贷款项目，决定是否参与银团并和安排行讨论贷款文件，直至贷款协议签署。有时经理行也负责推销一部分贷款额度。 4. 代理行（Agent Bank）代理行是银团和用户之间联络人，是受银团委托担任贷款管理人一家银行，负责具体落实使用贷款先决条件及贷款管理工作，对贷款使用情况进行检验和监督，核实经济效益和还款能力等情况，定时
5、向贷款人通报。有时代理行由牵头行或副牵头行担任。代理行在银团中担任极为关键角色，即负责在贷款协议签字后，全权代表银团根据贷款协议条款，向借款人发放和收回贷款，并负责全部贷款管理工作。负责沟通银团各组员之间信息，接收各贷款人咨询和核查，代表银团和借款人谈判，出面处理违约事件，协调银团和借款人之间关系等。在担保结构比较复杂银团贷款，尤其是项目贷款中，往往设一担保代理行（Security Agent），负责协调落实贷款中各项担保，包含各项权益转让事宜。5. 参与行（Participants Bank）参与行是参与银团银行亦即贷款人（Lender），它们根据各自负担份额提供贷款。参与行通常是接收牵头行
6、或安排行和用户约定贷款条件独立参与银团。各参与行对应权益和风险，按贷款百分比分摊，按贷款协议推行其职责和义务。6. 顾问行 (Advisor )在银团行贷款中，面对很多银行报价和贷款条件，为了正确做出借款决议，借款人能够指定一家银行担任自己顾问行。顾问行向借款人提供有偿财务顾问咨询服务，以确保全部借款工作顺利进行。8.2操作程序8.2.1 提交银团贷款申请书银团贷款申请书内容包含项目基础概况和筹资要求：项目名称、性质、借款用途 、借款金额和币种、期限（ 提款期、宽限期、还款期）、利率水平（浮动或固定）、提供担保。若申请国际银团贷款，用户需随申请书附上政府计划部门相关对外借款计划指标、外汇管理部
7、门同意或承诺。8.2.2 进行初步调查和市场测试 经办行收到用户申请后，由信贷业务经营部门负责安排筹组银团贷款事宜。国际银团贷款由总行或一级分行负责筹组。 1.初步分析：分行信贷部收到借款申请后，先对项目进行初步分析。分析项目标产品市场、竞争能力、销售渠道、项目标建设条件、偿债能力、用户和担保人资信情况及项目标基础概况。2.市场测试：通常由安排行在取得正式委托书之前进行市场测试。方法之一，是电话联络部分市场上较具代表性或影响银行，探讨其对安排行所提出关键贷款条件和背景资料反应，从而了解这些贷款条件是否能为市场接收，将测试结果告之用户。方法之二，是选择性地造访有机会数家银行，除了测试其对关键贷款
8、条件反应外，亦可在适宜情况下，了解其对参与成为经理团或包销团组员爱好，方便组成经理团或包销团。 3.测试反馈：安排行可利用市场测试结果作为和用户谈判委托书中贷款条件依据。当然，市场测试亦可在取得委托书以后进行，用以使安排行及用户了解其议定贷款条件市场可接收性，从而对该贷款条件作出合理修订，提升银团筹组成功机会。对于国际银团贷款，假如国外银行对项目本身反应很好，只是在利率、费用和担保条件上有所保留，则应和用户商议，合适提升利率和费用并增加担保条件后，再进行市场试测。4.测试适用范围：若用户在市场上有较高著名度和信誉，借款条件符合市场要求，市场测试作用并不一定很大。反之，若用户是第一次在银团贷款市
9、场上筹措资金，或其提出贷款条件如利率和参与费等在某种程度上和市场脱节，市场测试可提供很有用参考资料，用以制订可行贷款筹组方案。多数情况下，可考虑优异行市场测试，以确定市场接收程度。5.注意事项：由建设银行出面安排国际银团贷款，其本身就有国家银行声誉在内，且国家外汇管理部门对外债有利率和费用水平限制，所以由我行安排国际银团贷款，要注意合适控制利率水平和总费用水平。8.2.3 向用户正式发出贷款提议书 牵头行或安排行经过市场测试，如中国外银行对借款项目和初步贷款条件反应良好，则依据用户需求、条件及项目情况，尤其是贷款金额和利率方面，考虑能否找到足够银行成功地组织银团，向用户发送贷款提议书，并要求用
10、户在个工作日内确定贷款提议书。贷款提议书内容：用户：确保人抵押人出质人抵押物质物：牵头行：安排行：代理行：贷款额度：贷款用途：贷款期限：可提款期： 提款：利率：还款计划：提前还款或和取消贷款额度：费用： 管理费 安排费 承诺费 代理行费 其它费用 特殊条款： 相关借款、担保和项目须得到相关政府部门同意要求 担保和转让条款 相关工程进度和预算控制要求 相关帐户往来和确保帐户要求税项：贷款文件种类： 适使用方法律（国际银团通常为香港法、英国法和纽约州法，我行应争取用中国法） 法律顾问（由牵头行和安排行委任中国外著名律师事务所为银团法律顾问）贷款文件使用文字（汉字、英文）8.2.4 用户向银行提交筹
11、资委托书并确定 用户接收贷款提议书后，正式向牵头行出具筹资委托书（见附件2-8-1）。 收到筹资委托书且分行信贷业务经营部门认为满意后，给用户复函，内容格式见附件2-8-2。8.2.5银团贷款调查评价银团贷款审查内容包含：.用户情况审查，按本手册第三篇第一章用户评价相关内容实施。关键审查内容： 除外资企业以外用户，向外资银行借款，应办妥国家计委或国家外汇管理局同意外债手续和批文。 审查用户（前三年财务报表）经济实力、经营业绩、财务情况现实状况、资信情况。 审查外商登记证。 审查权益转让文件。 审查用户企业章程要求：董事会组成人数、权力、董事会组员、总经理、总会计师、财务责任人名单、签字样本、履
12、历、专业水平、经营作风和管理能力。 审查原材料、辅料、燃料、水、电、气供给协议或意向书，和购置设备、技术商业协议及相关资料。还须审查土地购置协议、保险协议、多种履约确保及各类管理协议，其中是否有对用户借款能力、债务偿还（偿还次序）、权益转让、赔偿受益限制。 了解用户产品市场情况：产品在中国外市场竞争力；产品外销渠道是否落实，能否取得稳定销售协议；产品假如内销，是否含有进口替换意义，能否为国家节省进口同类产品外汇支出，能否取得稳定销售协议或销售确保。 估计项目标经济效益和社会效益。项目完工以后所产生现金流量能否按预定还款计划还款，项目有没有超支风险和经营亏损风险。 除申请银团贷款外，股东或项目提
13、议人投资是否已经落实，估计建设费用超支资金和项目投产后所需流动资金是否已落实或取得一些商业银行信贷承诺。.用户股东审查（1） 股东登记注册及注册资本情况（外方股东需提供商业登记证），企业性质和资信。（2） 股东方经济实力，财务情况（ 审查近三年财务报表），经营策略。（3）如股东对项目标生产技术、产品营销等作出承诺，应对其对应能力进行审查。.项目关键责任人资历审查审查项目责任人履历、专业水平和管理同类项目标统计和经验；审查项目责任人经营作风和管理能力。.贷款确保人审查同流动资金、固定资产贷款确保人审查。审查注意事项： 审查确保人经济性质、企业章程、经济实力、经营业绩、财务情况及其资信情况。 确保
14、人为外商时，应审查担保是否符合当地法律和企业章程要求。 审查确保人董事会组员、总经理、财务责任人名单、签字样本、履历、经营作风和管理能力。 如为国际银团贷款，审查确保人对外担保同意情况。.审查抵押物、质物。审查抵押物、质物全部权关系、价值、变现能力、风险原因及保险情况（详见本手册第三篇第三章信贷担保中抵押物/质物审查）。.审查项目其它方情况。对银团贷款包含权益转让人、设计院、承建商、安装企业、产品购置商、原材料供给商进行资格、能力和资信情况审查。.资信评定。委托我行认可资信评定企业进行资信评定。.各类协议协议审查。审查内容包含：企业章程、设计方案、建安协议、设备供给和技术服务协议、材料、能源供
15、给协议或意向书、产品销售协议或意向书、保险协议等。关键看以上协议、协议是否有对用户借款能力、债务偿还、权益转让、赔偿受益等进行限制条款。.银行项目评定部门评审（包含我行认可评定机构评定汇报和结论）。包含以下内容： 项目可行性分析（包含产品市场需求分析） 建设条件评定 生产条件评定 工艺技术评定 基础经济数据测评 财务效益评定 社会效益评定 银行风险和效益评定 不确定分析 决议建设和总评定结论。对于国际银团贷款，因为国际银团贷款协议当事人较多，条款复杂且对用户限制很严，尤其是再借款限制，所以必需对项目标总投资中各项资金起源（包含可能出现工程超支和经营期亏损填补和经营流动资金筹措）作认真评定。因为
16、国际银团贷款货币为外汇，且还款计划一经确定就难以变更，所以必需对项目标外汇起源和流量作认真评定，评价用户外销能力，充足估量国际市场改变对项目产品销售影响。8.2.6. 银团贷款审批银团贷款审批权集中在总行和一级分行。一级分行审批权限依据中国建设银行法人授权书中授予各项同类贷款审批权实施，对符合银团贷款条件，一级分行审批后将审批意见以分行名义正式行文，将银团贷款安排及实施情况专题汇报总行。超分行审批权限，分行审批后报总行审批。对不符合银团贷款条件则退回相关资料，同时要耐心做好解释工作。8.2.7 银团贷款筹组 8.2.7.1 银团筹组时间表因为每一笔银团贷款全部有其独特征，其筹组程序及所需时间全
17、部不完全相同： 简单银团贷款，组织时间通常为一至三个月，牵头行或安排行独立负担筹组工作并负责代理行工作。复杂银团贷款，组织时间通常为三至六个月(银团筹组工作由经理团来做)。以下是复杂银团贷款筹组工作时间表：工作时间 进展情况第1-20天信贷业务经营部门完成完成项目评价汇报第21-30天项目审批 第31-40天 牵头行或安排行成立工作小组 确定银团筹组策略 银团结构、参与费分配 经理团名单 印制资料备忘录、准备银团文件资料 第41-55天 组织经理团 确定初步银团邀请名单 筹备经理团会议 编制银团文件 第56天 经理团会议 银团邀请名单 保留及分销目标 分工安排 工作进度表第57-59天 银团筹
18、备工作最终阶段 确定银团邀请名单经理团授权邀请文件发送第60天 发送银团邀请文件第61-65天 处理函件、汇报筹组进度解释相关问询处理回复文件汇报筹组进度第66-70天 确定贷款协议第71天 银团正式组成第72-75天 确定银团金额分配经理行确定银团金额分配并通知参与行第76-85天 确定银团贷款协议发送贷款协议给参与行筹组签约仪式第86-90天 银团签约各参与行确定贷款协议印制贷款协议通知签约仪式细节举行签约仪式8.2.7.2 银团筹组程序.牵头行成立工作小组。牵头行或安排行成立工作小组，确定银团组织策略和准备银团文件资料。(1) 成立工作小组：组员包含信贷经营部门责任人、信贷业务经办人员及
19、和项目相关教授（负责项目技术分析）。(2) 日常工作：处理一切和银团相关单位之间文件，发送和回复函件，统计银团筹组过程中所发生费用和支出，统计银团邀请名单中银行名称、地址、电话及传真号码，收取参与行签约人员、收款帐户等资料，统计银团筹组每日进展情况，和经理团用电话及传真保持亲密联络，安排资料备忘录及银团贷款纪念牌和发行广告（Tombstone）印刷和银团签约仪式。.确定银团筹组策略(1) 确定银团结构：银团组团成功是否取决于银团贷款金额大小、委托书条款、贷款期限、贷款收益率、用户信用等级、贷款价格等原因。安排行按参与行所承诺贷款金额组成一个经理团：分别给牵头行、副牵头行、经理行等层次和地位。(
20、2) 确定贷款期限银团贷款期限比较灵活，短则3-5年，长则可达10-20年，但通常为7-。在银团贷款整个贷款期限内又可分为三个阶段，即提款期(Available Period)、宽限期(Grace Period)和还款期(Repayment Period),借款人应合理确定自己贷款期限。(3) 确定贷款价格贷款价格由利息和费用两部分组成。对于人民币银团贷款利率，根据人民银行相关要求实施（现在除利息外不得收取其它任何费用）。外币银团贷款利率(Loan Interest Rate)关键分为两种固定利率和浮动利率两种： 固定利率：是借贷双方约定选择一个利率，通常在签署贷款协议时 就固定下来，在整个贷
21、款期限内不变。固定利率怎样确定通常要由借贷双方谈判而定。 浮动利率：浮动利率是以伦敦银行同业拆放利率LIBOR为基础利率，再加上一定利差(Margin/Spread)作为银团贷款风险费用。LIBOR有30天、三个月和六个月之分，绝大多数银团贷款均使用6个月浮动LIBOR作为基础利率。费用：在外币银团贷款中，借款人除了支付贷款利息以外，还要负担部分费用，如承诺费、管理费、代理费、安排费及杂费等等。承诺费(Commitment Fee)：也称为负担费。借款人在用款期间，对已用金额要支付利息，未提用部分因为银行要准备出一定资金以备借款人提款，所以借款人应按未提贷款金额向贷款人支付承诺费,作为贷款人负
22、担贷款责任而受利息损失赔偿。承诺费通常按未提款金额0.125%-0.5%计收。管理费(Management Fee):此项费用是借款人向组织银团牵头行支付。因为牵头行负责组织银团、起草文件、和借款人谈判等，所以要额外收取一笔贷款管理费，作为提供附加服务赔偿，此项费用通常在0.25%-0.5%之间，由借贷双方协商决定。该费用通常在签署贷款协议后30天内支付。参与费(Participant Fee):参与费按出贷份额在各参与行中按百分比分配，参与费通常为0.25%。参与贷款金额较大银行管理费和参与费可稍高于参与贷款较少银行。代理费(Agent Fee)：是借款人向代理行支付服酬，作为对代理行在整个
23、贷款期间管理贷款、计算利息、调拨款项等工作赔偿。代理费收费标准通常在0.25%-0.5%之间，具体依据代理行工作量大小确定。杂费：是借款人向牵头行支付费用，用于其在组织银团、安排签字仪式等工作期间所作支出，如通讯费、印刷费、律师费等。(4) 确定银团结构：牵头行、副牵头行、经理行、包销部分、包销或非包销金额和确定最终理想参与金额。(5) 确定经理团名单，由包销能力强、影响大商业银行参与。.银团文件准备安排行依据用户提供资料文件、贷款项目资料草拟信息备忘录，并会同银团法律顾问，草拟贷款文件。.牵头行或安排行组织经理团，确定银团邀请名单，筹备经理团会议和编制银团文件。 组织经理团：安排行依据银团结
24、构、经理团性质（包销、部分包销或非包销），经理团组员数目、每个组员包销和参与金额、管理费、参与费分配决定等，正式发送经理团邀请函。邀请函内容大致以下：用户已委托我行为牵头行（或安排行）代为筹组银团贷款，我行诚意地在下述条件下邀请贵行以经理行名义参与该笔银团贷款。关键条件包含以下项目：用户贷款金额贷款期限提款期限还款期限提前还款及取消利率管理费/参与费尤其条款贷款协议管辖法律管理费/参与费分配，列明每一等级包销金额、包销费率。资料备忘录完成送上，并要求回复时限（通常为个工作日）。 确定初步银团邀请名单。包含和用户有业务往来银行，要求参与银团筹组银行，安排行认为值得保持和发展业务关系银行等。 筹备
25、经理团会议。编定会议日程并分发给经理团组员，安排会议场地，准备好讨论文件，如资料备忘录、贷款协议初稿、初步银团邀请名单等。 编制银团文件。编制信息备忘录、贷款文件初稿。编制信息备忘录银团贷款信息备忘录是牵头行或安排行依据用户提供崐资料，或由其和用户一道依据借款项目标全部资料综合整理出来一份相关贷款项目标正确而客观概况资料，不应带有牵头行主观意志,牵头行和安排行切忌将评定汇报中本身对项目标评定意见反应在信息备忘录中，以免对银团参与行造成误导，但牵头行和安排行应对用户提供资料和数据中显著错误给予更正，对用户为了取得贷款而作犯错误说明给予阻止。所引用数据要有出处。 银团贷款基础标准是每一参与行均需自
26、行评定贷款信贷风险。牵头行或安排行并不是销售一笔贷款，而是提供一个由安排行和用户预先约定贷款机会和条件给参与行考虑。信息备忘录资料全部由用户提供，作为资料整理及传送崐者，安排行在编制信息备忘录过程中，没有义务核实相关资料正确性。不过，安排行仍有可能对备忘录内资料有潜在法律责任，即属于欺骗性不实资料或言论及属于疏忽性不实资料或言论或可能组成安排行法律责任。为预防信息备忘录所引发潜在法律责任，牵头行或安排行会在备忘录第一面加插内容以下通告：“本备忘录一切资料及测算均由用户提供，用户已向牵头行确定，这些资料是真实、完整、正确和正确，所作估计是合理。牵头行或安排行并无对本备忘录内容完整性及正确性提供任
27、何明示或暗示意见和确保。本备忘录发送并不表示发送后任何时间内仍然正确。每一个受邀请参与行均应各自对用户性质、背景、财务情况、资信及业务等作出独立评定和调查，作为其信贷决定基础。本备忘录资料及测算均为绝对机密，不得全部或部分翻印或用于帮助各参与行用来决定银团贷款以外任何用途。”信息备忘录内容提要：该笔银团贷款基础情况。关键贷款条件：列出委托书中签定贷款条件各当事人资料和基础情况：用户、确保人、项目建设单位、原材料供给商及产品买方背景，经营业绩及财务情况、资信情况，抵押物质物权利全部权关系、价值、变现能力、风险原因及保险情况。项目概况：项目背景建设条件生产规模及产品方案生产设备及工艺步骤工程建设进
28、度原材料及燃料供给环境保护配套设施产品销售及市场推广人力资源产品市场分析：产品前景分析，产品销售及项目还款起源。财务分析：项目投资估算融资安排项目及用户现金流量测算基础假设现金流量测算和分析。附件：银团贷款关键确保文件、批文、营业执照、企业章程、供给协议及意向书，销售协议及意向书等。贷款协议（协议）：安排行知会银团法律顾问，按贷款条件草拟贷款协议（协议）。经用户、参与行审阅、直至最终各方全部认可贷款协议（协议）为止。.经理团会议经理行就安排行草拟初步银团邀请名单提出意见，并需要增加或删减名单内银行。保留及分销目标：指安排行、经理团组员在包销份额中保留贷款金额及分销给其它参与行目标金额。参与行费
29、率：经理团决定给参与行费率按金额档次来分，金额越大，费率越高，以提升银行参与主动性。 分工安排：小型银团贷款筹组过程中，牵头行或安排行独自负担全部筹组工作，如编写信息备忘录，统计及管理银团名册，准备贷款文件，安排签约仪式，负责银团代理行工作。在大型银团筹组过程中，牵头行或安排行将编写信息备忘录、贷款文件准备等工作，分配给经理团来做，以提升银团筹组效率。 银团文件认定：将备忘录、贷款文件初稿分发经理团组员，在银团组成前认定。 工作进度表：包含发出邀请函，处理回复函件，贷款文件谈判，银团金额分配和签约仪式程序进度计划。.银团筹备工作最终阶段确定银团邀请名单，印制好信息备忘录，经理团组员确定信息备忘录和银团邀请函文件发送
