1、新三板上市新三板上市一 引言新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。二 上市要求既然企业在新三板上市有如此之多的好处，那么在新三板上市有哪些要求呢？下面我们就将详细说
2、明这些要求：要求一：主体资格新三板上市公司必须是非上市股份公司。要求二：依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌；申请时股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。要求三：业务明确，具有持续经营能力主要是指公司专注主营业务，主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，通常情况下，企业的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到总收入的
3、70%以上，业务过于分散对于中小企业挂牌而言，绝对是“减分”事项。因此必须主营业务突出，资产经营状况良好，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能会影响挂牌。要求四：公司治理机制健全，合法规范经营目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等，为此，企业要上市前必须先治理公司结构，做到核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善，公司结构健全。要求五：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 “新三板”委托的股份数量以“股”为单位。公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。要求六：主办券商推荐并持续督导 “新三板”
4、主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。企业须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议；主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。要求七：资产要求对此无限制要求八：成长性及创新能力不在限于中关村的高新技术企业，而是向非高新技术企业开放。要求九：不良记录最近两个会计年度内五违反法律、法规行为，且无不良信用记录；不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件的发生。要求十：财务要求最近两年连续盈利，试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于伍仟万元，
5、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在为弥补亏损。财务数据直接反应了企业的经营业绩。因此，企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是主管机构审核时关注的重点之一。同时，主管机构希望企业在挂牌资料中使用平时语言，不夸张，不广告化，不粉饰业绩，不进行利润操纵。对此，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营液晶带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，企业的销售费用率大幅低于同行业，企业的流动比率较同行业企业
6、高，二资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业作出合理的解释。要求十一：同业竞争企业的实际控制人或大股东从事的其他业务，有无同业竞争及关联交易情况时中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。具体内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；企业高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；企业改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份企业。要求十二：股权激励申请挂牌新三板的企业都有自己的专利技术，都是轻资产的中小科技企业，对于企业而言，人才是核心竞争力，仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市企业的股权诱惑。
7、但股权激励是一个系统过工程，涉及管理、法律和财务等多方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权，如何定价，与业绩如何挂钩，会计如何入账，等等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。要求十三：资金占用许多中小民营企业在发展初期都存在企业个人不分的问题，即企业的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。实践中，拟挂牌企业与其控股股东、关联企业资金往来会较为频繁，因为从银行等金融机构获得外部融资并不是件容易的事情，而且要花费相当的成本，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制人则是更易做到的事情如果该企业还专门为调剂资金余缺而建立了类似“财务中心”的内部机构，则在不同企业间进
8、行资金调拨会成为一种制度化、经常化的工作，资金往来会更为频繁。要求十四：监管机构和交易机构要求的其他条件三 上市程序了解了企业上市要求部分，下面来具体阐述上市的流程。公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，选择中介机构(券商、会计师、律师、评估师）并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为中介机构内核、申请文件定稿、并报送挂牌申请文件阶段；第四阶段为审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段，中介机构与新三板公司对反馈问题进行答复；第五阶段为登记挂牌结算，
9、办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 1.依法设立：是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。 2.存续两年是指存续两个完整的会计年度。 3有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则 不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合
10、为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求 1.形成清晰的业务发展战略目标 2.突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 3.避免同业竞争，减少和规范关联交易 4.产权关系清晰，不存在法律障碍 5.建立公司治理的基础 股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作 6.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立 7.建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求 8.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效
11、果。此外企业申请新三板挂牌还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 、非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求 会在后续工作中落实。 （二）材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括： 1.申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案 2.制作挂牌申请文件 3.主办券商内核 4.主办券商推荐等主要流程。 主要工作由券商牵头公司、会计师、律师配合完成。 （三） 反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段 大约会在45天-60天左右 中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作
12、流程如下 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌或股票发行申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等有关规定的要求。 全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查，需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求，申请材料形式要件齐备，符合条件的全国股份转让系统公司出具接收确认单。2、全国股份转让系统公司审查反馈 1.反馈 对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要
13、问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。 2.落实反馈意见 申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见，如需延期回复应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。 3.全国股份转让系统公司出具审查意见 申请材料和回复意见审查完毕后 全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行，包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。 （四）登记挂牌阶段 登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：1.分配股票代码 2.办理股份登记存管 3.公司挂牌敲钟。 这些工作都会由券商带领企业完成四 上市所需中介
14、机构主要职责 新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：1.证券公司，即主办券商 2.会计师事务所 3.律师事务所 4.资产评估机构，如需要评估 各机构主要工作如下： （一）主办券商 主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作。具体工作如下：1.按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：（1）对企业进行尽职调查；（ 2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；（3）组织股份制改制工作小组；（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况
15、和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；（6）编制企业股份制改制的工作时间表；（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（ 9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。 2.对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。 3.按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办
16、法并协助企业落实相关措施。 4.协调、安排中介机构进场进行相关工作并使其按时制作挂牌申报材料。 5.协助企业与相关的主管部门沟通 推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。6.负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料 并为与之相关联的工作提供参考意见。 7.企业申请新三板挂牌材料的内核。8.向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料并进行及时的反馈。 9.企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 （二）会计师事务所 企业申请新三板挂牌须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下： 1.负责企业改制的审计并出具审
17、计报告 2.负责企业资本验证并出具有关验资报告 3.负责企业财务报表的审计并出具两年及一期的审计报告 4.对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见 5.提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。 （三）律师事务所 企业申请新三板挂牌必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：1.对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证 2.指导挂牌企业股份公司的设立或变更 3.对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善 4.对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断 5.对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断 6.协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件 7.出具法律意见书等挂牌所需要的文件 8.对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。
