1、江苏金浦集团投资管理制度江苏金浦集团投资管理制度对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 江苏金浦集团投资管理制度 (GPRO-TZ/TG001-06) 第一章 总 则 第一条 为建立健全江苏金浦集团的投资管理体制，规范投资决策工作流程，提升企业资本经营管理能力，实现股东价值最大化，特制定本制度。 第二条 投资项目是实现公司发展战略与发展规划的主体，是公司充分整合内外资源，提高经济效益与社会效益，实现公司资本扩张与股东价值最大化的载体。 第三条 结合集团公司目前实际，将投资项目分为新建投资项目、并购类投资项目，实行分类分级管理。 第四条 集团公司
2、董事会是集团本部及所属全资、控股子公司重大投资行为的最高决策机构，对投资项目建议提出详细的评审意见，并承担最终的决策责任。 第五条 投资部是集团公司履行投资管理的职能部门，其主要职责是: (一)参与制定集团公司中长期发展规划和年度投资计划; (二)负责集团公司本部投资项目的开发、策划、论证、实施与监管; (三)负责集团参控股公司所属股权的管理及提供股权处置建议; (四)负责所属控股公司投资项目的审查、登记和监控; (五)资本市场直接融资工作。 第六条 本制度适用于集团本部、集团所属全资、控股子公司的投资行为，集团本部、所属全资和控股子公司、子公司所属公司统称各级投资单位。 第七条 投资项目必须
3、严格按照项目立项、可行性研究、评估与决策、项目实施和后评估整个过程组织实施。 - 1 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 第二章 投 资 第八条 投资是指企业通过自有资产资金、银行借款以及其它渠道融资而取得经营性资产、投入新项目或扩大经营规模，谋求经济效益的投资行为。 第九条 投资的方式包括: (一)股权性投资包括发起设立公司、企业并购等; 固定资产投资包括各级投资单位的基本建设项目、技术改(二)造投资和购置大中型机械、仪器设备、运输及交通工具等; (三)金融资产投资包括股票、债券投资及其它金融衍生品等。 第十条 集团本部及所属企业应制
4、定本企业产业发展中长期规划和年度投资计划。所属企业的年度投资计划要经法定程序集体讨论、科学决策，并报集团公司投资部登记备案。 第十一条 投资行为必须符合国家的产业政策和法规，符合集团总体发展战略，选定的投资领域和投资项目要有良好的市场前景和合理的预期回报。 第十二条 选择投资领域和投资项目应坚持的原则: (一)市场需求。要坚持选择市场前景好、具备可持续发展特征的投资领域和投资项目。 (二)争取较好的投资回报。企业各类资源投入必须以获取效益为根本，首先是要让有限的资源流向投资回报最高的业务或领域，其次是流向回报最高的项目，尽可能地减少投资的机会成本。 (三)有利于增强企业技术素质和创新能力。 (
5、四)有利于调整企业的经营结构，提高企业核心竞争力，并与企业的主营业务有互补性、相关性，提高对企业资源的整合能力。 (五)有利于调整企业的经营布局，增强企业区位优势和竞争活力。 第十三条 严格禁止的投资行为: - 2 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 (一)国家法律、政策严格禁止的投资行为; (二)与集团发展战略相违背的投资行为; (三)在法律上对我方权益缺乏明确、有效保障的投资行为; (四)预测的投资回报率低于企业预设目标的投资行为; (五)未按投资决策程序审批的投资行为; (六)未经集团公司董事会批准，从事期货、期权、证券、贵重金属
6、买卖等高风险的投资行为。 第十四条 投资必须经过可行性论证，内容包括:国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。可行性论证主要由项目投资单位组织进行，也可以由集团公司投资部以及有关专业机构联合进行。可行性论证力求全面、真实、准确及可靠。 第十五条 集团公司所属企业，对外投资总量必须与其资产总量相适应，同时，为防止企业资产过度分散、资金链条过长，应严格控制集团公司下属二级公司的对外投资。 第十六条 集团公司逐步建立和完善投资信息网络系统，有条件的所属企业应建立自己的投资信息网络系统。 第三章 审 批 第十七条 集团公司对投资管理实行审批制。实行审批
7、制的投资项目包括: (一)集团公司本部直接投资项目; (二)所属控股公司为主体投资的项目; (三)集团公司领导交待的投资项目; (四)所属企业的所有境外投资项目(包括办事机构)。 - 3 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 第十八条 投资项目审批采取投资单位初审、集团投资部次审、总裁签署意见后提交集团公司董事会审定。 第十九条 投资审批原则: (一)符合国家产业政策以及集团公司的长期发展规划; (二)经济效益良好; (三)资金、技术、人才、原材料有保证; (四)法律手续完善; (五)上报资料齐全、真实、可靠; (六)与企业投资能力相适应
8、。 第二十条 按本规定必须上报审批的项目，由投资单位在未签订任何具有法律效力的合同、协议，及未进行任何实际投资之前，备齐以下资料，上报集团公司投资部。 (一)投资项目申请报告或投资建议书; (二)投资单位对投资项目的投资决定或决议; (三)项目可行性研究报告; (四)有关合同、协议草案; (五)项目资金来源及投资单位的资产负债情况; (六)有关合作单位的资信情况; (七)政府的有关许可文件; (八)项目执行人的资格及能力等。 第二十一条 按照投资项目下管一级的原则，集团公司只受理集团本部、所属一级独资及控股企业的投资申报，其它企业的投资项目按照隶属关系，分级管理。 第二十二条 集团公司投资部在
9、收到项目报批的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否定的项目，在征求- 4 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 总裁同意后，由投资部将初审意见书面返回申报单位。申报单位对初审意见有异议的，可申请复查一次。 第二十三条 经初审基本可行的项目，在征求集团总裁意见后，由投资部向集团董事会提交审议材料。 第二十四条 集团董事会审议的内容包括: (一)质询项目基本情况，比较选择不同的投资方案; (二)对项目存在的疑点、隐患提出质询; (三)评价项目执行人的资格及能力等; (四)提出项目最终决策、建议等。 第二十五
10、条 董事长根据董事会对报批项目作出的决议，签署审批意见。 第二十六条 投资部根据总裁的审批意见，下达书面批复文件。一般情况下，在收到投资单位的上报申请后，应在15个工作日以内完成项目的审批与批复。凡属于备案材料，由投资单位在项目实施后15天向集团公司提交备案材料，包括可行性分析报告、合同、章程等。 第四章 投资项目的实施 第二十七条 投资项目由投资申请单位负责实施，该单位的法定代表人为投资项目直接主管领导，承担投资项目的全部实施责任。 第二十八条 投资项目实施单位必须严格按照批准的项目内容和预算编制实施方案，组织项目实施，并按投资进度计划合理安排使用资金。禁止在项目实施过程中搭便车上项目以及擅
11、自扩大项目的规模和范围。 第二十九条 在特殊情况下，确需增加项目内容和追加投资时，实施单位必须事先提出报告，详细分析和说明有关情况和原因，并按项目的原决策运作程序履行报批手续，其它任何单位和个人无权批准增加项目内容和追加投资。 - 5 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 第三十条 项目实施的跟踪调查。为不断提高投资项目可行性研究报告的准确程度，并对项目进行动态监控，在投资项目的建设和经营期间，投资部应牵头组成工作组，定期或不定期(建设期间，每半年至少一次，经营期间，每年至少一次)对投资项目进行动态的跟踪调查，并写出跟踪调查评估报告。 第
12、三十一条 跟踪调查报告的内容包括:市场变化情况、开发建设情况、资金筹措情况、资金投入情况、成本控制、经营情况、贷款偿还、投资回收和回报情况等，并与项目的可行性研究报告进行对照分析。 第三十二条 项目预警。在投资项目实施过程中，项目实施单位如发现投资项目的市场环境和项目开发的各环节出现下列重大变化之一，必须立即做出预警报告，将变化情况、原因和对策报集团投资部。 (一)销售市场出现重大变化。产品平均销售价格低于已批准的可行性研究报告的平均销售价格的15%，或半年内的平均销售金额达不到已批准可行性研究报告中预期销售金额70%; (二)预计项目的成本利润率、财务内部收益率将低于已批准可行性研究报告中同
13、一指标的15%，或达不到集团公司投资项目指导基准收益率; (三)项目开发资金不能落实，融资安排出现重大变化。 (四)发生重大质量或技术事故; (五)合作方严重违约; (六)其他需预警的重大事项。 第五章 监 控 第三十三条 项目投资实行投资、经营和监管相结合的原则。投资单位对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划实施。 - 6 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 第三十四条 投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应再确定一名项目监督人，并由项目执行人、监督人与主管领导签订项目责任合同书，项目执行人负直接责任。
14、第三十五条 项目监督人可由董事会、监事会成员、经营班子成员，或投资部的人员担任。 第三十六条 项目监督人的主要职责: (一)项目全过程实施跟踪监管; (二)督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理; (三)及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。 第三十七条 项目执行人应定期将项目进展情况向投资单位主管领导作出书面汇报，并接受财务收支等方面的审计。 第三十八条 集团公司投资部对集团所属企业重大投资项目投资进行跟踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。 第六章 投资项目的后评估 第三十九条 投资后评估是对项目投资行为全过程的综合评价，涉及项目执行过程的各个阶段
15、，包括决策评价、建设实施评价、生产经营评价、财务评价。 第四十条 投资后评估主要内容包括:市场调研、规划设计、建设工期、产品销售、融资安排、经营管理、成本控制、财务评价、风险控制、投资决策以及其他需要评价的内容和可供类似项目借鉴的经验教训等。 第四十一条 投资后评估应与已批准的可行性研究报告进行对照比较分析。 第四十二条 固定资产投资类项目在竣工决算后的三个月内，由投资项目实施单- 7 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 位牵头进行投资项目后评估;固定资产投资以外类别的投资项目在竣工决算后半年内，由投资项目实施单位牵头进行投资项目后评估
16、。 第四十三条 对经集团批准或须报集团备案的投资项目，所属公司在进行投资项目后评估后，需将后评估报告报集团投资部。集团投资部将组织集团相关部门对报送的投资项目后评估报告进行评审并报送集团总裁。 第七章 投资项目的终止、转让和清理 第四十四条 发生下列情况时，投资项目应予终止: (一)市场判断失误或市场环境恶化，继续投资会带来更大损失; (二)主要合作方严重违约，有可能严重影响到我方利益; (三)法律或审批手续不完备，将产生严重后果; (四)其它必须终止的情况。 第四十五条 对需终止的投资项目，由项目实施单位向集团投资部提出项目终止建议或报告，详细分析和说明项目实施现状、终止原因和条件、可能发生
17、的法律事务和经济损失等。由投资部负责组织调查，并向集团董事会提交报告，董事会审批后，由项目实施单位负责终止善后事宜。 第四十六条 投资项目转让必须按原项目投资决策运作程序履行审批手续。对拟转让的投资项目，由项目投资单位向集团投资部提出项目转让建议或报告，详细分析和说明项目实施现状、转让原因、转让条件、受让方的基本情况和付款能力等。 第四十七条 对以分期付款方式进行转让的项目，必须确认受让方能够提供我方可以接受的信用条件或财产抵押担保。 第四十八条 所属公司按照投资管理权限审批转让的投资项目，应将项目转让报告及批准文件报集团投资部备案。 第四十九条 为运作投资项目而设立的项目公司，在经营期满或被
18、迫清算时，应- 8 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 按国家有关规定纳入清算程序，被清算公司与我方债权、债务、资产分割和人员安置等重要事项，必须按法定程序办理。 第五十条 清算方案应由原投资单位及时报集团公司批准。清算工作必须在集团投资部、财务部等职能部门监管下进行。 第五十一条 对在非正常情况下进行的投资项目终止、转让和清算，集团投资部和项目投资单位将对项目进行充分地调查研究，汲取教训，并由项目投资单位负责写出案例，用于指导今后的投资活动，以杜绝类似事件重复发生。 第八章 投资损失责任追究 第五十二条 本制度所称投资损失是指投资项目
19、的实际运行与投资项目批准文件(含可行性报告等)预定目标差距较大(由预定盈利变为亏损)，以及投资回收无望、投资完全失败并形成实际损失等情况。 第五十三条 投资损失责任追究适用于投资运作全过程各个工作环节的主要负责人和参与人员。 第五十四条 由于下列行为之一造成投资损失的，应被认定为构成投资损失: (一)在编制的投资项目建议书中提供的资料和数据严重失真; (二)在投资项目可行性研究报告、初步设计或实施方案中弄虚作假或隐瞒、篡改投资评估机构的评估意见等; (三)投资项目实施过程中严重背离投资项目批准文件(可行性报告)确定的项目内容、进度计划、资金计划和投资预算等; (四)在投资项目实施过程中不严格对
20、项目实施监控，对投资项目运行实际情况发生的重大变化未及时做出预警报告等; (五)投资项目实施过程中，由于主观原因，造成经营亏损等; (六)严重泄露本企业商业机密等; - 9 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001-06 (七)其他造成投资损失的行为。 第五十五条 投资损失责任人是指因违反国家法律法规，以及集团有关制度规定、工作程序，造成投资损失的行为人;或以合法手段达到非法目的的行为人;或因严重经营管理不善，造成投资项目营运损失的行为人。 第五十六条 属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损失责任人;若该个人行为系经过其领导同意或批准的，则对
21、该领导追究决策责任。 第九章 附 则 第五十七条 集团以往制定的关于投资管理方面与本制度有冲突的任何制度和条文，在本制度生效后，自动废止。 第五十八条 本制度由集团投资部负责解释和修订。 第五十九条 本制度自印发之日起施行。 附件一:投资项目运作流程 附件二:并购项目运作流程 附件三:投资项目尽职调查工作指引 附件四:股权投资类项目可行性研究工作指引 附件五:商业计划书写作指引 附件六:并购项目尽职调查报告(范本) - 10 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001.01-06 附件一: 投资项目运作流程 中长期战略目标 年度 投资部 投资计划 确
22、定投资项目 立项 项目小组 总 裁 申请报告 No 审批 Yes 可行性 总 裁 研究报告 项 目No 董事会 评审 信 Yes 息 反项目 项目小组 总 裁 实施方案 馈 No 审批 Yes 确定项目执行人 项目实施与监控 项目投产、运行 - 11 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001.02-06 附件二: 并购项目运作流程 战略目标 结构能力评价 制定 投资部 并购计划 确定并购对象 可行性 项目小组 总 裁 报告 No 评审 董事会 Yes 草签合作意向书 并并购购评估及资料收集 进信程息尽职调查监反并购小组 报告 控 馈 并购与整并购小
23、组 合方案 主合同及并购小组 关键文本 No 总 裁 审议、谈判 No 董事会 审批 Yes 签订合同 接管目标公司 管理整合 - 12 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001.03-06 附件三: 投资项目尽职调查工作指引 一、 项目行业背景 (一)项目行业的发展历史和现状 (二)项目产品或业务的市场前景和供求情况 (三)国内项目行业现在及将来可预见之风险 (四)国家有关部门或相关机构制定的行业政策、发展规划和市场预测 (五)国家统计局或相关机构所统计的相关数字 二、 项目基本情况 (一)项目的历史发展沿革情况 (二)项目目前运作的内部组织架构
24、 (三)项目运作的组织注册及办公地址和所有主营业务的详情 (四)项目运作组织的介绍和推介材料 三、 项目产品或业务的经营情况 (一)项目的各类经营设备清单 (二)项目产品及业务质量 (三)项目产品或业务获得质量控制认证的情况或认证计划 (四)项目产品存货控制上的按排 四、 项目原材料供应和采购、生产成本情况 (一)过去三年每年原材料采购量、平均价格、购买金额，前五大供应商名称、供应种类、质量、对其购买量及金额。 (二)原材料采购程序、周期及付款方式，公司与主要供应商之间的买卖合同样本，原材料进口种类、进口量、平均价格、外汇的取得方法。 (三)原材料进口问题、国家政策及其对公司的影响 (四)过去
25、三年每年国内原材料供求情况、价格趋势及目前基本价格情况 (五)其他在项目经营成本中占较大份额费用的情况 - 13 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001.03-06 五、 项目产品销售情况 (一)过去三年项目各类产品或服务的平均单位价格变化 (二)项目过去三年、目前及未来的营销策略和营销措施 (三)过去三年及未来三年内用于拓展市场的实际和预测费用以及占该年度销售额实际和预测的比例 (四)项目过去三年采取的特别促销措施及理由 (五)项目现时采用的运输方法及产品仓储情况 (六)项目过去三年每年退货情况的资料 (七)客户订货程序，如有订货会，订货会的次
26、数、地点、内容及其他资料 (八)项目销售部门员工总数及其分布及销售管理体系 (九) 销售合同样本 (十) 国家计划及政策对销售的影响 (十一) 销售和市场前景预测 六、 客户 (一)过去三年每年前10大客户名称及其分别占项目产品每年销售额的百分比 (二)过去三年每年项目产品客户数目，其中有多少保持了两年以上的定期业务关系、多少保持了一年或以下的业务关系 (三)项目过去三年与关联人士或与项目有隶属或股权关系客户名单及销售额 七、 市场竞争情况 (一)项目所处行业的主要竞争者或行业中前10大企业的情况 (二)项目产品为对付竞争而采取的具体措施 (三)项目产品市场地位的变化和竞争对手的动向 (四)项
27、目产品的竞争优势及弱点、机会及风险因素 八、 项目资产 (一)土地使用权 (二)房屋使用权 九、 项目运作守法、违约和诉讼情况 - 14 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001.03-06 (一)项目运作按其章程、营业执照中预期方式或其他方式取得经营所需的所有执照、许可、授权、登记和同意 (二)有关部门颁发的环保、消防、治安、安全、卫生等方面的许可证 (三)应交纳的政府费用(不含税收) (四)有关部门对项目过去三年守法情况所做的检查和处罚情况 (五)项目运作违约的任何合同详情及由此引起的任何索赔详情 十、 重大合同 (一)项目作为一方当事人的任何
28、租赁合同、收购或分其付款买卖合同详情 (二)项目作为一方当事人的任何担保、保赔保证书或有关合同详情 (三)与项目资产有关或受其约束的任何销售或购买期权协议或类似协议详情 (四)与代理商供应商或客户订定的任何其他重要协议或非正式协议详情 (五)与一家或一家以上竞争者订定的关于项目提供服务费用或条件的协议或非正式协议的详情 (六)有关向项目提供设备或工程承包的合同 (七)购进或处理项目固定资产的合同详情 (八)项目作为一方当事人的任何合资、联营、合伙或利润分享协议或非正式协议的详情 (九)发出的任何代表委托书 (十)项目设施协议或批准使用的文件(水、电、煤气、排污等) (十一) 运输合同 (十二)
29、 所涉及金额价格超过项目年收入或净收入的3%的合同 (十三) 借款合同、融资租赁合同 (十四) 对项目的财务、贸易状况可能产生重大影响的任何其他合同或非正式协议详情 十一、 知识产权与研发 (一)项目拥有、租用或使用的所有专利、商标、服务商标、注册设计、版权或其他知识产权证书的副本及有关的注册、许可或用户协议的详情 - 15 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管理类 制度标准号:GPRO-TZ/TG001.03-06 (二)项目使用的商标名称 (三)项目购买或获特许使用的所有技术详情及相关的技术转让协议 (四)项目研发部门情况 (五)项目运作以来的主要研发项目 (六)过去三年每年项目研发
30、经费的金额及占销售额的比例及未来三年每年经费预算及预算占销售额的比例 十二、 项目职员 项目高级职员基本情况 (一)(二)项目职员人数、学历及职称分类 (三)项目采用的标准劳动合同 (四)项目的雇佣、解雇、工资、劳动保险、福利、津贴、奖金、处罚、离退休、纪律等政策以及与职员有关的其他事宜详情 (五)职员手册、公司规章和业务行为准则的详情 (六)有关职员的保健安全(包括事故率、严重程序)在内的任何检查报告 (七)是否为所有或部分职员或其家属购买因死亡及受伤保险、人生保险等 十三、 关联交易 (一)任何关联单位或人士的清单 (二)给董事或关联单位所做的贷款、承诺或担保 (三)订立的董事或关联人士可享受任何利益的合同 (四)向关联单位出资的验资证明文件、或共同受第三方控制的证明文件 (五)与关联单位或人士交易的各类协议资料(包括互相间的财产转移、商品销售、提高劳务、贷款或担保、托管协议和特许使用协议等) 十四、 税务 (一)过去三年所做的一切纳税或减免税证明的详情(包括各类应付税款已决定或未决定的税收争议和未支付的税款) (二)税务登记证及关于税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知 (三)有关税务的任何确认文件或就税务待遇与主管税务当局交涉的往来文件- 16 - 对外投资与发展战略管理/投资部/投资管
