1、桐柏化工产业集聚区污水处理供水PPP项目桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目PPP项目合同桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同本项目合同（“本合同”）于2018年 月 日在桐柏县由以下双方订立：(1) 桐柏化工产业集聚区管理委员会（以下简称“甲方”）法定代表人： 法定地址：联系电话：传真： (2) 河南中源化学股份有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人：法定地址：联系电话：传 真：第一章 总 则1.1 引言随着桐柏化工产业集聚区人口增长、产业规模扩大和人们生活水平的提高，污废水排放总量还将不断增加，不完善的排水设施必将导致居民不能安居乐业，影
2、响招商引资环境，制约安棚镇社会经济的可持续发展。近两年，桐柏县安棚镇、桐柏化工产业集聚区有效降水极少，供水水源缺少有效补给而趋于匮乏，由于原水不足，县城自来水的生产、供给也受到很大影响，给县城人民的生产和生活带来极大不便。桐柏化工产业集聚区现有企业用水主要为地表水，取自二郎山水库、三夹河和鸿雁河，日用水量约2.74万m3/d。随着工业园区规模的不断扩大，园区工业用水量不断扩大，据安棚乡总体规划（20132020），园区至规划期末用水将达到10.6万吨/天。现状供水设施远远不能满足园区发展对于用水量的需求。目前，桐柏县安棚化工专业园区污水处理厂、石步河水库引水工程在实际运行中存在资源分散，管理不
3、规范，工作效率低下；设施设备运营效率不高，漏损率偏高；后期运营维护改造、扩建、新建资金保障不足；政府以前投入形成的存量供排水资产没有充分盘活，资源效益没有充分发挥等问题。财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知（财金2014112号）指出，“各级财政部门要鼓励和引导地方融资平台公司存量项目，以TOT(转让运营移交)等方式转型为PPP项目，积极引入社会资本参与存量项目的改造和运营，切实有效化解地方政府融资平台债务风险。”国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知（发改投资20171266号）提出，“各地要根据当地实际情况和项目特点，积极探索、大胆创新，灵
4、活运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产。对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过转让-运营-移交（TOT）方式，将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本。”财政部关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知（财建2017455号）总体目标指出，“有序推进存量项目转型为PPP模式。尽快在该领域内形成以社会资本为主，统一、规范、高效的PPP市场，推动相关环境公共产品和服务供给结构明显优化。”因此，为防治水体环境污染，缓解水资源供需矛盾，改善城镇居住环境，桐柏县政府提出实施桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目。为盘活市政工程领域城
5、市基础设施存量资产，提升本项目污水处理厂、石步河水库引水工程等基础设施的运行效率和服务质量，桐柏县人民政府授权桐柏化工产业集聚区管理委员会计划以PPP模式运作桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目，引入社会资本参与项目的投资运营。1.2 术语定义和解释 1.2.1 术语定义为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。本合同指甲方与乙方签署的项目合同，包括附件等每一部分都应视为本合同的组成部分。项目指桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目中标人指【 】资格预审文件指甲方于2018年【2】月【23】日发布
6、的桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目资格预审文件。采购文件指甲方于2018年【3】月【16】日发出的桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目采购文件，包括投标人须知、项目合同（草案）及其澄清答复等。投标文件指中标人根据甲方发出的资格预审文件和采购文件要求，为投标并实施本项目而编制的资格预审申请文件、投标文件等内容的文件资料。投标保证金指中标人根据采购文件规定，在递交投标文件同时向甲方交纳的、为保证履行其投标义务而支付的保证金。中标通知书中标人确定后，由甲方/或授权招标代理机构发出的书面中标通知。特许经营权指政府授予企业在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本合同
7、所指特许经营权是指授予项目公司在一定时间和范围内对桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目投资、运营维护及移交的权利和义务，也包括经甲方同意的项目相关的可经营性内容。项目特许经营期指自项目开始转让之日起开始30年的期间。特许运营期指自项目开始转让之日起至项目特许经营期限届满的期间。项目文件指包括但不限于下列文件：(1) 本合同及附件；(2) 采购文件、资格预审文件及其澄清答复；(3) 中标通知书及资格预审通过通知书；(4) 资格预审申请文件、投标文件及其澄清文件；(5) 融资文件；(6) 与项目有关的其他文件。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：(1) 项目的建筑物/构筑物等不动产
8、；(2) 本项目项下乙方拥有的知识产权；(3) 项目文件项下的合同性权利；(4) 运营和维护记录、质量保证计划等文件；(5) 项目运营单位、人员名单及联系方式。中国指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、标准、规范或其他强制性规定。法律变更指在本合同生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化，可以分为甲方可控的法律变更与甲方不可控的法律变更。担保合同由乙方和贷款人订立、经甲方同意和/或甲方指定的与本合同有关的主管部门批准、登记，在根据本
9、合同授予乙方的相关权益之上为贷款人设置了任何担保权益的合同。批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关获得的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或其他的项目资金提供人，包括银行、社会信贷机构等。融资文件指甲方批准的与项目或其任何一部分的转让和运营相关的长期、短期贷款合同、票据、契约、担保合同、保函和其他文件。履约保函指乙方按照本合同的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的运营等义务的保函。运营与维护期保函指乙方按照本合同规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。变动指乙方在运营期间根据甲方要
10、求或者经甲方同意对项目的更新改造。生效日指本合同双方盖章并由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日。终止日指本合同期限届满或提前终止的日期。移交日期指特许经营期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止）。贷款资金本合同所涉及资金及所有贷款仅指用于本项目。1.2.2 解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同（协议）或文件；（2）“元”指人民币元；（3）条款或附件：指本合同的条款或附件；（4）一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包
11、括经允许的替代该方的人或该方的受让人；（5）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（6）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；（7）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；（8）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；（9）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他
12、政府部门的行政职权，适用该等法律规定；（10）要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。1.3 合同背景和目的 1.3.1 合同背景（1）本项目已于2018年【2】月【23】日发布了资格预审公告，于2018年【3】月【16】进行了资格审查，针对审查结果于 年【3】月【16】日在【河南政府采购网站等媒体】进行了公示。公示期满，无异议。（2）甲方于2018年【4】月【11】日向通过资格预审的潜在投标人发售了采购文件，经过公开开标和评标程序后，选定乙方为中标人。甲方或招标代理机构已于2018年【 】月【 】日向乙方发出中标通知书。1.3.2 合同目的（1）本项目投融资顺利实施，保
13、证项目运营资金及时得以满足和到位，以实现项目的运营。（2）为本项目转让、运营维护和移交的实施提供权利和义务的界限，预防风险发生，确定风险承担主体。（3）合作期满后，保证本项目资产的顺利移交，实现本项目物有所值。1.4 声明与保证1.4.1 甲方声明与保证（1）甲方保证签署本合同之前，已经得到政府方的充分有效授权，具备签署本项目合同的主体资格。（2）甲方已充分说明本项目实施的必要性和背景，所说明之事项真实、准确并且完整，同时阐述清楚本项目实施目的，并无任何有意掩盖或隐藏之行为。1.4.2 乙方声明与保证（1）乙方具备签署本合同的主体资格，同时具备履行本合同义务的能力。（2）乙方充分、全面的了解本
14、项目转让、运营和移交内容、合同签署背景，并在入场前对项目现场进行了勘察，已明确知悉和了解场地状况。（3）乙方将严格按照本合同之约定，诚实信用的履行合同义务，在合同履行期间，持续服务并维护项目资产。（4）乙方不得要求甲方提供任何超出甲方能力和责任范围的行为，在保证收益的基础上，充分发挥企业公益性，维护项目的公益性本质。第二章 合同主体2.1 政府方主体2.1.1 主体资格甲方： 桐柏化工产业集聚区管理委员会 住所地： 法定代表人： 如桐柏县人民政府在对行政机构进行调整时，发生主体名称变更的，原来主体的权利义务取消，则变更后的主体承担甲方在本合同项下的权利和义务。2.1.2 甲方在合作期内的基本权
15、利：（1）督促和监督项目的运营维护。（2）本项目转让资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产所有权归甲方所有；（3）按本合同约定提取运营维护保函、移交维修保函项下款项的权利；（4）依法授予本项目经营权，负责确定项目运营内容、规模、目标等工作；在遵守、符合适用法律要求的前提下，有权对乙方履行本协议项下的运营期的义务进行监督和检查；（5）要求乙方定期或临时报告项目运营相关情况；要求乙方进行项目交付和缺陷责任期内维修的权利；（6）对乙方投资、运营、维护、管理及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；（7）甲方或甲方指定机构或其委托的其他主
16、体，对乙方的投资经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；（8）甲方或政府有关部门在特许经营期内在不影响乙方运营的前提下有对乙方的运营情况进行监督检查的权利，包括但不限于在运营期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审核检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审核检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审核检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；（9）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对运营维护的介入
17、权；（10）在发生本合同约定的乙方重大违约或重大紧急事件时，甲方有权（但不得被要求）介入临时接管项目，直到项目恢复正常运营。（11）如果发生乙方违约的情况，要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提前终止或采取本合同规定的其他措施；（12）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本合同，收回本项目经营权：1）擅自停业、歇业；2）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故；3）被相关部门依法注销、关停的；4）违反获得经营权时所做的承诺；5）法律法规禁止的其他行为。（13）合作期满，无偿取得本项目相关设施的权利；（14）本合同不限制甲方
18、作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。（15）行使法律法规及本合同约定的其他权利。2.1.3 甲方在合作期内的基本义务：（1）除本合同另有规定外，甲方已获得了签署并履行本合同的授权，并具有完全法律权利、能力、权力以及需要的批准以达成、签署和递交本合同，完全履行其在本合同项下的义务；（2）在本合同签署，项目公司成立，融资到位，本项目合作期限内，甲方不再与任何其他方签署与本项目有关的、并可能对项目公司或乙方产生重大不利影响的合同、协议，但为了公共利益及落实国家政策要求除外；（3）在乙方提出适当的要求和承担费用的前提下，协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延所需的与项目有关的批准；（4）在符合法律
19、、法规及国家政策的前提下，尽力协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行本合同相关的其他优惠；（5）在合作期内，以符合适用法律规定的方式提供项目设施占地的相关手续；（6）城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防、道路等部门或行业需在本项目永久性占地范围内设立永久性各种管线、杆塔、管廊等设施时，由甲方协调相关部门或单位，由甲方统筹各方协调施工，乙方应积极配合并提供方便；（7）在项目运营期间，政府有义务按照本合同约定及时足额支付乙方可用性付费和运维绩效付费。（8）在项目实施过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；
20、（9）在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或甲方指定的机构负责协调或监管；（10）因甲方要求或原因导致本项目投资或运营维护成本增加时，给予乙方合理补偿；（11）在项目转让、移交过程中与乙方办理工程固定资产、全套档案资料交接等手续。在本合同提前终止时，接受项目设施，并按合同约定向项目公司支付服务款项；（12）因政府方原因项目提前终止时，根据本合同约定对乙方进行补偿；（13）在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方尽最大努力为乙方提供必要的协调、政策支持及税收优惠；（14）甲方在乙方的协助下，负责及时办理项目资产转让所需要的政府部门的各种审批手续，按时完成项目
21、转让工作，甲方应保证项目前期建设、转让的各种手续完备、合规、合法。2.2 社会资本方主体2.2.1 主体资格乙方： 河南中源化学股份有限公司 住所地： 法定代表人或授权代表： 如乙方股东或乙方进行股权变更，则不影响乙方按照本合同履行义务，若名称变更，则应当及时通知甲方。2.2.2 乙方在合作期内的基本权利：（1）在合作期内对项目资产享有经营、管理、使用权，只允许将使用权用于本项目范围内使用，不能做其他使用。（2）按照相关法律法规及本合同的约定，享有在合作期内投资、运营和维护本项目，并收取运营维护费等独家和排他权利；甲方通过公开招标的方式选择乙方为本项目的社会资本方，社会资本方应具备丰富的污水处
22、理、引水工程供水管网及相关配套设施的运营经验。（3）在征得甲方同意的情况下，有权为项目融资的目的将本项目收益权进行质押；（4）享有无偿使用项目建设用地的权利；（5）合作期结束后，如甲方继续采用PPP方式选择经营者，乙方享有在同等条件下的优先权；（6）要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助费用；（7）因甲方要求或法律变更导致乙方投资或运营成本增加时，增加部分分别计入项目总投资或运营总成本，根据本合同因甲方原因使项目转让工作受到阻碍或延误，以致发生了附加工作或延长了持续时间，则乙方应将此情况与可能产生的影响及时通知甲方，完成项目转让工作的业务时间相应延长，并按合同约定获得相应合理补偿；（8）在
23、甲方违反本合同相关条款情况下，根据本合同约定获得补偿或赔偿；（9）因政府方原因导致本项目提前终止时，根据本合同约定获得补偿；（10）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；2.2.3 乙方在合作期内的基本义务：（1）承担本项目投资、融资、运营及维护的费用和风险，自行负责本项目的投资、融资、运营、维护和移交；（2）乙方应保证项目总投资、运营标准符合相关规定，并获得甲方和政府有关部门确认；（3）筹集项目资产转让所需资金，并确保投入资金满足项
24、目实施的需要；（4）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；（5）接受甲方或甲方指定的其他部门或机构在运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；（6）乙方保证桐柏县安棚镇、桐柏化工产业集聚区居民生活用水，具体方案由甲乙双方另行约定。（7）执行因甲方要求或法律变更导致的工程运营维护标准的合理变更；（8）如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类设施等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎
25、公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门授权许可，乙方应根据授权许可，配合其达标完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应酌情按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；（9）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。由于国家专项资金的金额与时间暂时无法确定，甲乙双方同意上述专项资金将用于本项目转让与运营，具体事宜届时由各方友好协商确定。专项资金有使用限制的，从其规定；（10）在运营期内，乙方必须遵守国家和省、市政府的各项法律、法规及政策，依法经营，认真履行经营管理责任
26、；（11）乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收；（12）按照甲方的要求报告项目进展、资金使用情况；遵守相关的安全规定，制定安全生产管理制度，制定应急措施和应急预案，保证各类设施的安全运行；（13）最大限度地使所有用户获得公平普遍的供应和服务；（14）接受甲方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施；（15）如果违约，乙方应向甲方缴纳本合同约定的违约金并按规定及时改正；（16）在本项目中，采用有限追索的项目融资，如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方应以自有资金、股东贷款、提供担保或其它方式提供资金，确保项目正常转让，运营；（17）在合作期内，对其合作单位和雇员的受托
27、行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责；（18）项目公司高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项要及时报告政府主管部门；（19）在合同约定期满后，按规定将项目设施无偿完好移交甲方或甲方的指定机构，保证项目设施处于良好运营和维护状态，且全部项目设施上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权；乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，与本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关条款；（20）项目公司应在公司章程及所有股权证明上具有明确
28、的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，项目公司章程的修改应报甲方认可；2.3 对项目公司的约定2.3.1 本项目由政府出资人代表与乙方共同出资设立项目公司，其中政府授权 （以下简称“”）作为政府出资人代表，完成与乙方共同出资、共同组建项目公司的义务。2.3.2 甲乙双方应当于本合同签署后【45】(日期可再约定)日内，完成项目公司的设立。其中，项目公司注册资本为【4093.69】万元，政府方出资人代表出资【409.37】万元，乙方出资【3684.32】万元，甲乙双方的出资全部为货币出资。2.3.3 项目公司的注册资本
29、为实缴资本，自项目公司成立后【45】(日期可再约定)日内完成实缴工作，双方按比例出资，其中政府方出资人代表享有【10】%股权，乙方享有【90】%股权。2.3.4 项目公司组织形式为有限责任公司，并应当在桐柏县行政区域内注册登记，具体注册地址由双方协商后确定。2.3.5 政府出资人代表与乙方应分别选派股东代表参加股东会。2.3.6 公司董事会是项目公司经营决策机构，也是股东会的常设机构。董事会向股东会负责。项目公司董事会由 5 名董事组成，其中，设董事长 1 名，董事 4 名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得无故罢免。董事由股东会选举产生，分别来自政府出资人代表与乙方，董事长由董事
30、会选举产生，应推选最大股东方的董事出任董事长。对于影响公共利益、公共安全等其他重大事项，政府方享有一票否决权。2.3.7 关于项目公司具体事项，由甲乙双方签署的股东协议和公司章程予以明确后执行。2.3.8 项目公司成立后享有乙方在本合同中的权利，履行乙方在本合同中的义务，但乙方在本合同中的权利义务不予免除。第三章 项目的范围和合作期限3.1 项目的范围 3.1.1 项目名称本项目名称为：桐柏化工产业集聚区污水处理、供水PPP项目。3.1.2 项目地点桐柏县安棚化工专业园区污水处理厂位于化工园区南部，物流路与新安路交叉口东北侧。石步河水库引水工程自石步河水库引水，沿线途径程湾镇、平氏镇、安棚乡，
31、引水终点至安棚化工专业园区。3.1.3 项目内容 本项目为存量项目，项目运作采用TOT（转让-运营-移交）模式，资产处置拟选择转让项目特许经营权方式，不改变本项目资产权属关系。特许经营权是对本项目进行运营和维护，并获得相应收益的权利。对本项目的运营和维护，属于经营者的义务，而其收益权，则属于经营者的权利。本项目拟转让资产特许经营权包括桐柏县安棚化工专业园区污水处理厂、石步河水库引水工程以及配套设施的经营权及收益权。资产特许经营权所涉及的资产为桐柏县安棚化工专业园区污水处理厂、石步河水库引水工程以及配套设施。（1）桐柏县安棚化工专业园区污水处理厂桐柏县安棚化工专业园区污水处理厂厂区占地面积为43616.2m2（合65.4亩）。厂区主要用地指标如表3-1所示：表3-1 桐柏县安棚化工专业园区污水处理厂主要用地指标名称单位数量备注总用地面积m243616.21总建筑面积m23768.83建构筑物总占地面积m214858.09容积率0.09覆盖率34.07%绿
