1、东方口岸评估报告#东方口岸科技有限公司资 产 评 估 报 告 书中华评报字（2002）第075号CCAFM中华财务会计咨询有限公司2003年1月日CCAFM中华财务会计咨询公司二年十月日 东方口岸科技有限公司资产评估报告书中华评报字（2002）第075号一、资产评估报告书摘要 1二、资产评估报告书正文 4（一）委托方及资产占有方概况 5（二）评估目的 6（三）评估范围 6（四）评估基准日 6（五）评估原则 6（六）评估依据 6（七）评估方法 7（八）评估过程 8（九）收益现值法评估程序 9（十）评估结果 26（十一）评估结果有效期 26（十二）评估基准日后的调整事项 26（十三）重要说明 27
2、（十四）本报告提请特别关注事项 27三、资产评估报告书备查文件 301有关经济行为文件2委托方及资产占有方营业执照复印件3委托方及资产占有方承诺函4资产占有方会计报表5资产评估人员和资产评估机构承诺函6. 资产评估机构资格证书复印件7资产评估机构营业执照复印件一、资产评估报告书摘要东方口岸科技有限公司资产评估报告书中华评报字（2002）第075号摘 要重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。中华财务在对东方口岸整体的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代
3、性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允价值。本次评估的目的是确定东方口岸整体价值，其价值的体现不仅仅是公司现有存量资产的价值，而更重要的是公司从事的业务所能为公司股东带来的预期收益。所以，在对东方口岸做了较为深入的调查之后，我们认为收益现值方法是客观反映东方口岸整体价值的适宜的方法。在评估过程中，中华财务调查工作小组到东方口岸对委托资产进行现场调查，向东方口岸管理层及财务部等相关人员进行访谈，收集查阅有关文档资料，对公司未来业务的发展予以了解和确认。我们业已实施了对东方口岸提供的法律性文件与会计记录以
4、及相关资料的审核，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。在实施了上述评估程序与方法后，在2002年9月30日这一特定基准日下，东方口岸的整体价值净值为13,363.45万元。本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明目的而作。除按规定送给有关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除获得我们同意外，均不得转载于任何文件、公告及声明。评估报告的有效期为一年，即：2002年9月30日至2003年9月29日。（本页以下无正文） 法定代表或授权人：经办注册评估师：经办注册评估师：中华财务会计咨询有限公司中国 北京2003年1月日二、资产评估报告书正文东方口岸科技有
5、限公司资产评估报告书中华评报字（2002）第075号东方口岸科技有限公司中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”或“我们”）接受东方口岸科技有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对东方口岸科技有限公司在本报告设定之评估基准日2002年9月30日所表现的整体价值作出公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： （一）委托方及资产占有方概况东方口岸科技有限公司企业名称：东方口岸科技有限公司公司资本金：5000万元人民币营业执照号码：11（22）法定代表人：王小丁公司注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路14号东方口岸科技有
6、限公司（以下简称“东方口岸”）成立于2002年3月11日，是由中国电子口岸数据中心（以下简称“数据中心”）和中国电信集团（以下简称“中国电信”）共同出资组建的有限责任公司，其中数据中心出资3000万元，股权比例60%，中国电信出资2000万元，股权比例40%。东方口岸依托于数据中心的电子口岸执法系统平台开展的经营业务主要包括“口岸电子执法系统”开发业务、17999业务、服务器托管（以下简称“IDC”）业务，以及其他计算机软硬件、网络及通讯产品的技术开发及系统集成、计算机网络技术服务、技术培训；电子商务；信息咨询；销售计算机软硬件、网络及通讯设备等。（二）评估目的东方口岸拟进行增资扩股，特委托中
7、华财务对其在2002年9月30日这一评估基准日的整体资产价值作出公允反映。（三）评估范围资产评估范围为东方口岸的整体资产。（四）评估基准日本项目评估基准日为2002年9月30日，我们对东方口岸整体价值的评估是基于其在该基准日的资产及经营状况、市场条件、企业经营情况，以及相关法律规定，对于其他可能对本次评估产生影响的因素我们亦是以该基准日的历史状况作为我们工作的基础。（五）评估原则我们在对东方口岸整体的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确
8、认的现实性。以公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允价值。（六）评估依据1国务院1991年91号令国有资产评估管理办法；2原国家国有资产管理局国资办发199236号国有资产评估管理办法实施细则；3中华人民共和国公司法；4原国家国有资产管理局国资办发199623号资产评估操作规范意见；517999上网卡收入情况；6中国电子口岸数据中心与中国电信集团公司关于中国电子口岸合作的协议；7中国电子口岸数据中心与东方口岸科技有限公司技术合作协议；8中国电子口岸17999卡寄卡统计（中国电信南方21省）；9中国电信互联网数据中心（IDC）业务资费标准（试行）；10东方口岸提供的相关成本、费用数据；
9、11东方口岸提供的相关财务数据；12东方口岸2002年度工作计划；13评估人员收集的其他资料。（七）评估方法本次评估的目的是确定东方口岸整体价值，其价值的体现不仅仅是公司现有存量资产的价值，而更重要的是公司从事的业务所能为公司股东带来的预期收益。所以，在对东方口岸做了较为深入的调查之后，我们认为收益现值方法是客观反映东方口岸整体价值的适宜的方法。具体而言，收益现值法是指通过估测评估对象未来收益的现值来判断评估对象价值的方法。基本计算公式为：式中：P企业整体价值的净现值；NCFt第t年净收益； r贴现率。本次采用收益现值法，收益以净现金流量为基准。收益现值法的具体操作过程为：a)考察评估对象目前
10、的营运现状和财务状况；b)考虑未来持续经营情况下评估对象的投入、产出及现金流量状况；c)考虑其他可能影响评估对象经营的重大影响因素，对净现金流量进行调整；d)将评估对象未来净现金流量折现，从而确定企业的整体价值。（八）评估过程根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我们与东方口岸的资产评估约定函所约定的事项，我们业已实施了对东方口岸提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的审核，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：我们的评估工作共分三个阶段：1接受委托及准备阶段我们于2002年9月28日接受东方口岸委托从事本
11、项目，随即确定了有关的工作人员并就本项目有关问题进行认真讨论。依据本项目特点，确定了工作方案和工作计划。本阶段工作时间为2002年9月28日至2002年9月29日。2现场尽职调查阶段中华财务调查工作小组到东方口岸对委托资产进行现场调查，向东方口岸管理层及财务部等相关人员进行访谈，收集查阅有关文档资料，对公司未来业务的发展予以了解和确认。本阶段工作时间为2002年9月29日至2002年10月15日。3分析测算并出具报告阶段（1） 评估结果的确定。根据尽职调查的结果，依据东方口岸的经营特点，选择前述方法对东方口岸在基准日的企业整体价值进行评定。（2）评估报告的撰写。按照规范化要求编制相关资产的评估
12、报告。评估报告按中华财务规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目总负责人审核，项目总负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订。最后由项目组完成并提交报告。本阶段工作时间为2002年10月16日至2002年11月8日。（九）收益现值法评估程序1基本情况分析我们对能够获取的资料（主要来源于与东方口岸相关人员的访谈记录，以及东方口岸提供的相关资料）进行了整理，具体情况分析如下：（1）组织结构设置目前，东方口岸的组织结构设置如下图所示：（2）人员状况东方口岸现有员工77人，其中技术人员为70人，约占总员工数的90%；行政管理人员为7
13、人（含一般行政人员5人，高层领导2人），约占总员工数的10%。（3）基准日财务状况东方口岸财务部门提供的截止评估基准日2002年9月30日的企业财务报表（未经审计）列示如下。需要特殊说明的是，东方口岸在利润表的编制中，采用了收付实现制，而非权责发生制，即东方口岸仅根据数据中心和中国电信向其实际拨付收入款的时间和金额确认收入。所以，东方口岸利润表中反映出的收入其实际确认时间要滞后于其可确认的时间，其实际确认金额亦是前期可确认的金额。其结果导致东方口岸从成立日2002年3月至本次评估基准日2002年9月30日，主营业务收入状况虽然良好，股东收益率较高，但其利润表却反映出亏损状态。在下面的测算中，我
14、们已对这一问题对测算产生的影响进行适当调整。利润表（单位：万元）项目本年累计数一、主营业务收入30.00减：主营业务成本206.00 主营业务税金及附加1.65二、主营业务利润（亏损以“-”填列）-177.65加：其他业务利润（亏损以“-”填列）0.00减：营业费用13.41 管理费用82.99 财务费用-21.07三、营业利润（亏损以“-”填列）-252.98加：投资收益0.00 补贴收入0.00 营业外收入1.40减：营业外支出0.08四、利润总额（亏损以“-”填列）-251.65减：所得税0.00五、净利润（亏损以“-”填列）-251.65资产负债表（单位：万元）项目期末数项目期末数流动
15、资产：流动负债：货币资金4,159.62其他应付款5.42其他应收款0.44应付福利费11.89流动资产合计4,160.06未交税金2.11固定资产：其他未交款0.00固定资产原价2,359.79流动负债合计19.42减：累计折旧0.18长期负债：固定资产合计2,359.61长期借款1,761.72无形资产及递延资产：长期负债合计1,761.72无形资产29.77负债合计1,781.14无形资产及递延资产合计29.77实收资本5,000.00其他长期资产：未分配利润-251.65其他长期资产68.35所有者权益合计4,748.35资产合计6,529.49负债及所有者权益合计6,529.49（4
16、）主营业务收入2001年9月20日，数据中心与中国电信签订关于中国电子口岸合作的协议，联合在中国电信公网上建设“中国电子业务认证管理系统”（以下简称“CECA”），为“中国电子口岸”业务和社会上其他电子业务提供普遍的安全认证技术服务。根据协议，数据中心和中国电信共同出资成立东方口岸，为“中国电子口岸”提供技术支持和运行保障，并负责经营、维护CECA，以及积极开拓金融、保险、仓储、货运等广泛的、多领域的电信增值服务。同时，中国电信作为“中国电子口岸”业务的合作单位，负责为“中国电子口岸”业务应用项目以及与“中国电子口岸”有关的单位提供高速接入、全国漫游、方便快捷的“17999”业务和IDC业务等
17、电信服务。2002年4月1日，东方口岸与数据中心签订技术合作协议，协议约定2002年4月至2004年4月东方口岸与数据中心合作开发“口岸电子执法系统”，东方口岸主要负责提供符合开发工作要求的技术、业务人员参加开发工作，并定期从数据中心获得聘用东方口岸人员支付的有关费用。根据技术合作协议，目前东方口岸的所有技术人员均派往数据中心进行相关的技术开发工作。在本次调查中，数据中心口头承诺：数据中心与东方口岸将长期保持这一协作关系，并将按期签订合作协议。根据以上协议，东方口岸目前的主营业务收入项目及收入情况如下：v “口岸电子执法系统”开发业务收入根据东方口岸与数据中心签订的技术合作协议，东方口岸该业务
18、收入的收取标准及方式为：程序员每人每月收费15,000元，项目组长、项目主管每人每月收费20,000元，系统分析员、高级经理每人每月收费25,000元；东方口岸与数据中心每两月进行一次结算，由东方口岸按照有关人员实际工作情况，填写付款通知书交数据中心确认无误后，数据中心以电汇方式一次性付款。v 17999业务收入关于中国电子口岸合作的协议中约定，数据中心和东方口岸作为中国电信的业务代理，将定期获得中国电信依据“中国电子口岸”业务的相关收入支付代理费用。其中，东方口岸可以获得的收入为：17999拨号业务代理费标准为中国电信系统使用费收入的25%；17999宽带接入业务代理费标准为中国电信月租费收
19、入的25%（目前实际为中国电信按17999宽带接入用户数以每户50元/月的标准向东方口岸划转，未签定正式协议，但中国电信已提供书面确认）；新增17999专线接入业务代理费标准为中国电信通信费收入的25%（目前实际为中国电信按17999专线接入用户数以每户50元/月的标准向东方口岸划转，未签定正式协议，但中国电信已提供书面确认）；IDC业务代理费标准为IDC业务收入的25%（关于IDC业务收入的具体情况在下面的“IDC业务收入”中分析）。据了解，目前中国电信对17999拨号业务采用预收费用的方式，并以卡的形式推广。17999业务卡依面值不同分为三等：（1）面值2,400元为限时包年卡，采用限时包
20、年的收费方式，每年限1,200小时上网时长，当账号超过一年（有效期从用户第一次用卡上网日起计算）或一年内上网时长超过1,200小时，用户需购买新卡；（2）面值500元的计时卡采用计时收费，收费标准为0.30元/分钟，用户每次上网时长对应的费用将自动从卡的余额中扣减，当账号超过一年（有效期从用户第一次用卡上网日起计算）或余额扣减为零时，用户需购买新卡；（3）面值200元的计时卡采用计时收费，收费标准为0.30元/分钟，用户每次上网时长对应的费用将自动从卡的余额中扣减，当账号超过一年（有效期从用户第一次用卡上网日起计算）或余额扣减为零时，用户需购买新卡。根据中国电信提供的数据资料，2001年11月
21、至2002年8月间，中国电信共售出面值2,400元的17999业务卡8,417张，销售收入2,020万元；2002年9月至2002年11月5日，中国电信共售出面值2,400元、500元和200元的17999业务卡分别为12,060张、35,280张和52,955张，销售收入共计5720万元。目前，我国电子口岸业务的用户数约为90,000家（即东方口岸已有的客户数为90,000家），仍仅限于我国的进口企业。据了解，我国现有300,000家出口加工贸易企业，其中约有200,000家为大中型出口加工贸易企业，而这些大中型出口加工贸易企业将是东方口岸今后可以进一步拓展的客户群。v IDC业务收入根据数
22、据中心与中国电信签订的协议，东方口岸可以从中国电信获得的IDC业务代理费标准为中国电信IDC业务收入的25%。根据我国政府对电子口岸系统的支持，中国电信有较大的可能将其17999用户进一步发展为其IDC业务客户。据了解，中国电信目前对IDC业务的收费标准如下： 虚拟主机业务收费标准（共享主机业务）空间大小 价格 空间100MB200元/月100MB空间200MB350元/月200MB500MB600+1.5（实际租用空间500M）元/月 服务器托管业务收费标准（端口通信费）项目端口费（B档）10M共享端口1000元/端口/月100M共享端口3000元/端口/月2M独享端口11200元/端口/月
23、10M独享端口37000元/端口/月50M独享端口152000元/端口/月100M独享端口266000元/端口/月1000M独享端口2000000元/端口/月（5）主营业务成本东方口岸目前的主营业务成本主要包括：劳务费、技术开发费、技术人员工资、技术人员福利费。其中，劳务费和技术开发费是由于聘请其他企业协助进行技术开发而发生的支出，据了解2002年4月至2002年9月东方口岸共聘用的其他企业协作人员16人，按每人每月10,000元成本计算，共发生这一费用支出达685,000元；技术人员工资是由于雇用相关人员协助数据中心进行技术开发而发生的工资支出，目前东方口岸的技术人员平均工资水平约为每人每月
24、5,000元；此外，技术人员的福利费支出标准为其工资的14%。（6）主营业务税金及附加目前，东方口岸主营业务税金及附加包括：营业税，其税率为收入的5%；城市维护建设税，其税率为营业税的3%；教育费附加，其费率为营业税的7%。（7）其他业务利润虽然东方口岸的经营范围包括计算机软硬件、网络及通讯产品的技术开发及系统集成、计算机网络技术服务、技术培训，电子商务，信息咨询，销售计算机软硬件、网络及通讯设备等各项非主营业务，但是在目前的初创阶段，这些业务基本尚未开展。（8）营业费用东方口岸目前的营业费用主要包括：交通费、业务（展位或宣传）费、差旅费及其他费用。根据东方口岸2002年财务预算报告，各项费用
25、的月度支出情况如下表所示：费用项目金额（万元/月）交通费1业务费2差旅费1其他1（9）管理费用东方口岸目前的管理费用主要包括：办公费、交通费、工资、福利费、通讯费、差旅费、折旧、工会经费、职工教育经费、业务招待费、印花税、社会保险、住房公积金、劳保费及其他费用。根据向东方口岸了解的情况和东方口岸2002年财务预算报告，各项费用的月度支出情况如下表所示：费用项目金额（万元/月）办公费1.5交通费0.5工资为行政人员工资支出，其中一般行政人员目前的平均工资水平约为每人每月3500元，高层管理人员目前的平均工资水平约为每人每月8000元福利费为行政人员工资支出的14%通讯费0.5差旅费0.5折旧根据
26、东方口岸预测目前固定资产规模下年折旧约为45万元（且根据目前的固定资产规模可推算年折旧率约为2%）工会经费所有员工工资的2%职工教育经费所有员工工资的1.5%业务招待费0.5印花税0.5社会保险以北京平均工资(1508元/月)为基数计提，各项保险的公司承担部分计提比率共为基数的30.9%住房公积金以工资总额为基数计提，公司承担部分计提比率为基数的9%劳保费0.5其他2目前，根据东方口岸与数据中心签订的协议，占东方口岸员工人数绝大多数的技术人员均被派往数据中心提供长期的“电子口岸执法系统”开发服务。鉴于东方口岸与数据中心在业务服务方面具有不可分割的密切联系，东方口岸又向数据中心租用了小面积的办公
27、用房为行政人员日常办公使用，双方进一步协议免除东方口岸租用的小面积办公用房租赁费，并且此约定将随着双方“电子口岸执法系统”开发服务协议的存在而持续存在。基于这一原因，东方口岸的管理费用中未涉及有关的房屋租赁费支出。（10）财务费用东方口岸目前的财务费用主要包括：贷款利息支出、手续费支出和存款利息收入（存款利息收入为财务费用的抵减项）。根据截至基准日2002年9月30日的财务报表，按目前的存款和贷款规模测算的正常经营月份的各项费用的支出情况如下表所示：费用项目金额（万元/月）贷款利息支出根据目前的贷款规模，通过银行中长期贷款利息率5.58%计算出目前的月正常利息费用约为4.99万元手续费0.1存
28、款利息收入根据目前的贷款规模，通过银行存款利息率1.44%计算出目前的年正常利息费用约为8.19万元（11）税费东方口岸在北京经济技术开发区注册登记，并已向当地税务部门申请“两免三减半”的企业所得税优惠，但有关手续正在办理中。2基本假设条件（1）假设国家对该行业的政策环境保持不变；（2）假设数据中心在东方口岸未来五年的经营中能够一如既往的提供资源支持和相关优惠措施；（3）假设东方口岸面对的市场稳定，客户群能在国家相关政策和指引下按计划逐步扩展；（4）假设东方口岸的管理者是负责的，并能保持企业依法经营且经营态势良好；（5）假设东方口岸收入款项能基本按协议如数如期回收，不出现重大坏帐情况；（6）假
29、设东方口岸所有应交税金均能及时足额交纳。3基本测算因素在现金流折现法下，东方口岸各年的预计净现金流量将按照折现率折现为基准日2002年9月30日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：（1）折现年限（即预计净现金流量得以维持的期间）（2）每年净现金流量（3）合理的折现率4折现年限由于东方口岸的经营状况很大程度上与国家政策紧密相关，而远期的国家政策变化又较难预测，所以基于稳健原则我们仅将折现年限确定为2002年9月30日至2007年12月31日之间的5.25年。我们将对东方口岸各年的净现金流进行细致分析，并进一步测算该折现年限下的企业商业价值。5未来净现金流预测（1）主营业务收入预测为测算东方
30、口岸主营业务收入，我们进一步对经营状况设定以下具体假设：I. “口岸电子执法系统”开发业务收入基于东方口岸与数据中心达成的长期协议，我们假设东方口岸在2002年至2007年间可以获得稳定的“口岸电子执法系统”开发业务收入。在测算该业务收入中，我们对于东方口岸2002年10月至2002年12月三个月间的该收入预测将采用如下方法：以东方口岸自成立以来2002年全年正常经营情况下的收入预测值，扣减从截止2002年9月30日的财务报表中反映出的已实现值，作为2002年10月至2002年12月这三个月的收入预测值。在此基础上，结合我们向东方口岸了解到的员工招聘计划，我们假设东方口岸的员工人数在现有77人的基础上，2003年约增长50%，达到120人，2004年又在2003年的基础上增长25%，达到150人，2005年至2007年各年的人数基本保持不变，且人员的构成中技术人员、一般行政人员和高层领导的比例状况基本保持不变。同时，假设东方口岸向数据中心提供的人员从2003年开始，其构成比例符合一般信息
