1、2012年证券从业资格考试证券发行与承销考前辅导基础知识点精要（根据2011年6月考试新教材编写 适用2011年9月-2012年6月考试）前言今年本书课程有一定的变化。总体趋势是取消了一些财会金融类的考试内容，最明显的表现就是取消了第四章公司融资的内容。该章内容原来是本课程理论性最强，最难理解的一部分。很幸运的是今年取消了。同时，增加了2010和2011年证监会的一些新规定。下面看一下全书的结构，总体把握一下本书的内容。一、课程特点证券发行与承销这门课程主要是讲述证券发行与承销的过程、及其相关的法律法规知识。全书共分12章。教材结构如下：分为三个部分，第一部分也就是第一章，讲证券经营机构的投资
2、银行业务。是对投资银行业务以及证券经营机构从事投资银行业务的资格及要求的总体介绍。第二、三章是介绍股份有限公司及企业的股份制改革。这两章主要涉及一些基础知识，为后面的知识做准备。第四至十章，是讲首次公开发行股票（IPO）、新股、可转换公司债券、债券、外资股等的具体发行程序，发行方法及其相关法规。这几章涉及的知识和考点比较多，尤其是法律法规的条款内容比较多，但是，有很多内容是相似的，比如发行的程序、招股书的格式审批的流程等等，大家在学习时，要注意在把握相同点的基础上，对每种证券的不同点进行重点记忆，这样既方便大家记忆，又能避免大家在关键上混淆。第十一章公司收购和第十二章公司重组与财务顾问业务，原
3、来同属于第十一章。现在分为两章的内容。这两章一直是近几年投行业务中比较重要的内容，今年教材又把一章拆分为两章，说明该部分的考试重要性增加。这里特别给大家提一句，今年和去年证监会连续的发文规范公司并购、重组和财务顾问的行为。所以，这最后两章涉及很多新的法律法规规章的内容，而且大纲要求我们大多是需要掌握和熟悉的。故此可以推断，今年考试的重心会向这两章倾斜。不过这可不是说看这两章就能通过，仅仅是指这两章分值所占比重预计比往年要多一些，但这一点不足以改变考试分值总体大致平均的格局。这一点希望大家正确理解和面对。 总体来讲，这门课程是证券从业资格五门课中通过率比较低的一门，因为涉及的知识点比较多，容易混
4、淆，通读教材，然后通过习题加以巩固，以便顺利通过考试。二、证券发行与承销考试特点 1.这门课程的考试主要有三种题型，单选题、不定项选择题和判断题单选60题，每题0.5分，共30分;多选40题，每题1分，共40分;判断题：60题，每题0.5分，共30分考试时间为2个小时，一共答160道题，时间基本上够用，但不要在一道题上犹豫太久。另外，这里还有个答题的小技巧，有时侯判断题出现的知识点，会在前面的单选或者多选的选项中出现，大家答题时，如果遇见这种情况，可以做下标记，等全部答完检查时，再核对下。2.考试方式：机考第一章证券经营机构的投资银行业务本章共分4节。第一节投资银行业务的概述大纲要求：熟悉投资
5、银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。知识点一、投资银行业的定义1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重
6、指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）发展历程：混业经营分业经营混业经营（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）1.起源：19世纪美国的私人银行。1864年的国民银行法严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。2.1927年的麦克法顿法干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。（二）从20
7、世纪30年代确立分业经营框架1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下2.1933年通过的证券法和格拉斯斯蒂格尔法，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。（三）分业经营下投资银行业的业务发展1.背景：20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投
8、资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制。银行控股公司就是针对分业经营的一种创新。（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营1.背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。20世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡。2.1999年11月金融服务现代化法案出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终
9、结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。（五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。如何对这种庞大的金融机构进行监管以规避风险，是个很值得研究的问题。知识点三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价。（一）发行监管制度的演变1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即
10、注册型（美国）。2.演变过程：（1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制。（2）股票发行核准制度:1998年中华人民共和国证券法：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步。（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，2004年2月1日实施。所谓上市保荐制，是指由保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立
11、了责任落实和责任追究机制。（4）2008年8月14日中国证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施。新增内容：2009年6月，完善新股发行指导意见第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。2010年10月深化新股发行指导意见，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和中止发行机制。注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。（二）股票发行方式的变化当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者。1.19
12、84-1992：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。2.19911992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“810事件”。3.1992：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：认购量不确定，认购成本高。4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。5.1994：上网竞价发行。只在94年哈岁宝等几只股票试行。6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金时间短，资金效率高。7.1996以后：上网定价发行。8.1998：基金及法人配售。9
13、.2000：向二级市场投资者配售。10.上网发行资金申购：2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题）（三）股票发行定价的演变1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。2.1994：竞价发行（只试点），大部分
14、还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。4.2006年9月11日、9月19日施行：证券发行与承销管理办法，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。新增内容：修改发行与承销办法2010年11月1日施行，意味着与指导意见一致。【例题单选题】2005年1月1日试行（），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。A.首次公开发行股票询价制度B.上市保荐制度C.
15、上市审核制度D.股票定价制度正确答案A （四）债券管理制度的发展历史1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。2.金融债券（1）开端：1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行。（2）发行主体：1994年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行）发行。2005年4月27日，全国银行间债券市场金融债券发行管理办法发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。（3）中
16、国银行业监督管理委员会于2003年发布了关于将次级定期债务计入附属资本的通知，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。（4）中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。3.企业债：泛指各种所有制企业发行的债券。（1）我国企业债发行始于1983年。（2）1993年8月国务院发布了企业债券管理条例，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规
17、定审批。4.公司债券（1）1998年证券法规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。（2）2006年实施的经修订的公司法规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的证券法规定的发行条件。5.证券公司债券：证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里的不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。6.企业短期融资券：是指企业按照短期融资券管理办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过365天的有价证券。（1）2008年4月12日，短期融资券适用银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法，短期
18、融资券管理办法终止执行，短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间交易商协会。7.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构。8.资产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务。9.国际开发机构人民币债券：是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005年10月9日，国际金融公
19、司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。10.中小非金融企业集合票据。（1）中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引。2009年9月11日发布实施行。（2）中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。（3）集合票据则是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具。知识点四、公司法和证券法修
20、订2005年10月27日修订，2006年1月1日实施。第二节投资银行业务资格 大纲要求：了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。证券公司的业务资格条件1.2006年1月1日实施的修订后的证券法规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。 3.除资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还必须满足2008年12月1日实施的保荐办法的规定
21、。4.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债；中国证监会认定的其他情况。知识点一、证券公司申请保荐机构资格 1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。4.从业人员不少于35人，近3年从事保荐业务的人员不少于20人。5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6.三年内未受到行政处罚。7.中国证监会规定的其他条件。证券公司申请保荐资
22、格向中国证监会提交的材料。【例题多选题】有下列情形之一的，证券公司不得申请注册登记为保荐机构（）。A.净资本为人民币4000万元B.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行C.最近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚D.从业人员中符合保荐代表人资格条件的有4人正确答案AB 知识点二、保荐代表人的资格条件1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书。2.3年以上保荐业务从业经历。3.近3年内在境内证券发行项目中担任过协办人。4.通过保荐代表人胜任能力考试，成绩合格。5.最近3年未因不诚信等受中国证监会行政惩罚。6.未负有数额较大的到期未清偿债务。通过任
23、职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定。2.对保荐人的申请在20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。知识点四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理知识点五、国债承销业务的资格条件和资格申请目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债记账式国债凭证式国债特 点无纸化国债不可上市流通的储蓄性债券发行交易在证券交易所债券市场和全国间债券市场发行并交易通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行承销团成员分为甲类成员和乙类成员中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公
24、司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构可以申请成为记账式国债承销团成员中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员承销团成员数量限制原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家原则上不超过40家国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。（一） 国债的承销业务资格1.基本条件：6条2.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件：注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。3.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙
25、类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。4.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还需具备：（1）承销团申请人注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；（2）营业网点在40个以上。（二）申请与审批1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部。【例题单选题】凭证
26、式国债承销团成员的资格审批，不涉及到（）部门。A.财政部B.中国人民银行C.保监会D.银监会正确答案C第三节投资银行业务的内部控制大纲要求：掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开，以防利益冲突。2.证券公司内部控制指引10条具体要求p22，其中注意：第一，证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风
27、险、财务风险和道德风险。第二，证券公司应建立管理制度，内部审核制度，加强项目核算和内部考核。第三，证券公司应建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，应在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价，提高投资银行项目的整体质量水平。第四，证券公司应建立尽职调查的工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任；并按照有关业务标准、道德规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。第五，证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离。第六，
28、证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制订风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。证券公司应建立对分销商分销能力的评估监测制度。第七，证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；在承接投资银行项目时，应与客户签订相关业务协议，对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。第八，证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投人产出核算和项目利润分配等措施。第九，证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介
29、机构的协调配合。第十，证券公司应当杜绝虚假承销行为。知识点二、承销业务的风险控制证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。依据2008年12月1日起施行的修改后的证券公司风险控制指标管理办法的规定。（一）净资本净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。（二）风险控制指标标准1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。3.证券公司经营证券经纪业务，同时
30、经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。（三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%2.净资本于净资产的比例不得低于40%3.净资本与负债的比例不得低于8%4.净资产与负债的比例不得低于20%知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P2425）了解自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券；在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司有下列行为之一
