1、上海证券交易所股票上市规则 PDF 130页上海证券交易所股票上市规则(1998年1月实施，2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订，2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订) 目录 第一章总则.4 第二章信息披露的基本原则和一般规定.4 第三章董事、监事和高级管理人员.8 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺.8 第二节董事会秘书.10 第四章保荐人.14 第五章股票和可转换公司债券上市.16 第一节首次公开发行股票并上市.16 第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市.19 第三节有限售条件的股份上市.20 第六章定
2、期报告.22 第七章临时报告的一般规定.26 第八章董事会、监事会和股东大会决议.28 第一节董事会和监事会决议.28 第二节股东大会决议.29 第九章应当披露的交易.31 第十章关联交易.36 第一节关联交易和关联人.36 2 第二节关联交易的审议程序和披露.37 第十一章其他重大事项.42 第一节重大诉讼和仲裁.42 第二节变更募集资金投资项目.43 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测.44 第四节利润分配和资本公积金转增股本.46 第五节股票交易异常波动和传闻澄清.47 第六节回购股份.48 第七节吸收合并.50 第八节可转换公司债券涉及的重大事项.52 第九节权益变动和收购.53 第十
3、节股权激励.55 第十一节破产.56 第十二节其他.60 第十二章停牌和复牌.62 第十三章特别处理.65 第一节一般规定.65 第二节退市风险警示.66 第三节其他特别处理.69 第十四章暂停、恢复和终止上市.72 第一节暂停上市.72 第二节恢复上市.74 第三节终止上市.80 第十五章申请复核.84 第十六章境内外上市事务的协调.84 第十七章日常监管和违反本规则的处理.85 第十八章释义.86 3 第十九章附则.88 董事声明及承诺书.90 监事声明及承诺书.96 高级管理人员声明及承诺书.102 4 第一章总则 1.1为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和
4、其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和证券交易所管理办法等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所章程，制定本规则。 1.2在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。 1.3申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经
5、本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 2.1上市公司和相关信息披露义务
6、人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2.2上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露 信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2.3上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。 2.4上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
7、保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。 2.5上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 2.6上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 2.7上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 2.8上市公司和相关信
8、息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 2.9上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 2.10上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司
9、董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。 2.11上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。 公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 2.12本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核
10、，对其内容的真实性不承担责任。 本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。 定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。 2.13上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向本所报告。 2.14上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等
11、其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 2.15上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。 2.16上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。 2.17上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所 认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条 件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未
12、发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 2.18上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他 情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规 或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。 2.19上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。 2.20上市公司发生的或与之有关的事件没
13、有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 2.21上市公司对本规则的具体要求有疑问的，可以向本所咨询。 2.22上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按 照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。 2.23保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务 活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报
14、 告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确 性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 第三章董事、监事和高级管理人员 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 3.1.1董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和 监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理 人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书，并向本所和公司董事会备案。 董事、监事和高级管理人员签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺 书时，应当由律师解释该文件的内容
15、，董事、监事和高级管理人员在充分理解 后签字并经律师见证。 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事（监事、高 级管理人员）声明及承诺书，并按照本所规定的途径和方式提交董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书的书面文件和电子文件。 3.1.2董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声 明及承诺书中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受 查处的情况； （三）参加证券业务培训的情况； 9 （四）其他任职情况和最近五年的工作经历； （五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （六）本所认为应当声
16、明的其他事项。 3.1.3董事、监事和高级管理人员应当保证董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管 理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向本所和公司董事会提交 有关最新资料。 3.1.4董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书中作出承诺： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务 和勤勉义务； （二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； （三）遵守并
17、促使本公司遵守公司章程； （四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现 的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 3.1.5董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人； （二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
18、重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； 10 （三）证券法、公司法有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义 务。 3.1.6董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守公 司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前 报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所 网站公告。 3.1.7董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%
19、以上股份的股东，将 其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。 3.1.8上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在 公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提，并将独立董事候选人 的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本 所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董 事会的书面意见。 3.1.9本所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职 资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，董事
20、会应当在股 东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作 为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节董事会秘书 3.2.1上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 3.2.2董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 11 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东
21、大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本 所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本 所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告
22、； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）公司法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 3.2.3上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
23、可以直接向 本所报告。 3.2.4董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 12 具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 3.2.5上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 3.2.6上市公司应当在聘任董事会秘书的董事
24、会会议召开五个交易日之前， 向本所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会 秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会 议，聘任董事会秘书。 3.2.7上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董 事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。 3.2.8上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并 向本所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
