1、从创东方投资基金拟增资控股长园集团浅谈PE模式新应用从创东方投资基金拟增资控股长园集团浅谈PE模式新应用一、创东方投资简介深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）于2007年8月在深圳市工商行政管理局注册登记成立。注册资本为人民币1000万，经营范围包括：创业投资，创业投资管理；资产管理；企业财务顾问。创东方的投资方向：新健康、新IT、新消费、新材料、新能源、新环保、新服务、新农业、新制造。创东方管理的深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）及深圳市创东方明达投资企业（有限合伙）共管理资产超过1亿元人民币（2010年），而后逐步设立了安盈合伙企业（规模2亿元）等多支股权基金，截至2014年1
2、1月其管理的基金规模达44亿元。创东方先后投资了29家企业，目前已有网宿科技（300017）、康芝药业（300086）、华伍股份（300095）、太阳鸟（300123）等6家企业在创业板、中小板上市，金凰首饰（KGJI）登陆美国纳斯达克。二、增发拟控股长园集团（增资议案股东大会已审议通过，证监会审核中）1、长园集团增发的背景长和系减持导致长园实际控制人缺位，引发了当前的控制权之争（截至2014年10月21日：沃尔核材及其一致行动人持有长园集团的股份合计达到了1.44亿股，占其总股本的16.716%，成为其第一大股东，复星集团以及长园集团高管参股的藏金壹号持股比例合计为9.34%。而长园集团的增
3、发则有望打破上述格局。根据此前的定增方案，公司拟向创东方拟筹建和管理的股权投资基金发行股票（拟发行1.52亿股，约占发行后总股本的15%）。2014年4月创东方与长园集团包括董事长许晓文在内的高管团队签署了一致行动协议，一旦定增成功，持有股份将高居大股东地位。）2、参与增发的股权基金（创东方长园一、二、三号）架构根据此前披露的定增方案，长园集团拟以每股7.00元向深圳市创东方投资有限公司筹建和管理的三家股权投资基金非公开发行股票15235万股，募集资金106650万元。其中：创东方长园一号的合伙人为创东方、许晓文及鲁尔兵、倪昭华等人，认购不超过980万股；创东方长园二号合伙人为创东方、长园集团
4、核心员工设立的员工基金，认购不超过1621万股；创东方长园三号合伙人为创东方及其他外部投资者，认购不少于12399万股。加上许晓文目前已持有的1000余万股，若本次定增完成，上述一致行动人将合计持有1.64亿股上市公司股份，占发行后总股本的16.19%（未包括藏金壹号及复星集团所持股份）。非公开发行股票前后情况对比：以现行公开数据为准，一级市场无受让，二级市场中无增持为前题假设条件，推算增发后的持股情况。截至2014年10月21日公开数据显示：项目内容备注增发前长园管理层及复星集团一致行动人管理层（藏金壹号）持股3748万股，持股比例：4.43%。合计持股9065万股，持股比例：10.49%。
5、复星集团持股4317万股，持股比例：5%。许晓文持股1000万股，持股比例：1.16%沃尔核材及一致行动人持股1.44亿股，持股比例：16.716%。合计持股1.44亿股，持股比例：16.716%。增发后（以现行公开数据，二级市场中不增持，一级市场无受让为假设条件）长园管理层及复星集团一致行动人管理层（藏金壹号）持股3748万股，持股比例：3.69%合计持股24300万股持股比例：23.92%复星集团持股4317万股，持股比例：4.25%创东方长园基金持股15235万股，持股比例：15%许晓文持股1000万股，持股比例：0.98%沃尔核材及一致行动人持股1.44亿股，持股比例：14.17%1.
6、44亿股，持股比例：14.17%注：许晓文现为长园集团董事长。3、创东方-长园股权基金独特优势（1）将产业资本与公司管理层（与管理层MBO模式相结合）利益进行捆绑，共同控股长园集团，有助于核心管理团队的稳定，保证公司的正常运营。（2）股权基金认购针对公司管理层众多员工，便于在较短时间内聚集资金，认购股份，进一步提高持股比例，有效防止公司被举牌收购。（若完成增发，可以缓解来自沃尔核材周和平的举牌压力。）三、PE“控壳”模式及应用分析1、PE“控壳”模式概要创投基金通过一级市场股份受让、增发或二级市场购股等多种形式，持有上市公司（标的企业）一定数量的股份（一般约20%）进而改组董事会，完成对上市公
7、司控股。2、PE“控壳”模式应用PE“控壳”模式是近年来随着国内证券市场日趋成熟，公司法人治理日渐完善，PE基金投资了大量企业，面对企业上市审核呈现“堰塞湖”的背景下，急需拓展新的退出渠道而逐步形成的一种应用模式。以下是从创东方控股长园、泽添投资控股工大首创两案例进行PE“控壳”模式应用的阐述：（1） 创东方-长园股权基金控股长园根据此前披露的定增方案：长园集团拟以每股7.00元向深圳市创东方投资有限公司筹建和管理的三家股权投资基金非公开发行股票15235万股，募集资金106650万元。其中：创东方长园一号的合伙人为创东方、许晓文及鲁尔兵、倪昭华等人，认购不超过980万股；创东方长园二号合伙人
8、为创东方、长园集团核心员工设立的员工基金，认购不超过1621万股；创东方长园三号合伙人为创东方及其他外部投资者，认购不少于12399万股。预计完成增发以后，创东方将合计持有1.52亿股，持股所占发行后的总股本比例约15%，进而达到控股地位。如图1所示：创东方投资有限公司创东方-长园三号持股12399万股（创东方及其它外部投资者）创东方-长园一号持股980万股（公司高管）创东方-长园二号持股1621万股（创东方、公司核心层员工） 合计持有15235万股，持股比例：15%长园集团股份有限公司 图1（2）泽添投资控股工大首创（泽添投资隶属于泽熙系旗下企业）据资料显示，该公司原控股股东八达集团持有工大
9、首创15.69%股份，因为债务问题被黑龙江高院悉数冻结。2014年1月13日，黑龙江高院下发变卖上述股票的裁定书，准许八达集团自行变卖所持有的上述全部股票。1月24日，八达集团与案外人泽添投资达成股票转让协议，双方商定每股股票变卖价格为9.10元，3520.48万股总价款为3.2亿元，上述款项已汇入黑龙江高院指定账户内。随后，泽添投资于1月27日申请将上述股票解除冻结，并将上述全部股票变更为泽添投资名下。2月18日，工大首创收到法院执行裁定书，解除上述股份冻结，并将股票所有权人变更为上海泽添。如图2所示：郑素贞持有1%徐柏良持有99%哈尔滨工业大学八达集团持有3520.48万股，比例15.69
10、%上海泽添投资 3.2亿元泽添受让八达集团所持工大首创全部股份啥工大首创科技股份有限公司股票代码600857 图2注：泽熙系详见附件1.3、PE“控壳”模式效益及影响当前PE投资项目退出的实际操作中较为可行的资本运作方式主要有两种：一是PE将自己投资的项目装入上市公司完成借壳上市；二是由上市公司通过定向增发收购PE所投资的项目，协助PE项目退出。而PE“控壳”模式主要偏向于后者，它对于PE退出所投项目有着积极的现实意义。（1）多种形式拓宽产业链创东方此前投资的企业中有不少是属于新材料与智能电网领域的相关企业，而这与长园集团的主营业务不谋而合。创东方控股长园集团后期不排除通过定向增发股票的形式收
11、购创东方所投资的相关领域的项目，加强长园集团横、纵向产业链的延伸。（2） 资源共享实现协同效应长园集团的全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司（下称长园盈佳）自2000年开始涉足新材料、智能电网等领域的项目投资。据公开数据显示：长园盈佳直接或间接投资了长园深瑞监测技术有限公司（智能电网设备100%）、上海长园维安微电子有限公司（新材料20%）、深圳联建光电股份有限公司（300269，2.78%）等众多产业链相关企业。在2013年年报中显示其贡献了2.71亿元营业收入，4914万元的营业利润。长园盈佳与创东方投资均在新材料、智能电网等领域有较为丰富的项目资源，为创东方增发控股长园后两者相关产业的资
12、源整合提供了可能性和想象空间。四、PE“控壳”模式的启示不论是PE投资或是PE“控壳”，在中国当下这种经济环境与特色文化下主要有两点值得思考：（1）PE（或VC或产业孵化器）聚焦产业链相关领域企业的投资对于一家集团化的企业后期发展是有积极意义和深远影响的，通过“专注、专业、聚焦”产业链项目的投资，为集团后续发展、产业整合提供了可能性，进而寻找可持续利润增长点。（2）PE“控壳”在目前中国企业上市呈现“审核慢，融资难”情况下，通过控股上市公司，进而通过增发、收购、整合旗下投资的相关领域产业链项目，不失为一条较好的退出渠道。对于进一步完善退出机制有着积极意义。附件1：关于泽熙系概况简介公司名称:上
13、海泽熙投资管理有限公司公司简介:公司目前管理的资产超过30亿元人民币(截至2013年底),是国内规模最大的阳光私募基金公司之一。产品数量:5只产品名称:泽熙1号、泽熙2期、泽熙3期、泽熙4期、泽熙5期、泽熙6期。序号产品名称发行规模（亿元）投资回报率（自发行以来）1泽熙1号10111.32%2泽熙2号4.99244.04%3泽熙3号约1.5688.11%4泽熙4号约1.5282.63%5泽熙5号/268.01%6泽熙6号/注：上述数据截至日期2014年12月9日（1）泽熙系直接控股的上市企业：序号标的企业（上市公司）收购概要说明控股情况1工大首创2014年1月份，上海泽添投资发展有限公司(下称
14、“泽添投资”)与工大首创原控股股东八达集团达成协议，前者以9.1元/股的价格，购买后者手中的3520.48万股股票，2月18日，工大首创收到法院执行裁定书，股票所有权人变更为泽添投资。持有3520.48万股控股比例15.69%2大恒科技11月25日，大恒科技发布公告称，泽熙投资总经理徐翔的母亲郑素贞将受让大恒科技原大股东所持股权，成为新的实际控制人。公告显示，控股股东中国新纪元与郑素贞于日前签署股份转让协议书，中国新纪元通过协议转让方式将其所持有的公司股份1.29亿股(占公司总股本29.52%)转让给郑素贞。 转让价格为每股9.32元，转让价款为12.02亿元。转让完成后，中国新纪元尚持大恒科
15、技500万股，占公司总股本1.14%。郑素贞持有公司股份1.29亿股，占公司总股本29.52%，成为公司第一大股东，并取代周骐成为新的实际控制人。持有1.29亿股，控股比例29.52%注：徐翔为泽熙系企业实际控制人。（2）泽熙系参与的定增项目情况序号定增标的上市公司名称定增情况1鑫科材料6002552013年9月份，鑫科材料以5.16元/股的价格发行1.76亿股，募资约9亿元，其中，泽熙增煦参与领投，以4980万股的认购份额位居首位，共斥资2.57亿元。根据公告称，泽熙增煦成立于2013年1月28日，由上海泽熙资产管理中心持股1%，华润深国投信托有限公司持股94%，上海泽熙投资管理有限公司持股
16、5%。2华丽家族6005032014年9月6日，华丽家族披露的简式权益变动报告书显示，泽熙增煦再次领投，认购其9000万股非公开发行股份，占华丽家族总股本的5.617%。按其发行价格每股3.67元计，泽熙增煦此次斥资共计3.3亿元。定增完成之后，泽熙投资将持有华丽家族5.62%股权，成为公司第二大股东。3南洋科技0023892014年9月26日，南洋科技(11.89, 0.00, 0.00%)公告定增项目实施情况报告书， 报告书显示，本次募集配套融资的发行底价为5.8元/股，发行价格最终确定为8.18元/股，发行数量1589.2万股，募资金额1.3亿元，发行对象最终确定为1名自然人投资者郑素贞。（郑素贞是泽熙系企业实际控制人徐翔的母亲）4华东重机0026852014年11月24日晚间，根据华东重机发布的定增预案，公司拟向翁耀根、翁霖、泽熙增煦、广发恒定18号等四名特定投资者合计发行不超过7800万股，发行价格为10.62元/股，募集资金总额不超过8.28亿元，少部分拟用于35万吨/年不锈钢加工中心建设项目，大部分将补充营运资金。其中，泽熙增煦拟认购1000万股，认购金额为1.06亿元。
