1、企业合并的两种会计处理方法各有利弊。结合我国的经济环境分析两种方法的取舍并在此基础上提出规范我国采用权益结合法的条件。企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自1999年4月美国财务会计准则委员会(FASB)宣布取消权益结合法以来合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。在我国这方面的准则尚未出台上市公司合并的案例较少并且做法各异但随着我国加入WTO和资本市场的发展企业并购的案例会越来越多因此迫切需要规范的会计方法加以指导。基于上述原因本文期望通过对两种合并会计方法的比较研究以及我国上市公司外部经济环境的分析为我国企业并购会计准则的制定提供政策建议。企业并购的实质是企业
2、间权益的重新分配和组合过程。企业合并通常可采取吸收合并、创立合并、换股合并三种形式。当企业合并采取前两种形式时不存在会计方法的选择问题。只有在换股合并即取得另一家企业的全部或大部分股票但被控企业仍然保持其法律个体的情况下对如何反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的经济状况和所产生的权益关系在会计上才存在购买法和权益结合法之争。本文主要讨论我国上市公司换股合并的会计方法选择。一、企业并购的两种会计处理方法(一)购买法购买法是基于这样的假设企业合并是一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易。这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。在购买法下企业合并看作是一桩买卖关系
3、因此对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理对所收受的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。具体地说实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务把取得被并企业的合并成本分配到所承担的可辨认资产和债务合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额记为商誉在规定的年限内摊销。被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业只有合并日后被并企业所实现的收益才能包括在实施合并的企业的收益当中。购买法的优点是:(1)购买法易于反映并购业务作为产权交易的经济性质且符合传统的历史成本原则即购买资产按购买价格记账。(2)在大多数并购业务中一个企业以支付现金、资产等方式获得了对另一家
4、企业的控制权且收购公司与被收购公司的认定通常是明显的。(3)企业并购是独立主体双方讨价还价的公平交易行为这一交易的基础是被并企业的各种资产和负债的公允价值而非账面价值故应按公允价值和实际支付的代价记录。(4)以股票为代价取得被并企业只是改变了所支付代价的性质不能成为改变会计方法的理由因为发出股票也是合并的一种代价而且是以公允价值衡量的。(5)购买法下并购企业的利润较低对物价变动下现行成本的上升已作了足额补偿使企业既遵循谨慎性原则又利于固本培源。购买法的缺点是:(1)将购买法运用于主要以发行股票的企业并购计量被收购公司的成本较为困难因为股票市价不总是可靠地反映所收购公司的价值。(2)在购买法下企
5、业的商誉仅通过直接计价方法确定的价值进行反映这样做的不足不仅在于计量的困难而且它将商誉的产生基于股票的交易这使商誉的计价不符合资产计价的定义。(3)在企业并购实务中确实存在股权联合的情况。购买法不能用来规范这种情况。(4)购买法很难客观地确定企业并购发出股票、收到资产和承担债务的公允价值这增加了购买法运用的难度也给企业进行利润操纵提供了空间进一步造成会计信息失真。(二)权益结合法权益结合法与购买法基于不同的假设即视企业合并为参与合并的双方通过股权的交换形成的所有者权益的联合而非资产的交易并且合并后股东在新企业中的股权相对不变。换言之它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经
6、营活动的资产贡献即经济资源的联合。在权益结合法中原所有者权益继续存在以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润和以前年度累积的留存利润。权益结合法仅适用于以股权相交换的合并业务而且账面上不确认商誉。权益结合法的优点是:(1)权益结合法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并。通过股权联合参与合并企业的所有者联合并交换他们的风险和利益而且对其以前的投资承担风险。既然新企业是原有各企业的继续、股东权益的联合保持原有的账面价值作为合并后企业净资产的计价属性也就顺理成章。(2)权益结合法符合持续经营会计假设同时也保证了并购前后
7、企业会计信息的可比性。(3)由于净资产公允价值的确定存在困难故权益结合法比购买法更易于操作。权益结合法的缺点是:(1)提供有用的信息较少。因为权益结合法提供的仅仅是历史信息不能反映被并企业的真实信息。因此它既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关投资额的信息也不能为他们提供评价合并后企业的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较的信息。(2)适用权益结合法的有效标准是难以建立的。权益结合法是基于股票交换进行的这说明它有广泛的应用基础。然而若没有有效确定应用权益结合法的标准而如此广泛地应用它会导致权益结合法的滥用。(3)对资源配置产生不利影响。实证研究表明那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用购
8、买法的企业相比常常愿意为目标企业支付更高的价格从而使只能使用购买法的企业在企业兼并与收购市场中居于不利地位并进而影响它们参与企业合并交易的积极性。而且由于权益结合法下的对价形式是股票不会影响企业的现金流量即企业合并是以主并企业股东权益的巨大稀释完成的。这样主并企业就把较多的股东权益转让给了目标企业从而损害了主并企业原有股东的权益。这不仅对其他企业产生不利影响而且对整个社会经济的发展也是不利的。二、结合我国上市公司的外部经济环境分析两种会计方法的取舍随着1999年4月21日美国财务会计准则委员会宣布禁止使用已流行多年的权益结合法权益结合法的禁用或取消已是一种国际发展趋势。面对这种国际趋势和权益结
9、合法的固有缺陷我国许多学者认为我国上市公司的换股合并也应取消权益结合法而采取购买法。但现阶段我国上市公司的换股合并是否应该取消权益结合法我们作以下简要分析。(一)权益结合法具有一定的合理性购买法和权益结合法是企业对合并中出现的不同情况而采用的不同处理方法各有一定的合理性不应存在“谁对”、“谁错”的问题。购买法适合于绝大多数的购买式企业并购这类合并业务可以很清楚地分清谁是购买企业而作为购买企业的一个重要特征就是在合并后的实体中处于控制的地位。在只有两个企业实施的并购业务中一般都可以分得清谁是买方。除此之外还可能出现一种例外的并购业务这类并购业务由两个以上企业参与它们的规模相当几乎分不清谁是购买方
10、或控制者这时使用权益结合法非常合适。尽管有人认为这种情况极少出现但作为指导实践的会计准则它应该是针对所有可能出现的经济业务。所以说权益结合法有其存在的经济业务基础。 (二)我国证券市场的不完善决定了购买法应用的局限性 采用购买法需要具备的首要条件是能够获得被并企业的公允价值。但是现阶段我国上市公司公允价值的确定仍是一个问题。我国证券市场的最大特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。一般认为证券市场股票价格是对流通股票的定价。也就是说只有流通股有市场价格而非流通股没有价格。在换股合并中双方公司的非流通股价值难以计量因此换股合并中难以确定完整的公允价值。在现有情况下我国上市公司换股合并中被并企
11、业的公允价值难以通过评估获得。因此在股本结构特殊、证券市场和公司价值评估市场尚不成熟的环境下我国上市公司换股合并尚难以采用购买法这就给企业采用权益结合法提供了空间。(三)权益结合法的采用有利于我国现阶段企业的发展和壮大我国企业的合并起始于20世纪80年代中期目前正在经历着合并历史上规模最大的第3次浪潮可以说我国企业合并的实践已经走在了合并准则发布的前面。从会计准则制定的角度看鼓励和支持我国迟来的企业合并浪潮向前发展以壮大我国的企业实力是财政部制订企业合并准则时应当把握的一个标准而目前权益结合法的应用在某种程度上可以起到这种推进作用。理论上讲只要所得税不受影响购买法和权益结合法的使用不会导致企业
12、合并中的现金流量的差异。但是由于企业合并采用权益结合法时允许合并当年合并各方的净利润这样合并当年合并实体的利润会非常可观而且资产收益率、每股收益等指标不会因为合并业务的发生而明显下降;购买法则不允许这样做。为了鼓励我国企业大胆地、积极地通过合并的方式有效地发展我国应当允许符合条件的企业合并采用权益结合法。三、严格规范权益结合法的使用迄今为止我国企业合并会计准则尚处于征求意见阶段。实务中主要参照企业兼并有关会计处理问题暂行规定、合并会计报表暂行规定和关于执行具体会计准则和有关会计问题的解答而这些规定都没有考虑股权交换合并。但是随着权益结合法在我国开始应用这些规定已不能适应新的要求。同时由于不同的
13、企业合并会计方法对企业利润影响较大缺乏相关规范不但使合并会计信息缺乏可比性而且不利于使用者理解合并会计信息。因此应严格规范权益结合法的使用。(一)美国对权益结合法应用的限制美国财务会计准则委员会(FASB)于1970年发布的第16号意见书(APB Opinion No.16以下简称APB16)设定了12项标准以限制权益结合法的滥用。该意见书特别声明企业不得任意选择权益结合法或购买法企业合并一旦符合这12项规定则必须采用权益结合法否则采用购买法。(二)国际会计准则对权益结合法的限制国际会计准则第22号一企业合并(1993年修订以下简称ISA22)也规定了权益结合法使用的三项标准:参与合并企业的有
14、表决权的普通股绝大多数参与交换与合并参与合并企业的公允价值相当以及各参与合并企业的股东在合并企业中保持与合并前实质上同样的表决权和股权;并且强调即使符合上述三项标准也仅仅在能够证明购买方不可确定时才能在公司合并的会计处理时使用权益结合法。这说明国际上对公司的会计处理都偏向于使用购买法而只有极少数情况才使用权益结合法。(三)对我国采用权益结合法的限制的一些设想在制定企业合并会计准则时我们既要借鉴国际会计惯例也要考虑我国国情。对权益结合法的应用予以限制条件不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面。鉴于此笔者认为我国在制定企业合并会计准则时可从以下几个方面考虑:第一购买法和权益结合法的选用应保持互斥
15、关系即一旦企业合并符合权益结合法的规定条件就只能使用权益结合法而不能使用购买法;反之就只能使用购买法。IAS22和APB16都规定上述两种方法的选用要保持互斥关系。笔者认为保持互斥关系可以减少会计方法的可选择性提高会计信息的可比性。第二权益结合法的应用条件要具有可操作性。APB16在规定权益结合法的应用条件时有一定的数量标准限制。相比之下IAS22的规定就没有这么明确可操作性较差。因此我国在制定企业合并会计准则时可以更多地参照APB16的有关规定确定一些具体的数量标准限制条件提高可操作性。第三要考虑知识经济的影响。在知识经济时代部分企业更多的资产是无形的这在高科技产业中表现得尤为突出。而现行会
16、计惯例下企业很多的无形资产是不确认入账的这就意味着如果按权益结合法处理企业合并事宜主并企业将按账面价值合并目标企业就不需要确认这些未入账的无形资产。换句话说企业合并后主并企业不需要支付任何代价就可使用这些无形资产既可从中取得可观的利益又不需从收益中扣减或摊销任何费用。因此主并企业常常倾向于选择权益结合法。笔者认为我国在制定企业合并会计准则时要考虑到知识经济的影响比如规定与高新技术企业的合并不能使用权益结合法。参考文献 1梁爽付波.对我国企业合并方法的思考J.财务与会计2001(12).2陈信元陈冬华.企业合并的会计方法选择:一项案例研究J.会计研究2000(2).3项有志.企业并购会计M.上海:立信会计出版社2000.4裘宗舜艾健明.企业合并中的权益结合法利弊谈J.上海会计2001(2).5企业改革、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题组.我国上市公司换股合并的会计方法选择:案例分析与现实思考J.会计研究2001(5).
