1、第十二章普通股和长期负债筹资第十二章 普通股和长期债务筹资本章属于非重点章节，主要概括介绍了普通股、长期借款和发行债券等筹资方式的特点和比较，应理解为一般的筹资理论基础。本章重点掌握的内容包括：（1）上市公司公开发行股票的一般条件；（2）普通股发行定价方式；（3）配股、公开增发股票以及非公开增发股票的相关规定；（4）长期借款的保护性条款的内容和长期借款筹资的特点；（5）债券的偿还时间和债券筹资的优缺点。2011年考试中本章内容显得比较重要，主要是从主观题的角度（结合教材例题的思路）把握有关上市公司公开发行股票应满足的一般条件、配股、公开增发股票以及非公开增发股票的相关规定。近三年题型题量分析年
2、度单项选择题多项选择题简答题综合题合计题量分值题量分值题量分值题量分值题量分值2012201111112213201011112009第一节 普通股筹资考点一 普通股筹资一 多项选择题1. 以公开、间接方式发行股票的特点包括（ ）。(2001年)A.发行范围广，易募足资本 B.股票变现性强，流通性好C.有利于提高公司知名度 D.发行成本低【答案】ABC【解析】公开间接方式需要通过中介机构对外公开发行，所以成本较高。考点强化记忆股票的种类分类标准分类说明股东权利普通股具有表决权、股利不固定的一类股票。优先股具有一定优先权的股票，是一种特殊的权益形式。是否记名记名股票公司向发行人、国家授权投资的机
3、构、法人发行的股票，应当为记名股票。无记名股票对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。有无面值面值股票持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比例而定。无面值股票无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。【提示】我国公司法不承认无面值股票。按发行时间的先后顺序始发股始发股是公司设立时发行的股票。按发行时间的先后顺序始发股始发股是公司设立时发行的股票。增发股增发股是公司增资时发行的股票。【提示】始发股和增发股的发行条件、发行目的、发行价格都不尽相同，但
4、是股东的权利和义务却是一样的。按发行对象和上市地区A股供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。B股、H股、N股和S股专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的，以人民币标明票面金额但以外币认购和交易的股票。其中，B股在上海、深圳两个证券交易所上市；H股在香港联合交易所上市；N股在纽约上市；S股在新加坡上市。股票的发行方式公司通过何种途径发行股票。 发行方式特征优点缺点公开间接发行通过中介机构，公开向社会公众发行股票。发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本；股票的变现性强，流通性好；还有助于提高发行公司的知名度和扩大影响力。手续繁杂，发行成本高。不公开直接
5、发行不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。弹性较大，发行成本低。发行范围小，股票变现性差。2.对于发行公司来讲，采用自销方式发行股票的特点有（ ）。A.可及时筹足资本 B.免于承担发行风险C.节省发行费用 D.直接控制发行过程【答案】CD【解析】自销方式发行股票筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险。采用包销方式才具有及时筹足资本，免于承担发行风险等特点。考点强化记忆 股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法股票的销售方式优点缺点自行销售方式发行公司可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险，并需要
6、发行公司有较高的知名度、信誉和实力。委托销售方式包销可及时筹足资本，不承担发行风险。损失部分溢价，发行成本高。代销可获部分溢价收入；降低发行费用。承担发行风险。3. A公司采用配股的方式进行融资。2011年3月25日为配股除权登记日，以公司2010年12月31日总股本1000000 股为基数，拟每10股配1股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的8元/股的85%，若除权后的股票交易市价为7.8元，若所有股东均参与了配股,则（ ）。A.配股的除权价格为7.89元/股B.配股的除权价格为8.19元/股C.配股使得参与配股的股东“贴权”D.配股使得参与配股的股东“填权”【答案
7、】AC【解析】配股的除权价格= （ 81000000+1000006.8）/（1000000+100000）=7.89（元/股），由于除权后股票交易市价低于除权基准价格，则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。考点强化记忆配股 1.配股价格 配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。 2.配股条件 上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定： （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用证券法规定的代销方式发行。3.除权价格除权价格通常配股
8、股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为： 配股除权价格=（配股前股权市值+配股价格配股数量）/(配股前股数+配股数量)=（配股前每股价格+配股价格股份变动比例）/（1+股份变动比例）【提示】除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。二 单项选择题1.下列关于普通股发行定价方法的说法中，正确的是( )。（2011年）A.市盈率法根据发行前每股收益和二级市场平均市盈
9、率确定普通股发行价格 B.净资产倍率法根据发行前每股净资产账面价值和市场所能接受的溢价倍数确定普通股发行价格 C.现金流量折现法根据发行前每股经营活动净现金流量和市场公允的折现率确定普通股发行价格 D.现金流量折现法适用于前期投资大、初期回报不高、上市时利润偏低企业的普通股发行定价【答案】D【解析】股票价格取决于未来公司的发展情况，不是完全根据历史账面数据来确定，选项ABC错误。现金流量折现法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对公司未来收
10、益(现金流量)的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。选项D正确考点强化记忆普通股发行定价方法基本公式适用范围市盈率法发行价格=每股收益发行市盈率 净资产倍率法(资产净值法)发行价格=每股净资产值溢价倍数在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行，但在国内一直未采用。现金流量折现法现金流量折现法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。这一方法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法
11、定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。2.下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是( )。（2010年）A.首次公开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价【答案】A【解析】配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定,选项B错误；上市公司公开增发新股的定价通常按照“发
12、行价格应不低于公开招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，选项C错误；上市公司非公开增发新股时，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，选项D错误。考点强化记忆三 计算题1.A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日，以公司2009年12月31日总股本100000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化，计算并分析：【补充要求】（1）在所有股东均参与配股的情况下，配股后
13、的每股价格。（2）计算每一份优先配股权的价值。（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算若该股东参与配股，对该股东财富的影响。（4）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算只有该股东未参与配股，该股东财富有何变化。【答案】（1）由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，配股后股票的价格应等于配股除权价格。配股后每股价格=（ 500000+200004）/ （100000+20000）=4.833（元/股）（2）在股票的市场价值正好反映新增资本的假设下，新的每股市价为4.833元。由于原有股东每拥有10份
14、股票将得到2份配股权，故为得到一股新股份配股权，需要5份认股权数。因此：配股权的价值= (4.833-4)/ 5=0.167（元）（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，配股前价值=50000元参与配股投资额=42000=8000（元）股东配股后拥有股票总价值为=4.83312000=58000（元）股东财富的情况没有变化。（4）如果该股东没有参与配股：配股前价值=50000元配股后股票的价格=(500000+180004)/ (100000+18000)=4.847（元/股）股东配股后股票价值=4.84710000=48470（元）股东财富损失=50000-48470=1530（元）考点
15、强化记忆配股权价值 一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。配股权价值=（配股后的股票价格-配股价格）/(购买-新股所需的认股权数)2.ZF上市公司20062009年度部分财务数据如表12-1所示：表12-1 ZF上市公司20062009年度部分财务数据项目2006年2007年2008年2009年归属于上市公司股东的净利润（万元）17600550001900031000归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）17600530001700025000加权平均净资产收益率18.87%3
16、1.75%8.57%12.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率18.88%30.96%7.91%10.28%每股现金股利（含税）（元）0.10.10.040.06当年股利分配股本基数（万元）20000600006000060000当年实现可供分配利润（万元）15900496001840029600【要求】依据上述财务数据判断ZF上市公司是否满足公开增发股票的基本条件：（1）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
17、计算依据）；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。ZF上市公司20072009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。（2）依据中国证券监督管理委员会令第57号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（自2008年10月9日起实施），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。ZF上市公司20072009年3个会计年度累积分配现金股利=（各年度每股现金股利当年股利分配的股本基数）=（0.1+
18、0.04+0.06）60000=12000（万元）ZF上市公司20072009年3个会计年度实现的年均可分配利润=（49600+18400+29600）/3=32533.33（万元）ZF上市公司20072009年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=12000/32533.33=36.89%30%依据上述条件，2010年ZF上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件3. 假设A公司总股本的股数为100000股，现采用公开增发方式发行20000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10000股。假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价
19、值的变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情况下，老股东或新股东的财富将分别有什么变化？（1）以每股5.5元的价格发行了20000股新股:增发后每股价格=（500000+200005.5）/（100000+20000）=5.0833333（元/股）【解析】老股东财富新股东财富股票现金合计股票现金合计增发前1000005=5000005.510000=5500055500005.510000=5500055000增发后1100005.0833333=559166.70559166.7100005.0833333=50833.350833.3差额4166.7-4166.7可见
20、，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量。（2）增发价格为5元/股:增发后每股价格=（500000+200005）/（100000+20000）=5（元/股）老股东财富新股东财富股票现金合计股票现金合计增发前1000005=500000510000=500005500000510000=5000050000增发后1100005=5500000550000100005=5000050000差额00（3）增发价格为4.5元/股:增发后每股价格=（500000+200004.5）/（100000+20000）=4.9166667（元/股）老股东财富新
21、股东财富股票现金合计股票现金合计增发前1000005=5000004.510000=4500054500004.510000=4500045000增发后1100004.9166667=540833.30540833.3100004.9166667=49166.749166.7差额-4166.74166.7【结论】若不考虑新投资净现值的变化：（1）如果增发价格高于增发前市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量；（2）如果增发价格低于增发前市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新股东财富增加的数量；（3）如果增发价格等于增发前市价，老股东和新股东的财富
22、不变。4. HT上市公司为扩大经营规模即解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。但依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开募集现金的基本条件，因此，HT公司决定拟采取资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。表12-2 HT上市公司20062008年度部分财务数据项目2006年2007年2008年归属于上市公司股东的净利润（万元）2832
23、816723820归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）167243139210加权平均净资产收益率1.82%5.04%11.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.58%3.93%6.64%现金股利分配无无无【补充要求】 （1）根据有关规定，判断HT公司能否采用公开增发方式；（2）假设HT公司采用资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的90%，为7.14元/股。在2009年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，募集资金总额89250万元人民币，扣除发行
24、费用1756.5万元后，募集资金净额87493.5万元人民币。其中，一部分是HT公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80 401 951股，募集资金57407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44 598 049股，募集现金总额31843万元。要求分别计算资产认购部分、现金认购部分和本次非公开增发导致的股本（每股面值1元）和资本公积的变化额；（3）分析非公开增发的作用。【答案及解析】（1）判断增发的方式依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开增发募集现金的基本条件。（2）本次
25、非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化：采取资产认购的部分，按照每股1元面额计入股本，其认购资产价格高出面额部分计入资本公积，即：股本增加额=180401951=80401951（元）资本公积增加额=（7.141）80401951=493667979.14（元）采取现金认购部分：股本增加额=144598049=44598049（元）资本公积增加额=（7.141）44598049=273832020.86（元）此次非公开增发完成后：公司股本增加额=80401951+44598049=125000000（元）资本公积增加额=资产认购部分增加的资本公积+现金认购部分增加的资本公积发行
26、相关费用=493667979.14 + 273832020.8617565000=749935000（元）（3）作用HT公司分别通过资产认购方式和现金认购方式，分别引入了3家非关联公司（承诺此次非公开增发结束后36个月内不得转让其所持有的股份）和5家机构投资者（承诺此次非公开增发结束后12个月内不得转让其所持有的股份）成为公司股份持有者，在实现所有权结构多元化的同时，也有助于改善公司的治理结构。考点强化记忆区别公开增发非公开增发增发对象没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购(1)机构投资者:大体可以划分为财务投资者和战略投资者财务投资者:通常以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时
27、套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。战略投资者:他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。(2）大股东及关联方:指上市公司的控股股东或关联方。区别公开增发非公开增发增发新股的特别规定(1)最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；(2)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。(3)最近3年以现金方式累计
28、分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。(4)除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。非公开增发没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。增发新股的定价 按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。增发新股的认购方式通常为现金认购。不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资
29、产。股权再融资对企业的影响对公司资本结构的影响一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大；但如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值。对企业财务状况的影响在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。但企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。对控制权的影响就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂。
