1、代表 Gas Corporation, Ltd.（簽字）衛留成董事CNOOC （BVI） LimitedTrustNet （British Virgin Islands） Limited Trust Net ChambersP.O. Box 3444, Road Town Tortola, British Virgin Islands（簽字）高懷忠認購股份總數貳股日期：1999 年 8 月 11 日上述簽署見證人：Steve S.F. Woo（簽字） 律師香港特別行政區香港中環交易廣場二座 12 樓組織章程細則目錄頁碼序言1釋義1辦事處3股份3股份聯名持有人4股票4催繳股款5股份的沒收6留置權
2、7股份轉讓8股份傳轉10股額10增加資本及購買本身股份11股本變動11權利的更改12股東大會12股東大會通知13股東大會的議事程序13表決14成員投票16委任代表16董事18董事酬金18董事會的權力18董事的任命及免職20候補董事21取消董事資格21董事的利益22首席執行官及其他任命24董事會議事程序25會議記錄26公章26秘書27股息及儲備27文件認證32儲備資本化等33賬目和核數師33通知34清盤35彌償36文件銷毀37難以聯絡的成員37資料38公司條例（香港法例第三十二章） 股份有限公司新組織章程細則*經 2004 年 6 月 14 日、2005 年 12 月 31 日及 2009 年
3、5 月 27 日通過之特別決議修訂序言1. 公司條例附表 1 中表 A 的規定不適用於本公司。釋義2. （a）除非文中另有規定，否則本章程細則中下列詞語解釋為：聯繫人指不時修訂的上市規則所賦予的涵義；核數師指本公司現時的核數師；主席指主持股東或董事會任何會議的主席；本公司指上述名稱的公司；條例指公司條例（香港法例第三十二章），包括與該條例合併或取代該條例的每項其他條例；倘有任何取代條例，本章程細則提及的該條例條文應被理解為提及新條例中取代原條文的條文；董事會和董事指本公司當前的董事或在達到法定人數且妥為召開的董事會議上出席的董事；催繳包括股份催繳的任何分期股款，適用于本章程細則條文中的沒收股份
4、的條文時，按股份發行的條款在固定時間應付面值或溢價的總額；38資本指本公司在各個時點的股本；結算所指經不時修訂的證券及期貨條例（第 571 章）附表 1 第一部規定的獲認可的結算所；股息包括以貨幣形式或實物形式的分派、資本分派及資本化發行；元和指港元，香港法定貨幣；香港指中華人民共和國香港特別行政區；上市規則指經不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則；月指一個公曆月；辦事處指現時本公司的註冊辦事處；繳足包括入賬列為繳足；登記冊指根據條例保存的本公司成員登記冊，包括任何根據條例保存的登記支冊；公章指本公司的法團印章，或經條例認可本公司可能擁有的任何正式印章；秘書指當前委任的為本公司履行秘書
5、職責的人；股份指本公司的股本中的股份，除在股額與股份之間有明示或隱含的區別外，股份亦包含股額；聯交所指香港聯合交易所有限公司；附屬公司和控股公司具有上市規則所賦予它們的含義；本章程細則指現有形式的本公司組織章程細則及其不時修訂的版本；書寫及書面包括傳真和電報資訊和任何以清晰和永久的形式複製文字的方法。（b） 本章程細則中，倘與主題事項或文意不一致，則詞語的單數形式詞語亦包含複數含義，反之亦然；意指任何性別的詞語，其釋義包括所有其他性別；提述人士的詞語，其所指包括法團（如適用，由其妥為授權的代表代為行事）。（c） 除以上所述，條例所界定的任何詞語，倘與主題事項或文意不相符， 則具有與本章程細則中
6、的詞語相同的涵義。（d） 本章程細則中所使用的標題和任何旁注只是為了方便需要，不應影響本章程細則的釋義。辦事處3. 辦事處指由董事會不時指定的位於香港的公司地址。股份4. 本公司發行的股份可附帶針對股息及在本公司資產分配中的優先權利或有限制權利，並可具有特別表決權或不具有任何表決權。5. 在不影響任何已發行股份現時附有的任何特別權利或特權或限制規定的情況下，本公司可依循條例不時決定，或（在本公司未作任何該等決定的情況下）由董事會決定，發行或重新發行任何尚未發行股份或已被沒收股份，以及發行或重新發行的條款和條件連同其所附關於股息、投票、股本償還或贖回的權利、特權或限制規定。6. 經成員于股東大會
7、上批准，董事會可以按其不時決定的條款發行認股權證， 供認購本公司任何類別股份或證券。倘若向持票人發行認股權證，則不會再向持證人簽發證書以取代已遺失的證書，除非董事會無合理理由懷疑並確信原有的認股權證已被損毀且公司已就發出該等替代證書收到董事會認為合宜的彌償。7. 除合同或條例或本章程細則另有規定外，所有未發行股份須由董事會處置。董事會可向任何人士配發、授予期權或以其他方式，在適當時間、以適當的對價、按照若干條款及條件處置或出售該等未發行股份，上述事宜概以董事全權酌情決定為宜。但前提是，除條例第 50 條另有規定外，任何類別的股份不可折價發行。8. 本公司可就股份發行作出安排，讓該等股份持有人以
8、不同的款額及按不同的付款時間繳付就其股份催繳的股款。9. 倘根據股份配發的條件，全部或部分股份發行價款可分期支付，則每一期該等分期付款均應由股份現時或不時登記的持有人或其法定遺產代理人按時支付給本公司。10. 經特別決議批准，公司可發行以該股將被贖回或本公司可選擇贖回該股的條款，根據條例第 49 條的規定發行優先股。11. 受本章程細則條文的規限，除非法律另有規定或具有司法管轄權的法院頒佈法令，否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不應以任何方式被約束或強迫認可（即使已獲有關通告）任何股份中的任何或有權益、未來權益、部分權益或衡平權益，或任何不足一股的股份中的以上任何
9、權益，或有關任何股份中的任何其他權利或者針對任何人士一方（或關於任何該等股份）的任何其他申索，及不得被迫承認該等權益或權利或申索（即使公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份整體的絕對權利不在此限。12. 對於任何股份的發行，本公司可行使條例所賦予或認可的，以股本支付利息、傭金及經紀費的一切權力。13. 任何人只有被列入成員登記冊才能成為成員。股份聯名持有人14. 受下列條文規限，如果任何股份其登記持有人為兩名或以上人士，則該等人士應被視為適用生存者取得權規則的共同持有人：（a） 本公司無義務登記超過四名人士為任何股份的聯名持有人，除非他們是某去世成員的法定遺產代理人；（b） 任何股份的聯名
10、持有人須各自及共同承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；（c） 倘若聯名持有人中任何一個去世，其餘在世者將被本公司承認為擁有該等股份的任何權利的僅有人士，但董事會如認為恰當，可要求提交相關死亡證明；（d） 就支付給聯名持有人的任何股息、分紅及退還股本，該聯名持有人中任何一人均可出具有效收據；及（e） 針對任何聯名持有的股份，本公司有權將登記冊上名列該聯名持有人首位的人士，視為唯一有權從本公司接收有關股份的股票，接收本公司的通知，在本公司股東大會中出席或行使有關的表決權的人，而任何送達至上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名持有人；但是聯名持有人中任何一名持有人可以被指定為上述人士的代
11、表，享有該聯名持有人的表決權，作為代表出席本公司的股東大會並行使表決權；但是倘若一位以上該聯名持有人親自或委派代表出席會議，則只有出席會議且其在登記冊中名列該聯名持有人之首的人士享有相關事項表決權。股票15. 任何在登記冊內具名的成員有權在無須付款的情況下在配發或呈交正式蓋章的轉讓文書後兩個月內（或發行條件規定的其他時間內）就其名下任何一類的所有股份獲發一張股票；或者如果該成員如此要求，支付一定費用（不超過 2.5 港元或聯交所可能不時允許的較高費用）便可獲得首張之後其他任何一張的股票，按其要求，由董事會不時決定其可獲發的以聯交所買賣單位或其倍數的該等數目的股票及就有關股份結餘（如有）獲發一張
12、股票；如果一名成員轉讓署有自己名字的部分股份，應為其就結餘股份免費頒發一張新的股票；如一份或多份股份由數名人士共同持有，本公司無須向每名其他人士發出一張或多張股票，向其中一位聯名持有人發出或送達一張或多張股票將等同向所有該等成員送達股票。無論如何，本公司須在其股份、債券、或債權股證轉讓送達本公司之日後 10 個營業日（認可股市開市進行證券交易業務的任何一天）內完成並應將所有已轉讓的股份、債券、以及所有債權股證的證書備齊以待交付，但股份、債券、以及債權股證發行條件另有規定的除外。16. 簽發的每張股票均須加蓋本公司公章（就此目的，條例第 73A 條允許的任何正式公章均可）；並須明確股份數目及類別
13、，如果需要，須明確與股票相關的特定數目以及已繳款項，並可按董事會不時決定的其他形式簽發。任何時候，如果本公司的股本被分成不同類別的股份，屆時發出的每張股票須符合條例第 57A 條的規定，並且簽發的任何股票都只能屬於股份類別中的一類。17. 如果股票遭破損、汙損、銷毀或已遺失，待有關成員支付費用（如有，但不超過 2.5 港元或聯交所可能不時允許的較高費用）並提呈董事會要求的證明後，可根據條例第 71A 條的規定獲補發：如果股票遭破損或汙損，則於舊股票交回後獲發新股票；如果股票銷毀或遺失，按董事會的要求作出彌償（如有）後獲補發。如果股票銷損毀或遺失，獲更換股票的人士亦須支付本公司為查證該等銷毀或遺
14、失及作出該等彌償而產生的所有費用。催繳股款18. （a） 董事會可不時向成員催繳其股份的所有未繳股款，不論為股份面值或以溢價方式計算（但受限於此類股份發行時的條款），且任何此類催繳均可分期支付。（b） 任何成員在收到至少提前十四日且載明一次或多次付款時間及地點的通知後，應按該等指定的時間和地點向本公司支付對其股份催繳的款項。成員未收到催繳通知或因意外遺漏催繳股款通知的，均不會使成員免于繳納該催繳款。19. 催繳應被視作董事會授權作出催繳股款的決議通過之時作出。對所有有責任的成員的催繳股款，均可按董事的決定予以撤銷、變更或延期。任何被催繳股款的成員在其隨後轉讓股份之後，仍然有責任就該股份支付催繳
15、股款。20. 如果任何催繳股款未能在指定付款日期或該日之前繳付，則欠款人士有責任支付所有由於未支付所引起的本公司的所有成本、費用和開支以及按董事會所決定的利率（不超過年息 20%）支付由指定付款或分期付款的日期到實際付款日期間有關款項的利息；但是董事會可酌情豁免全部或部分成本、費用、開支或利息的支付。21. 按照股份發行條款或因其他原因，如有任何款項在配發時或任何指定日期應付，不論按股份面值或溢價，該等款項均應被視為已妥為催繳，並須于上述應付日繳付。未作出付款的，將適用所有有關支付催繳股款及利息、沒收的規定。22. 董事會如認為合適，可在成員自願的前提下向任何該等成員收取其就所持股份向本公司預
16、先支付的全部或部分（不論以貨幣或等同貨幣之價值）未催繳及未繳付款項或成員應付的分期款項，而在該成員提前繳付全部或部分該等款項時，本公司可按董事會和成員同意的利率（不超過年息 20%）支付利息。但是預先支付催繳股款，不會使該成員獲得就該股份或有關部分派發的股息的權利或准許其行使任何其他成員權利或特權。董事會可經提前一個月的書面通知，隨時償還成員的墊付款項，除非有關通知屆滿前已墊付款項所涉及的股份已被催繳。23. 就追討任何到期的催繳股款的訴訟而展開庭審或聆訊時，只需證明：被起訴成員的姓名或名稱已被記載於登記冊，成為產生該等債務的股份持有人或持有人之一；而通過該催繳股款的決議已正式載入本公司的會議
17、記錄內；並且根據本章程細則規定，該催繳股份通知已妥為送達被起訴成員。上述即為被起訴成員欠付債務的確切證據，無須證明作出該催繳股款的董事的委任或其他任何事宜。24. 除董事會另有決定外，在全部繳付其欠付本公司的催繳股款或就其持有股份到期應付的其他款項連同利息及開支（如有）之前，任何成員（單獨或連同任何其他人士）均無權收取任何股息或紅利，也不能接收任何股東大會的通知，亦不能親身或委任代表出席任何股東大會並于會上投票（作為另一成員的委託代表除外），也不能行使成員的任何特權或被計入法定人數內。股份的沒收25. 任何成員如在指定的繳付日期未全額繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事會可在其後的任何時
18、間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響本章程第 24 條條文的情況下向該成員送達通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同累計利息以及因未繳款而產生的任何費用一併繳付。26. 上述通知須指定另一日期（在通知發出之日至少十四（14）天后），以規定有關成員須在該日期或之前繳付以上款項；通知亦須指定付款地點，該地點可以是辦事處或者是通常支付本公司催繳股款的其他地方。該通知並須述明，如于該指定時間或之前未在該指定地點作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。27. 如前述任何通知內有關繳款的規定未獲遵從，董事會可在其後及在該通知所規定的付款未獲繳付之
19、前的任何時間，通過一項決議，並藉此決議將通知所涉及的任何股份沒收。並且任何該等沒收，將包含有關股份已宣派但在沒收之後應付的一切股息及紅利。倘成員放棄應沒收的股份，董事會可予以接受，在此情形下，本章程細則中提述的沒收亦包括放棄股份。28. 任何被沒收的股份就本條而言均被視為本公司的財產，受限於沒收前的股款催繳，或在免除該等催繳的情況下，可按董事會認為合適的認購價格條款或方式在適當的時間出售、重新配發或以其他方式處置。為了能切實出售或處置沒收股份，董事會可以授權將該等欲出售或處置的股份轉讓給購買者或有權擁有者。董事會應該將本公司獲得的股份款扣除沒收、出售或處置股份的費用和本公司就該股份應收取的款項
20、後的餘額（如有）支付給股份被沒收的人士。29. 董事會可在被沒收股份被出售、重新配發或以其他方式處理之前的任何時間，以其認為適當的條件取消沒收；或如果所有催繳股款和應付利息及就該等股份所產生的所有開支已被支付，並在滿足董事會認為合適的另外條款下（如有），董事會可批准成員贖回沒收的股份。30. 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但是仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等股份應付給本公司的全部款項，連同自沒收之日至付款之日期間的有關利息，利率由董事會決定（不超過年息 20%）。董事會可在沒收股份之日強制要求支付該等款項或其任何部分，而無需扣減或折讓被沒收股份的價值。若本公司已收取該等股份所涉
21、全部款項時，該等成員的責任即終止。就本條而言，按發行股份的條款而於沒收日期之後的指定時間應付的款項，不論按股份面值或以溢價計算，儘管該指定時間尚未到來，亦被視作於沒收之日應付，並於沒收當日到期應付，但只需就上述指定時間到實際付款日止期間計算利息。31. 當股份已被沒收，緊接沒收之前，須向相關成員（按其姓名或名稱）發出有關決議的通知，並在登記冊記錄該沒收事項及其日期，因遺漏或疏忽而沒有發出該通知或沒有進行有關記錄的，不會使沒收無效。被沒收的股份一經出售或以其他方式處置，須將出售或處置的方式和日期記錄在登記冊中。留置權32. 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何未付的款項（不論是否現時應繳付），
22、本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於任何以某成員名義單獨登記或連同任何其他人士共同登記的所有股份（全部繳付股款的股份除外），本公司亦就該人或其產業或遺產當時應繳付予本公司的所有款額而對該等股份擁有首要留置權，不論該等債務或責任發生於本公司獲悉任何其他人士的任何權益之前或之後，亦不論其付款或清償時限是否已到期，亦不論其是否為該成員（或其遺產）與任何其他人士（不論該等其他人士是否本公司成員）共同承擔的連帶債務或責任。本公司對於股份的留置權，須延伸及就該股份應支付的一切股息。但董事會可隨時全面或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免於本條的規定。33. 本公司可按董
23、事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份出售； 但除非有關現有留置權涉及一筆現時應繳付的款項或所涉及的負債或承諾當時須予履行或解除，並且已向該股份當時的登記持有人發出一份書面通知， 或已向因該持有人去世或破產或清盤或另因法律或法院法令的執行而享有該股份的人發出一份書面通知，述明及要求予以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，並告知對方發生違約將予以出售，且該通知發出後已屆滿 14 天，否則不得將有關股份售賣。34. 在支付該出售的費用後，該出售的所得款項淨額應用作支付或償還有關留置權涉及的債務或負債，以當時應付的款額為限，餘款（受限於並非目前應付但在出售前與涉及該股份的債務或責任相類似
24、的留置權）將支付給出售時有權取得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權其他人士將售出的股份轉讓予購買人，並可在登記冊內將買方名稱登記為股份的持有人，買方亦無須考慮購買款項的使用，且對其股份的所有權亦不受出售股份過程中之任何不合規或無效情況所影響。35. 由本公司董事或本公司秘書作為聲明人發出任何有關本公司某一股份已於指定日期被妥為沒收或放棄或出售的書面法定聲明，則對於所有聲稱享有該股份的人而言，該聲明即為其所述事實的最終憑證。針對出售、重新配發或處置該股份並將其股票交付予購股人或者獲配發股份的人士，公司可收取相應代價 （如有），該等聲明及代價的收取（須簽立同樣內容的轉讓書）將構成股份的
25、妥善所有權，並且該等獲得股份的人士須被登記為股份持有人；該人對如何運用有關股份的購買款項（如有）無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、放棄、出售、重新配發或處置股份的程序有任何不合規或無效而受到影響。股份轉讓36. 本公司任何股份的轉讓文書必須是書面的，須按通常或通用格式或董事會可接受的任何其他格式親筆簽署辦理，或如果出讓人或受讓人為結算所（或其代名人），以親筆簽署或機印簽署或董事會不時批准的其他方式簽署有關文書的方式進行。任何股份的轉讓書均須由出讓人和受讓人雙方或其代表簽署。在受讓人的姓名未載入登記冊前，出讓人仍是股份的持有人。本章程細則不禁止董事會承認獲配發人士以其他人士為受益人
26、而放棄股份的配發或暫定配發。37. 各轉讓文書須在辦事處（或者董事會為此目的指定的其他地方）進行登記， 同時應提交被轉讓股份的股票及董事會要求的其他相關證據。須應登記的所有轉讓文書應由本公司保留。如董事會懷疑存在欺詐而拒絕登記任何轉讓文書，則可按要求退還給存入轉讓文書的人。38. 就轉讓登記及任何遺囑認證、遺產管理證明書、死亡證明、結婚證書、授權書或影響到任何股份的所有權或與之有關的其他文書的登記，或在登記冊中記入影響到任何股份的所有權或與之有關的事項, 須向公司繳納一定費用， 該費用由董事會不時要求或確定（至多不超過 2.5 港元或聯交所不時允許的更高金額）。39. 根據條例第 99 條的規
27、定，董事會可不時決定暫停涉及一般或任何類別股份的轉讓登記時間及暫停期間。40. 受條例第 69 條限制，董事會可以在任何時候全權酌情拒絕辦理轉讓任何股份（並非已足額繳款的股份）的登記手續且無須說明原因。如果董事會拒絕辦理轉讓登記，則須在向本公司遞交轉讓股份申請日期起兩個月內，向出讓人和受讓人發送拒絕登記的通知。41. 董事會也可以拒絕登記任何轉讓，除非：（a） 轉讓文書僅涉及一種類別的股份；（b） 在轉讓給聯名持有人的情況下，受讓人的人數並不超過四人；（c） 有關股份不受任何有利於本公司的留置權的制約；（d） 轉讓文書已妥為蓋章；（e） 董事會為防範由於偽造引起的損失而不時設置的其他條件均得到
28、滿足；（f） 已向本公司支付與之有關的不超過聯交所不時規定或允許的最高應付金額的費用；（g） 轉讓文書隨附了相關股票，以及董事會所合理要求的證明出讓人有權轉讓該股份的其他證據。42. 不得向未成年人士、精神不健全者或其他由法律所界定無行為能力人士轉讓股份。股份傳轉43. 如成員死亡，公司唯一承認的擁有對死者的股份權益的所有權的人，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多名聯名持有人及（倘死者是單獨持有人）死者的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人的遺產受益人（不論是單一還是聯名的遺產）就其單獨或共同持有的任何股份所應承擔的責任。44. 凡因成員去世或破產或清盤或因法律的實施或法院命令而有權獲得股份者， 應在出示董事會要求的所有權證據後，有權在向本公司遞交表明其意願的書面通知後註冊為股份持有人，或將股份轉讓給其他人。本章程細則和條例中所關於轉讓權利及登記轉讓股份的限制、約束及條文適用于如實反映成員股份
