1、某国有企业混合所有制改革方案律师定稿某国有企业混合所有制改革方案（律师定稿）某集团有限公司（以下简称“xx集团”）被xx省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）确定为开展混合制改革（以下简称“混改”）试点单位。为稳妥推动混改工作，实施核心骨干持股计划，积极引入各类投资者，实现股权多元化，激发企业活力，夯实企业长期发展驱动力，xx集团结合企业实际情况及发展规划，制定具体方案如下： 一、企业基本情况及发展现状 xx集团成立于1948年，注册资金2.6285亿元，截止目前员工总数5308人，拥有分公司14家，二级子公司18家，三级子公司13家，参股公司7家（组织结构图见附件1、权属企
2、业及参股企业股权结构表见附件2），形成了xx为主体，集物流、旅游、汽车后服务、出租车、港航等关联产业于一体的业务格局。 截止2014年末，资产总额20.65亿元，实现营业收入15.53亿元，同比增长13.4%；完成利润总额1.01亿元，同比增长56.3%；归属于母公司净利润0.73亿元，同比增长78%；所有者权益6.56亿元；负债14.09亿元，资产负债率68.23%，资产负债率保持在合理水平。各项经济指标创历史同期最好水平（详见附件3）。近年来，xx集团虽呈现出经济运行总体平稳增长态势，但也面临着前所未有的发展压力。受交通出行方式多样化、移动互联网技术为代表的新型业态不断冲击，以及行业政策束
3、缚、自身体制等多重因素影响，面临发展瓶颈。干部职工对改革改制期望度高，希望通过试点开展混合所有制改革，进一步释放企业发展活力、竞争力。具体情况如下：（一）xx主业占据“半壁江山”，市场龙头地位有待巩固xx业务是xx集团核心产业，2014年xx集团xx板实现营业收入7.55亿元，净利润0.78亿元，分别占集团总体的48.58%和107%。总体看，xx集团xx业务区位优势明显，辐射带动作用强，品牌美誉度高，但在xx行业加速重构的背景下，xx行业整体下滑，有必要借助大规模并购重组，进一步提高市场占有率，降低运营成本，实现跨越式发展。1、xx业务的主要优势一是区位优势明显。xx集团位于省会城市xx，处
4、在道路运输行业的交通枢纽的位置，地理优势明显，xx网络齐全，辐射能力强。xx集团xx经营网络通达22个省市，覆盖122个地市，营运线路390多条，车辆2000多部。Xx业务在xx市场占有率达到70%以上，已成为重要的区域性xx龙头企业。场站布局方便，xx集团在xx市东、中、西部俊建设有规模较大的场站，布局合理。二是品牌美誉度高。xx集团是中国xx百强企业、中国物流百强企业、中国服务业500强企业和中国运输百强诚信企业，行业知名度和认同度高，集聚辐射力强，打造了“xx高速”等多个行业知名品牌。三是产业协同能力较强。多年来，xx集团依托区域市场资源和影响力，积极进行战略调整，优化业务结构，从核心x
5、x业务向细分市场领域延伸，发展出快递、出租车、驾校、城市公交、汽车后服务、加油（气）站、文化传媒等相关产业，为实现产业协同发展打下了基础。2.存在的主要问题一是XX业务遭受冲击，行业拐点已现。近年来，航空、铁路、城乡XX一体化等交通方式高速发展，XX业务受到越来越大的冲击，2015年，全国民航完成旅XX输量同比增长10.1%；xx铁路局“十二五”期间旅客发送量预计较同期增长4.5%；以城市公交、轨道交通、私家车为代表的城乡XX一体化进一步蚕食XX企业市场，运输市场格局正在加速重构。2013年以来，XX集团旅客发送量、票款收入均呈下降趋势。作为XX集团主要利润来源点的xx高速，随着去年底xxxx
6、高铁的开通，去往的线路几乎全军覆没，并间接影响了原本去往xx、xx、xx、xx等地的优质线路。根据xx省城际铁路网的规划布局，在未来5年内xx市将通过城际铁路的交通方式与周边地区相。链接，届时作为XX集团主要利润来源的“xx至xx、xx、xx”等中短线路将受到致命的冲击。二是经营区域有限，制约企业发展。受地方政府XX市场管理政策的限制，当前道路XX市场存在着条块分割、区域相对垄断的局面。XX集团经营区域仅限于xx及其周边区县，制约了企业规模扩张。三是车辆实载率低，运力相对过剩。目前，XX集团车辆实载率不足40%，XX集团在部分线路上配置的大型豪华车辆，实载率维持在个位数，现有车辆资源配比结构有
7、待调整。四是发展内生动力不足。作为传统国企，XX集团效益长期比较稳定，企业发展内生动力明显不足。面对行业加速重构和新型商业模式冲击，办法不多，视野不够开阔，企业进一步做优做强的瓶颈长期没有突破。3.行业对标分析XX集团与上市公司江西XX对比，在市场整合方面存在显著的差距。XX集团XX产业比重超过50%，江西XX同类产业比重近70%；XX集团所属XX车站6家，XX线路390余条，包括各类车辆2000余部。江西XX所属XX车站79家，XX线路2000余条，包括各类车辆7000余部。XX集团与江西XX2012-2014年同类业务营业收入及增长率对比如附件4所示。受高铁等其他交通方式冲击，XX集团XX
8、收入在2013年大幅下滑，而江西XX通过大规模收购、并购优势XX资源，迅速成长为规模优势企业，XX业务收入基本未受影响。（参见附件4）通过对标分析可见，在XX行业加速重构，部分传统XX企业利润下滑，运营成本大幅上升的背景下，XX企业大规模并购重组的机遇已经出现。XX集团作为区域性龙头企业可充分利用行业优势和国企政策资源优势，抓住机遇，主动走出去，通过与济南市同类企业的合作，进一步巩固xx市场的主导地位；通过并购xx周边城市XX企业，逐步构建“省会城市都市圈”XX网络，从而进一步拓展市场，降低成本，巩固在区域乃至全国XX市场的龙头地位。(一)产业协同能力较强，细分市场需择机发展XX集团积极开展相
9、关多元化经营取得了一定成效，出租车、快递、广告传媒等细分业务，已成为集团业务的有益补充，但仍存在细分市场长期分析研究不深入透彻、发展思路不清晰、重点不突出、手段办法少、政策支持力度不够等情况，有必要借助本次混改进一步梳理，做到有所取舍突出重点，增强产业协同效应。1、成品油气销售进一步延伸了产业链。XX有限公司在原有成品油销售的基础上，新增LNG业务。投资建立了xx加气站，准备建xx加气站，大力发展LNG运销一体化业务，并承接原交运物流的危化品运输业务，充分利用自身油气经营资质，形成了囊括成品油销售、LNG运销和CNG运输的业务体系和产业链条。1、文化传媒业务成为新的利润增长点。XX集团文化传媒
10、有限公司有效整合XX集团广告载体资源，将文化传媒业作为XX主业的一个延伸领域，可以有效盘活各XX车辆沉淀的媒体资源，为集团提供新的盈利增长点。1、商业综合体业务将成为集团稳定利润来源。XX集团拟将XX汽车总站地块进行综合建设开发。将其建设成为集车站、商贸、办公、住宿、娱乐等服务功能于一体的城市XX站场综合体，以进一步提升场站业务盈利能力。2、探索转换传统出租车运营管理模式。出租车公司盈利来源单一，加上近两年在专车等互联网约车模式的冲击下，部分管理松散和混乱的小公司开始出现经营困难。未来出租车公司兼并收购、集约化经营将成为一种不可避免的趋势。XX集团共有出租车540余辆，分属内部三家单位运营管理
11、，在济南市综合排名为第3位。XX集团将通过市场规模扩张和资源整合，增强济南市场行业话语权，合理运用资本运营手段，谋求与“互联网+”优势企业的合资合作，实现产业的新常态发展。3、驾校业务是集团主业的有益补充。XX驾驶员培训有限公司拥有资质较全，建设标准高，是济南市第一家通过新国标验收的驾校。驾校业务与道路交通业务协同性强，是集团主业的有益补充。2015年国家政策对驾考报名，驾校教学、驾照补办等流程均做了重点修改，将为驾校未来的发展带来一定的不确定性。4、汽车后服务业务是XX主业的重要支撑。XX集团权属修理厂2家，分别从事大车和小车维修，各项技术标准在济南市维修行业当中名列前茅，为XX集团XX主业
12、提供车辆安全例检、二级维护、综合性能检测、日常维修等保障业务并面向社会运营，是主营业务的重要支撑与保障。（一）产业多元化处于探索阶段，部分业务有待剥离。 为缓解日益激烈的XX市场竞争压力，XX尝试多元业务发展，涉足物流、旅游、港航等产业领域，并取得一定成效。然而，在业务开展过程中，多元业务出现发展缓慢、商业模式落后、效益效率低下的情况，部分辅业资产有待剥离。1、物流业务有待进一步发展。物流板块由5家主体单位经营，其中XX现代物流有限公司、XX兔兔快运有限公司、XX港口物流有限公司三家单位经营效益较好，XX物流有限公司、XX国际货运代理有限公司目前处于亏损状态。2014年物流板块实现收入2.6亿
13、，亏损78万元，经营范围包括集装箱场站业务、仓储配送、货运代理、场站经营、大宗货物运输、大宗商品贸易、国际货运代理等。物流板块面临三大突出问题，一是整体规模较小。近年来国内物流企业发展迅猛，央企层面有中国外运、中国远洋等超级巨无霸企业，新兴业务领域有顺丰、阿里巴巴等民营企业。交运物流板块无论从规模或是商业模式方面均无法与其抗衡。二是物流板块定位不清晰。除XX集团兔兔快运有限公司依托主业成本具有比较优势、现代物流经营状况尚可外，其他物流企业均为传统物流领域，且近年来多有调整，与XX主业协调性不高，整体上处于亏损状态。三是专业人才缺乏。交运物流受人才、资金、管理理念、技术手段制约，由传统物流向现代
14、物流转型的能力不足，先发优势已丧失。2、旅游业务处于探索阶段。 XX集团旅游板块即山东XX集团，下辖4个三级公司分别是：XX会展有限公司、XX旅行社、XX交通汽车租赁有限公司、枣庄XX汽车租赁有限公司。主要经营国内旅游和出境旅游，通勤班车，承接会议服务、会展服务。2014年收入为1.14亿元，2014年亏损425万元。XX集团在旅游资源方面没有核心竞争优势，盈利模式仍处于探索阶段，有待于依托互联网技术，建立线上线下营销体系，形成有核心竞争力的产品体系。港航板块由4家主体单位经营，2014年实现收入1.3亿元。净利润701万元。其中航运局经营效益尚可；XX港航工程有限公司与XX陆海联运总公司处于
15、微利状态，但业态相对独立，较难形成协同效应；XX国际船舶代理有限公司至今产权关系不清晰，也未将其纳入XX集团合并财务报表范围，对其下属天津远东、上海远东、日照远东、岚山远东4家公司不具备实际控制能力。因此，除保留XX航运局之外，拟将港航其他单位从XX集团剥离出去。一、企业战略规划（一）战略定位与战略描述XX集团未来发展的战略定位为：XX业主做大做强，培育产业做盈做新，协同产业做专做优，新兴产业做活做精，成为股权结构多元，治理规范科学，运营创新高效，能够为客户提供跨领域、体验式、定制化综合服务的国内一流XXXX企业集团。具备战略描述如下：1、巩固XX业主龙头地位。始终将XX业主作为推动XX集团可
16、持续发展内核驱动力，通过对区域XX市场的整合建立主导优势；加强线路资源布局调整，搭建好集运巴士、通勤班车、定制XX、校车服务于一体的多元业务体系；优化站服务和客车捎载兔兔快运业务，推进场站商贸化改造，丰富XX场站经营内容；以“互联网”为促进力，搭建XX移动信息化网络，打造线上线下互融的综合性XX消费平台。2、推动培育产业转型升级充分运动“移动互联”思维推进商业模式创新，走产业运营“智慧化”的发展路径，适应经济新常态下产业发展规律，大力推进物流、旅游、浮桥等传统产业转型升级，有效提升企业盈利能力与市场竞争地位。3、深化相关产业战略协同在稳步发展XX主业的同时，不断提升相关产业协同发展的能力，将城
17、市出租、驾驶员培训打造成为区域市场龙头、汽车后服务、石化与文化传媒产业做专做优。发挥集团资源共享平台优势，实现核心产业与各协同产业相互促力发展的良性循环。4、探索新型产业孵化创新通过对相关产业进行研究分析论证，优选具备良好市场发展前景、资源禀赋突出、与集团战略发展方向相吻合的产业，形成集团新的产业亮点。以混合所有制改革为契机，优化产权结构，激发内生动力，完整公司治理，转换经营机制，创新资源整合模式、运营模式与盈利模式，增强产业与资本融合发展能力，强化品牌经营意识，打造以创新、服务、品牌为核心竞争优势的交通运输企业集团。（二）战略发展目标 XX集团预计实现两个“翻一番”目标，即：到2020年，“
18、十三五”末，集团资产总额、营业收入、利润总额在“十二五”期末基础上翻一番，实现“432”目标（参见附件5），资产规模达到40亿元，年营业收入达到30亿元，年利润总额达到2亿元；到2025年，“十四五”末，集团资产总额、营业收入、利润总额在“十三五”期末基础上翻一番。到2020年，XX集团从传统的XXXX企业转型为能为客户提供跨领域、体验式、定制化综合服务的创新型XXXX综合服务商。XX 在省管企业中率先完成混合所有制改革，并实现整体上市，综合实力进入国内XX行业的十强行列。（三）资本市场对接计划XX预计2016年底完成混改工作，2019年底完成上市前各项准备工作并启动市值上市工作。根据证券法等
19、法规，A股主板首次公开发行股票需满足发起人股权清晰，人数在2人以上200人以下，最近三年董事及管理层稳定，财务状况良好，具备持续盈利等要求，专注主业发展、保持业界领先地位，具体上市条件参见附件6。二、一企一策混改方案（一）混改目标以建立定位清晰、权责对等、协同运转、制衡有效的多元化企业为目标，以产权制度改革委突破口，增量引进战略投资者，实行核心骨干持股，完善法人治理结构，建立科学的管理体系和运营机制，形成有效的激励约束机制，进而加大并购重组力度，加快实现体制机制创新，充分释放活力，增强竞争力，促进企业做优做强做大。借本次混改进一步拓展XX市场，盘活现有资源，进一步梳理业务，做到有所取舍的同时突
20、出重点，增强产业协同效应，争取在“十三五”期间实现整体上市。（二）混改方式国资股东以经评估的净资产出租（具体测算结果参考附件7）通过增资扩股方式引进战略投资者及集团经营层等核心骨干参股。列入评估范围的原XX集团名下的国有划拨土地及房屋以作价入股、租赁及现金缴纳土地出让金的方式分别进行处理；经部分员工福利一次性计提、将资不抵债公司净资产额度补平一次性计入净资产；新的股份公司将承继原债权债务，并承继改制前所有生产经营活动。剥离出的资产由省国资委制定承接方，具体管理模式由省国资委确定（详见下图）（三）股权设置国资股东以XX集团评估后的净资产出租，占股本总额比例为40%，保持国有股权相对控股；公司核心
21、骨干以现金出资，持股比例为30%；战略投资者以现金出资，占股本总额比例30%。该股权比例的设置将保持国资委相对控股的地位，同时激发核心骨干及战略投资者的积极性，有利于更好地挖掘企业潜力，尽快实现“432”目标，完成资本对接计划。XX集团2015年12月31日预计账面净资产7.4亿元，混该范围内土地及地表建筑物等评估增值约7.3亿元（详见三（九）土地处置安排），拟剥离企业净资产约2.2亿元，扣除计提的员工安置费用约2.5亿元，经调整后的净资产约9.9亿元。如留存被剥离企业负债约1.55亿元，企业净资产经调整后估值约8.39亿元。具体测算参见附件7。【上述数据最终已审计、评估结果为准】按照核心骨干
22、与战略投资者分别持股30%，企业净资产经调整后估值约9.9亿元计算，XX集团可筹资约14.9亿元，核心骨干与战略投资者预计资金需求分别为7.5亿元。核心员工骨干以中层副职以上为纳入范围共计159人计算，平均每人资金需求约469万元。具体测算参见附件7.（四）核心骨干持股计划为建立企业经营管理者长效激励机制，打造企业与核心骨干的利益共同体，促进企业长远发展，配合本次混合所有制改革，实施核心骨干持股计划（以下简称“持股计划：）本次持股计划通过增资扩股方式进行，入股资金原则上自筹，入股价格与外部投资者采取同股同价。在持股方式上，为避免各自然人直接持股的管理难度，集中行使股东权利，优化治理结构，拟通过
23、各自然人以现金出资组件持股载体方式实现对改制后企业的持股。核心骨干持股数与岗位挂钩，岗变股变，人退股退，重点如下；关于核心骨干持股计划的内部调整结果显示，80%参与调研1.持股范围与人数人员认为持股范围应包括集团高层、集团高层助理、集团公司中层正副职以及科室长层级以上员工，合计约610人，显示员工较为强烈的持股诉求与期望。根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法的相关规定，非上市公司穿透计算（穿透至合伙企业、有限责任公司等持股载体的自然人股东）的股东人数不得超过200人，超过200人纳入非上市公众公司管理，需要证监会依法核准。上述规定意味着如果未来XX集团有公开上市的资本运作计划，本次持
24、股人数不能突破200人。实践中对于不违反当时法律明确的禁止性规定形成的超过200人的情况，属于历史遗留问题，证监会通常持放行态度，比如上个世纪90年代城商行因为历史沿革的特殊性造成的大量内部职工股；但在当前相关法律法规已经非常完善、明确的背景下，如果XX集团本次持股计划仍然超过200人，将会对混合所有制改革后的上市计划埋下潜在隐患。为了规避200人的限制，市场实践中存在很多不合规的操作，从当前法律法规环境来看，存在如下相应的操作风险（备注：不排除未来法律法规政策不断变化带来其它不可抗力风险的可能性）：第一种：委托持股，即实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务。委托持股一方
25、面存在代持人违约的潜在道德风险，另一方面在未来上市时需要清理、规范，增加操作复杂度，届时如果员工不配合清理，容易产生股权纠纷，影响上市进度；第二中：过桥转让，即预留用于核心骨干持股计划的股份先由第三方股东持有，约定上市后若满足条件第三方股东将以当前确定的价格转让股份给持股计划参与对象。该方案需要国资委批准，存在可以规避200人的嫌疑、上市时不被证监会认可的风险，同时未来上市后若公司二级市场股价表现较好，届时低价转让股份给员工，容易引发关于社会公平、国有资产流失的舆论风险。 基于合规操作的考虑，本次持股计划暂时纳入中层副职及以上的159人，对于未能纳入持股计划的骨干员工， 可设置长期激励基金等形
26、式灵活、覆盖范围更广的现金激励计划，增强激励性，未来公司成功上市后针对更多员工及新引进人才可遵循监管机构及交易所规定实现股票期权、限制性股票、员工持股计划等基于股权的激励方式。1、持股额度与分配根据国资委“员工持股的总比例不能超过30%”的政策规定，本次持股计划以混合所有制改革后XX集团总股本的30%为上限。根据参与对象所在所在岗位职级设置个人分配系数，分别设集团董事长岗位系数为1，总经理、副总经理、总经理助理、中层正职、中层副职系数分别是0.8、0.7、0.6、0.5、0.4。个人分配系数参见附件8，个人分配比例由个人分配系数在所有参与对象总分配系数中的占比情况对应确定，具体计算公式：个人持
27、股额度=混改后总股本*2、持股载体形式实践中核心骨干可直接持有股份，也可以通过持股载体间接持有公司股份。从方案管理复杂度与规范性等角度考虑，参与对象作为一个整体设立持股载体间接持股，有利于XX集团层面的股权结构稳定，集中行使股东权利、优化公司治理结构。考虑到XX集团境内上市的可能性较高，选择有限责任公司和有限合伙企业作为持股载体更符合现实需求。有限合伙制企业载体形式由普通合伙人执行日常常务，普通有限合伙人对持股载体企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则以认缴出资为限有限合伙人分享财务回报的同时需缴纳个人所得税；有限责任公司载体形式由公司管理层管理日常事务，公司以全部资产承担债务责任，股东以认缴
28、出资额承担债务责任，个人股东接受公司税后利润分配时需缴纳个人所得税。鉴于有限合伙企业载体形式在业绩管理及决策效率上的优势，权益分配的清晰结构的特点，将以其作为持股载体（详见附件9）3、入股资金来源本方案中入股资金由参与对象合法合规的筹集并各自承担资金成本。如经测算后参与对象出资压力较大，可考虑由XX集团与当地银行等金融机构统一协调，参与对象可通过贷款等形式筹集入股资金。但公司不得为参与对象持资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为参与对象融资提供保证、抵押、质押、贴现等。出自有资金外，个人资金来源主要为银行借款。银行借款包括个人抵押借款，即以个人资产进行抵押融资，例房屋抵押贷款
29、，贷款成本适中；无担保信用贷款一般有金额上限，要求贷款人无违约记录，贷款利率高。建议与地方商业银行沟通设计对混改的个人融资产品。4、参与对象的权利义务参与对象按照出资比例享有XX集团对应的分红权和增值损益权、表决权、处置权及优先购股权等通过持股载体进行统一管理约束。5、调整与退出机制为构成科学合理的股份流转机制，公司和个人发生各种变动时持股计划需要进行相应调整与退出，原则如下：（1）持股计划涉及的股权流转原则上在持股载体层面进行，不涉及XX集团股权变动；（2）持股载体（有限合伙企业）享有持股计划涉及的股权的有限购买权。公司上市前的调整与退出机制：（1）参与对象因过失离职，终止其参与持股计划的权
30、利，所持股权必须转让给持股载体，转让对价为股权原始认购金额与持股载体上年度每股净资产公允值孰低确定；（2）参与对象因丧失劳动能力、死亡等非过失离职，其所持股份在下一年度一次性全部退出，退出价格按持股载体上年度每股净资产公允价值为基础确定；（3）参与对象因正式退休而退出的，其所持股份可在其正式退休后的三个完整年度内的任何一年自主选择一次性全部退出，退出价格按持股载体上年度每股净资产公允价值为基础确定；（4）参与对象因工作岗位职级晋升或新入职核心骨干员工的股份增持或新持，其入股价格按持股载体上年度每股净资产公允价值为基础确定。公司上市前每年设置一个窗口期，持股载体统一审核上一年度持股人按本方案增持
31、、减持、退出本持股方案的资格及条件，在窗口期内一次性办理股份的流转和变更，并灵活控制、保证持股载体内部股权流转的动态平衡，如果后期因进入与退出持股计划的参与对象增持与减持数量严重不拼配，不排除持股载体酌情对XX集团进行增资或者减资的可能。公司上市后的调整与退出机制：公司上市后，参与对象可授权持股载体在某一时点统一出售改制后企业股票进行批量减持，退出价格为退出时点的二级市场股票价格。其中持股载体需要遵循上市后法定禁售期的限制，董、监、高人员转让股份还须遵循公司法与交易所的相应规定。（五）公司治理方案 XX集团将建立权责对等、运转协调、有效制衡的“三会一层”法人治理结构：1、股东会公司股东会会议由
32、股东按照出资比例行使表决权。2、董事会公司股东根据公司章程规定单独或联合提名董事候选人，由股东大会选举和更换、任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。公司设董事长一人，由股东推荐提名，最终以董事会中全体董事过半数选举产生，任期与董事会保持一致。 初步建议董事会由9董事组成，其中国有股东提名董事候选人3名、战略投资股东提名董事候选人2名、员工持股人员提名董事候选人1名、超过5%以上股份的股东可提名1名独立董事候选人（共3名），最终人选由股东会决定。 为了保护中小股东的合法权益不受损害，公司董事会设立若干专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事是会计专业人士。独立董事独立于XX集团及其主管股东，不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。3、董事会由公司股东及职工代表共同组成，成员3人。其中，国有股东监事1人，战略投资股东监事1人，职工监事1名。职工监事由公司职工通过职工代表大会、
